15/09/2011
ÿþ M o r i 2 . 0
w ® ï k e ` û _ 1 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e i a u M o n i t b e l £
D é p o s é a u g r f f e d u
T r i b u n a l d e C o m m c e d e H u y , l e
0 5 S E P , 2 0 1 1
L e e f f i e r
f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M é l a n g e - B r o y a g e - C r i b l a g e - S é c h a g e
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 4 7 0 S a i n t - G e o r g e s - s u r - M e u s e , r u e d e l a M a l l i e u e , 1 4 7
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r R e n a u d G R E G O I R E , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é d e n o t a i r e s " D e n i s G R E G O I R E , R e n a u d G R E G O I R E e t M a r j o r i e A L B E R T , n o t a i r e s a s s o c i é s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à M o h a , r u e d e B a s - O h a , n ° 2 5 2 A , l e 2 5 a o û t 2 0 1 1 , e n r e g i s t r é à H u y I , l e 3 0 a o û t 2 0 1 1 , v o l u m e 7 6 1 , f o l i o 8 7 , c a s e 1 4 , 7 r ô l e s 0 r e n v o i , r e ç u 2 5 e u r o s , i l r é s u l t e q u e :
M o n s i e u r B R A E K E R S X a v i e r A l a i n L a m b e r t M a r i e C h a r l e s , n é à L i è g e l e d i x - s e p t m a i m i l n e u f c e n t q u a r a n t e - n e u f , é p o u x d e M a d a m e A N D R I E N H é l è n e , d o m i c i l i é à 4 5 3 7 V e r l a i n e ( B o d e g n é e ) , r u e T i l l e u l S a i n t - J o s e p h , 1 .
A c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n " M é l a n g e - B r o y a g e - C r i b l a g e - S é c h a g e " , e n a b r é g é " M . B . C . S . " , a u c a p i t a l d e c e n t u n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 0 1 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) d i v i s é e n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s ( 1 . 2 5 0 ) s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e . s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 4 7 0 S a i n t - G e o r g e s - s u r - M e u s e , r u e d e l a M a l l i e u e , 1 4 7 .
L e s 1 . 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s p a r t i e p a r a p p o r t s e n n a t u r e , s a v o i r l ' a p p o r t , d a n s l e c a d r e d ' u n e o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é A M B R A C O a y a n t s o n s i è g e à S a i n t - G e o r g e s - s u r M e u s e , r u e d e l a M a l l i e u e , 1 4 7 , d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é r e l a t i v e a u x a c t i v i t é s d e m é l a n g e e t d e t r a i t e m e n t d e s d é c h e t s , e t p a r t i e p a r a p p o r t e n e s p è c e s .
I . A p p o r t e n n a t u r e
R A P P O R T S
P r é a l a b l e m e n t à l ' a p p o r t , o n t é t é d é p o s é s
a ) l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n ( l e g é r a n t ) d e l a d i t e s o c i é t é s c i n d é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s
b ) l e r a p p o r t d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » , a y a n t s o n s i è g e à Z a v e n t e m , D a V i n c i l a a n , 9 / b t e E 6 e t a y a n t s o n s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n 5 0 3 2 L e s I s n e s , r u e C a m i l l e H u b e r t , 1 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P h i l i p p e B L A N C H E , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d r e s s é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( a p p o r t e n n a t u r e ) , l e q u e l r a p p o r t c o n c l u t p o s i t i v e m e n t c o m m e s u i t :
" C o n c l u s i o n
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l ' a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a S . P . R . L . M É L A N G E B R O Y A G E C R I B L A G E S É C H A G E E N A B R É G É M . B . C . S . c o n s t i t u é d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « M é l a n g e d e d é c h e t s » i s s u s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S . P . R . L . A M B R A C O .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a . n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e o n t é t é e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e ; l e f o n d a t e u r d e l a S . P . R . L . M É L A N G E B R O Y A G E C R I B L A G E S É C H A G E E N A B R É G É M . B . C . S . e s t r e s p o n s a b l e t a n t d e l ' é v a l u a t i o n d e l a b r a n c h e a p p o r t é e q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
b . l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c . l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s s o n t c o n f o r m e s a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e s c i s s i o n . L a v a l e u r g l o b a l e d ' a p p o r t , s o i t u n m o n t a n t d e - 5 5 . 3 4 8 , 6 4 E U R d o n t u n m o n t a n t d e 1 2 . 5 1 8 , 8 0 E U R e s t p o r t é e n c a p i t a l , n o u s p a r a i t c o n s i s t a n t e e t c o r r e s p o n d à l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e . S i l a v a l e u r d ' a p p o r t s ' é l è v e à u n m o n t a n t n é g a t i f d e - 5 5 . 3 4 8 , 6 4 E U R , l a v a l e u r é c o n o m i q u e d e s b i e n s a p p o r t é s e s t p o s i t i v e e t j u s t i f i e l a c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s . C o m p t e t e n u d e l ' a p p o r t d ' u n m o n t a n t n é g a t i f , u n a p p o r t e n n u m é r a i r e s e r a s o u s c r i t c o m p l é m e n t a i r e m e n t p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e 8 8 . 7 3 1 , 2 0 E U R p a r M o n s i e u r X a v i e r B a e k e r s . C e t a p p o r t s e f e r a s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s .
" 1 1 1 3 9 4 0 4 * 1
M a g e n b i j h e t B ë l g i s c h S t á a t s b l a t 1 5 / 0 9 / 2 D r 1 ÿÿ A ü n ë x è s d n 1 ~ T ó n i t ë ü i ' b è l g ë
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n l ' a t t r i b u t i o n d e 1 . 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e l a
v a l e u r n o m i n a l e d e l a S . P . R . L . M É L A N G E B R O Y A G E C R I B L A G E S É C H A G E E N A B R É G É M . B . C . S . à
M o n s i e u r X a v i e r B a e k e r s .
P a r a i l l e u r s , r a p p e l o n s q u e n o u s n ' a v o n s p a s o b t e n u à c e j o u r l ' a c c o r d é c r i t d e l ' o r g a n i s m e f i n a n c i e r q u a n t
a u t r a n s f e r t à l a S . P . R . L . M É L A N G E B R O Y A G E C R I B L A G E S É C H A G E E N A B R É G É M . B . C . S . d e s d e t t e s
f i n a n c i è r e s r e p r i s e s d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t
a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a S . P . R . L . M É L A N G E B R O Y A G E C R I B L A G E S É C H A G E E N A B R É G É
M . B . C . S . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s .
E n f i n , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
F a i t à L e s l s n e s , l e 1 2 a o û t 2 0 1 1
B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c . C i v . S C R L
R e p r é s e n t é e p a r P h i l i p p e B L A N C H E "
R e n o n c i a t i o n a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , M o n s i e u r X a v i e r B R A E K E R S , c o m p a r a n t à l ' a c t e
c o n s t i t u t i f , a d é c i d é d e r e n o n c e r à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d u g é r a n t e t d u r a p p o r t d e
c o n t r ô l e d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t à l e u r
c o m m u n i c a t i o n p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A P P O R T E N N A T U R E
L ' a p p o r t c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é d e m é l a n g e e t d e t r a i t e m e n t d e s d é c h e t s ( a c t i v e m e n t e t
p a s s i v e m e n t ) .
L a v a l e u r d ' a p p o r t d e s é l é m e n t s c i - a v a n t d é c r i t s , d i m i n u é d e s d e t t e s , s ' é l è v e à u n m o n t a n t n é g a t i f , d e -
5 5 . 3 4 8 , 6 4 e u r o s ( c i n q u a n t e - c i n q m i l l e t r o i s c e n t q u a r a n t e - h u i t e u r o s s o i x a n t e - q u a t r e c e n t s ) .
C O N D I T I O N S
A . a ) I e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l d i x ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e à l a d a t e p r é c i t é e .
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s a u s e i n d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s .
c ) e n v u e d ' é l i m i n e r t o u t e c o n t e s t a t i o n é v e n t u e l l e s u r l a r é p a r t i t i o n d e c e r t a i n s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e , d a n s l a m e s u r e o ù l a r é p a r t i t i o n d é c r i t e c i - a p r è s n e s e r a i t p a s s u f f i s a m m e n t p r é c i s e , s o i t p a r c e q u e l ' a t t r i b u t i o n f a i t e s e r a i t s u s c e p t i b l e d ' i n t e r p r é t a t i o n , s o i t p a r c e q u ' i l s ' a g i t d ' é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e n ' a y a n t p a s é t é r e p r i s d a n s l e r e l e v é d e s é l é m e n t s a t t r i b u é s p a r s u i t e d ' o m i s s i o n o u d e n é g l i g e n c e , i l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u , e u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d o n t i l n e p e u t ê t r e é t a b l i a v e c c e r t i t u d e à q u i i l s s o n t a t t r i b u é s r e v i e n d r o n t à l a s o c i é t é A M B R A C O .
B . 1 . L a s o c i é t é « M é l a n g e - B r o y a g e - C r i b l a g e S é c h a g e » , e n a b r é g é « M . B . C . S . » , p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e a l a p r o p r i é t é d e s b i e n s p r é d é c r i t s l u i t r a n s f é r é s à c o m p t e r d u 2 5 a o û t 2 0 1 1 . E l l e e n a l a j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t o u e n s e r a i e n t l ' a c c e s s o i r e n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n s a n s o b l i g a t i o n . d e s i g n i f i c a t i o n , . d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n .
2 . L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t c e n s é e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é , e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
3 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s u p p o r t e r a a v e c e f f e t a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e , t o u s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s q u e l c o n q u e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e .
4 . L a p r é s e n t e s o c i é t é p r e n d r a l e s b i e n s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é s c i n d é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
5 . L e s d e t t e s a f f é r e n t e s a u x é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a p r é s e n t e s o c i é t é , l a q u e l l e e s t à c e t é g a r d s u b r o g é e s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e f e r a s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' a s s u r e r l a p u b l i c i t é e t l ' o p p o s a b i l i t é a u x t i e r s d u t r a n s f e r t d e s m a r q u e s e t b r e v e t s .
6 . R e l a t i v e m e n t à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é p r é d é c r i t e , l a p r é s e n t e s o c i é t é d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é s c i n d é e t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e n t e n d a t e d e c e j o u r .
7 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r e l a t i f à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s u s d i t e , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
8 . L e t r a n s f e r t d e l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e à l a p r é s e n t e s o c i é t é c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t l a d i t e s o c i é t é b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e q u e c e s o i t , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f e n v e r s f e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é s c i n d é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f .
c ) I e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s a u x a p p o r t s , à c h a r g e p o u r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l e s c o n s e r v e r .
R é a l i s a t i o n e f f e c t i v e - c o n s t a t
M o n s i e u r X a v i e r B R A E K E R S , p r é c i t é , a g i s s a n t e n s a q u a l i t é d e g é r a n t d e l a s o c i é t é s c i n d é e a c o n s t a t é q u e p a r s u i t e d u p r é s e n t t r a n s f e r t e t d e l a p r é s e n t e a f f e c t a t i o n c o m p t a b l e , l a s o c i é t é d i s p o s e d è s à p r é s e n t d ' u n c a p i t a l s o u s c r i t d e d o u z e m i l l e c i n q c e n t d i x - h u i t e u r o s q u a t r e - v i n g t c e n t s ( 1 2 . 5 1 8 , 8 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e q u o t i t é é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l s o i t u n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e t c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s , l e s q u e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s c o m m e d i t c i - a v a n t , à l ' a s s o c i é u n i q u e f o n d a t e u r p r é n o m m é .
I l . A p p o r t e n e s p è c e s
C o m p t e t e n u d e l a v a l e u r n é g a t i v e d u t r a n s f e r t d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é , l e c o m p a r a n t a d é c l a r é f a i r e u n a p p o r t c o m p l é m e n t a i r e s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s d ' u n m o n t a n t d e q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e s e p t c e n t t r e n t e e t u n e u r o s v i n g t c e n t s ( 8 8 . 7 3 1 , 2 0 E U R ) .
L e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e o n t é t é l i b é r é e s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é , s o i t q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e s e p t c e n t t r e n t e e t u n e u r o s v i n g t c e n t s ( 8 8 . 7 3 1 , 2 0 E U R ) .
I I I . R E M U N E R A T I O N - L I B E R A T I O N
E n r é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s p r é d é c r i t s , s a v o i r :
1 ) d ' u n e p a r t e f f e c t u é p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é " A M B R A C O " , s o i t u n a c t i f n e t n é g a t i f d e 5 5 . 3 4 8 , 6 4 e u r o s ( c i n q u a n t e - c i n q m i l l e t r o i s c e n t q u a r a n t e - h u i t e u r o s s o i x a n t e - q u a t r e c e n t s ) , i l e s t a t t r i b u é m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s , à l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é s c i n d é e , M o n s i e u r X a v i e r B R A E K E R S ;
2 ) d ' a u t r e p a r t e f f e c t u é p a r M o n s i e u r X a v i e r B R A E K E R S , c o m p a r a n t , s o i t u n e s o m m e d e q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e s e p t c e n t t r e n t e e t u n e u r o s v i n g t c e n t s ( 8 8 . 7 3 1 , 2 0 E U R ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s d e s o r t e q u ' e n s u i t e d e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n l e c a p i t a l s e r a i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e 1 0 1 . 2 5 0 ¬ r e p r é s e n t é p a r 1 . 2 5 0 p a r t s .
A u s u r p l u s , l ' a c t i f n e t s e r a d o n c c o m p o s é d e s r u b r i q u e s s u i v a n t e s :
- C a p i t a l ( d é t e r m i n é s u i v a n t l a r é g i e p r o p o r t i o n n e l l e ) 1 0 1 . 2 5 0 , 0 0 ¬
- R é s e r v e l é g a l e 5 4 6 , 3 4 ¬
- R é s e r v e s i m m u n i s é e s 1 2 . 5 0 0 , 0 0 ¬
- R é s u l t a t r e p o r t é ( d é t e r m i n é e s u i v a n t f a r è g l e p r o p o r t i o n n e l l e ) - 8 0 . 9 1 3 , 7 8 ¬
S o i t u n t o t a l d e 3 3 . 3 8 2 , 5 6 ¬
L e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é q u ' i l s o n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t l e c a p i t a l s o c i a l d e c e n t u n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s , l e q u e l a é t é l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é , s o i t c e n t u n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 0 1 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- l a v e n t e e t l a r e s t a u r a t i o n d e v é h i c u l e s d e p l u s d e v i n g t - c i n q a n s .
- l a m a i n d ' e e u v r e e n r é g i e , c o n s u l t a n t .
- l a f a b r i c a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e p i s c i n e s .
- l a f a b r i c a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e p e i n t u r e s i n d u s t r i e l l e s e t d é c o r a t i v e s e t d e t o u t a u t r e p r o d u i t d e r e v ê t e m e n t .
- l e s a c t i v i t é s d e m é l a n g e , c r i b l a g e , b r o y a g e e t s é c h a g e d e t o u s p r o d u i t s e t / o u r é s i d u s d ' o r i g i n e s d i v e r s e s .
- l a f a b r i c a t i o n , l a m a n i p u l a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l a c h a u x e t d e t o u s a u t r e s r é s i d u s i n d u s t r i e l s , l a l o c a t i o n d e m a t é r i e l a i n s i q u e l a m a n u t e n t i o n , l ' e n s a c h a g e e t l e t r a n s p o r t d e t o u s p r o d u i t c h i m i q u e s e t i n d u s t r i e l s a i n s i q u e t o u s l e s t r a v a u x d ' é t u d e e t d e p l a n n i n g e t t o u s t r a v a u x d e c o n s t r u c t i o n , d e m o n t a g e o u i n d u s t r i e l s , o u p l u s g é n é r a l e m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
- t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r e l a t i v e s à l ' a c h a t , l a v e n t e , l a g e s t i o n , l a l o c a t i o n , l e l e a s i n g , l a p r o m o t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a v i a b i l i s a t i o n , l e l o t i s s e m e n t e t / o u l a v a l o r i s a t i o n , p o u r c o m p t e p r o p r e d e s o n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r o u d r o i t s i m m o b i l i e r s a i n s i q u e t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s s ' y r a p p o r t a n t .
- l a g e s t i o n , l a s u p e r v i s i o n , l e c o n s e i l e t l e c o n t r ô l e d e t o u t e s s o c i é t é s a s s o c i é e s o u f i l i a l e s ; e l l e p e u t p r e n d r e u n i n t é r ê t p a r v o i e d ' a p p o r t e n n u m é r a i r e o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r ( e d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l .
- l a f o u r n i t u r e d e b i e n s e t l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
- l ' a c h a t , l a v e n t e e t e n g é n é r a l l a g e s t i o n d e v a l e u r s m o b i l i è r e s p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- S o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s r e l a t i v e s à l ' é p a r g n e p u b l i q u e , l a s o c i é t é p e u t r e c e v o i r , e m p r u n t e r , a c c o r d e r d e s e m p r u n t s , g a r a n t i r d e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , n o t a m m e n t e t n o n e x c l u s i v e m e n t d e s e s g é r a n t s , a s s o c i é s , e t s e s f i l i a l e s . E l l e p e u t c o n s t i t u e r d e s g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t r é e l l e s a u p r o f i t d e t i e r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s . E l l e p o u r r a r é a l i s e r l e f i n a n c e m e n t , s o u s t o u t e s f o r m e s e t n o t a m m e n t d e f o n d s d ' i n v e s t i s s e m e n t d e t i e r s - i n v e s t i s s e u r s , d e t o u t e s e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s d e t i e r s a u m o y e n d e p r ê t s e t d e c r é d i t s , d e c a u t i o n , d ' a v a l , o u d e g a r a n t i e g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e , m ê m e h y p o t h é c a i r e e t e n g é n é r a l d e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s a u s e n s l a r g e , s a u f s i e l l e s s o n t r é s e r v é e s p a r l a l o i a u x b a n q u e s , s o c i é t é s d e b o u r s e o u a u x o r g a n i s m e s d e c r é d i t s . E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n , c o n s t i t u e r d e s g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t r é e l l e s a u p r o f i t d e t i e r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , n o t a m m e n t e t n o n e x c l u s i v e m e n t d e s e s f i l i a l e s . E l l e p e u t c o n s e n t i r a u p r o f i t d e c e s s o c i é t é s o u d e t o u t t i e r s e n v e r s l e s q u e l s e l l e c o n t r a c t e r a i t d e s e n g a g e m e n t s , t o u t e s d a t i o n s e n g a g e h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s e t t o u t e s g a r a n t i e s p l u s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
- L ' a c c e p t a t i o n e t l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e l i q u i d a t e u r e t d e . m e m b r e d e c o m i t é d e d i r e c t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s , n o t a m m e n t a u d o m i c i l e o u a u t r a v a i l d e s c l i e n t s . L e c a s é c h é a n t , e l l e s e c o n f o r m e r a p o u r t e l l e o u t e l l e a c t i v i t é à l a l o i r é g l e m e n t a n t l ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n o u l ' o b t e n t i o n d ' a g r é m e n t s .
L a s o c i é t é p e u t f a i r e c e s o p é r a t i o n s e n n o m e t c o m p t e p r o p r e , m a i s a u s s i a u n o m e t / o u p o u r c o m p t e d e s e s m e m b r e s , e t m ê m e p o u r c o m p t e d e t i e r s , n o t a m m e n t à t i t r e d e c o m m i s s i o n n a i r e .
T o u t e a c t i v i t é r e p r i s e c i - a v a n t q u i n é c e s s i t e r a i t u n e a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e o u u n a c c è s à l a p r o f e s s i o n s e r a s u s p e n d u e j u s q u ' à l ' o b t e n t i o n é v e n t u e l l e d e c e t t e a u t o r i s a t i o n o u a c c è s à l a p r o f e s s i o n .
L ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e n ' e s t q u ' é n o n c i a t i v e e t n ' a r i e n d e l i m i t a t i f . E l l e d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e a u s e n s l a r g e .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s c i s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n e t p a r t o u t a u t r e m o y e n , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s .
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t r é g l é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t e n p a r t i c u l i e r d e s a r t i c l e s 2 4 9 e t s u i v a n t s d u d i t C o d e .
T o u t e f o i s , c h a q u e a s s o c i é b é n é f i c i e d ' u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l ' a c q u i s i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s , t a n t e n t r e v i f s q u e p o u r c a u s e d e m o r t s e l o n l e s d i s p o s i t i o n s f i x é e s a u x a r t i c l e s 2 4 9 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
E n c a s d e v a c a n c e d e l a p l a c e d ' u n g é r a n t , l ' a s s e m b l é e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t ; e l l e f i x e l a d u r é e d e s f o n c t i o n s e t l e s p o u v o i r s d u n o u v e a u g é r a n t . L a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e s g é r a n t s o u d e l ' u n d ' e u x p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n n e n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
D e m ê m e , s i l a p r é s e n t e s o c i é t é e s t a m e n é e à e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d e g e s t i o n , i l l u i a p p a r t i e n d r a d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 5 7 e t 2 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . L e g é r a n t p o u r r a d é l é g u e r u n e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s à u n t i e r s , a s s o c i é o u n o n .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e f o i s , l e m a n d a t d e g é r a n t , d e m ê m e q u e l e s p r e s t a t i o n s d e s a s s o c i é s , p o u r r o n t ê t r e r é m u n é r é s à l a c o n d i t i o n q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x d é c i d e l ' o c t r o i d e t e l l e s r é m u n é r a t i o n s e t f i x e l e m o n t a n t d e c e s r é m u n é r a t i o n s , s o i t f i x e , s o i t p r o p o r t i o n n e l .
U n g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e t o u s l e s a s s o c i é s , y c o m p r i s l e g é r a n t l u i - m ê m e , s ' i l e s t é g a l e m e n t a s s o c i é . L a r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e e n t r e e n v i g u e u r à d a t e r d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p e u t e n t o u t t e m p s ê t r e r é v o q u é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
S e s p o u v o i r s p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n t o u t o u e n p a r t i e p o u r m o t i f s g r a v e s , e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t f i x é p a r l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e t o r d i n a i r e s e t i e n d r a l e q u i n z e d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s a u s i è g e s o c i a l . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t a u t a n t d e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
A d é f a u t d e r é u n i r l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i r a s u r l a c o n v o c a t i o n d e l a g é r a n c e .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I I n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a p r i s c o u r s à l ' a c t e c o n s t i t u t i f p o u r s ' a c h e v e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e .
A l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e r e s t a n t d u b é n é f i c e n e t e s t l a i s s é à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i p o u r r a d é c i d e r d e l ' a f f e c t e r à l a c o n s t i t u t i o n d e r é s e r v e s o u d e l e d i s t r i b u e r e n t o u t o u e n p a r t i e a u x a s s o c i é s s o u s f o r m e d e g r a t i f i c a t i o n s o u d i v i d e n d e s , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) .
L a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a o p é r é e p a r l e g é r a n t o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f , l e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n e t l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r e u x .
E n a p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' a é t é n o m m é a u c u n c o m m i s s a i r e .
L ' a s s e m b l é e a a p p e l l é a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r B R A E K E R S X a v i e r , p r é n o m m é , q u i a a c c e p t é . S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t a i n s i n o m m é p e u t v a l a b l e m e n t e n g a g e r l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s . I l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é a d é c l a r é r e p r e n d r e à s o n c o m p t e t o u s l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s p a r l e s f o n d a t e u r s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t c e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 1
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t d e l ' a t t e s t a t i o n y a n n e x é e e t d e s r a p p o r t s d u g é r a n t e t d u r é v i s e u r .
R e n a u d G R E G O I R E , N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
A n n e x e s d u M o n i t e u r b ë l g é
B i j l a g e n b i d I i è r B e l g i s e h - S t a k i s b l k d - I S 1 0 9 7 Z O I I
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e