MEMDUH ELECTROMECANIQUE

Procès verbal de l'Assemblée extraordinaire des actionnaires du 31/03/2014

l Sont présents : Monsieur KARAFIL YASIN, associé, 35 parts

Madame AYDIN MUNEVVER, associée, 65 parts Madame CELIK NADIA, gérante

1 Madame CELIK NADIA démissionne de son poste de gérante et quitte la société à ce jour, L'assemblée lui

1 donne pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat.

! Madame AYDIN MUNEVVER cède les 65 parts qu'elle possède à Monsieur KARAFIL YASIN.

; Madame AYDIN MUNEVVER démissionne de son poste d'associée non active et quitte la société à ce jour.

Monsieur KARAFIL YASIN est nommé gérant à dater du 01/04/2014 et détient la totalité des parts soit i 100 parts.

; Après mise aux voix, les associés marquent leur accord.

t Fait à Liège, le 31/03/2014

! Signature. KARAFIL YASIN, gérant

; Déposé en même temps extrait du PV AGE du 31/03/2014

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOd 2.7

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0840063748

Dénomination

(en entier) : MEMDUH ELECTROMECAN1QUE

Forme íuridique : SOCIETE PRIVÉE A RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Siège : rue Félix Bernard 56 à 4420 Montegnée

Objet de Pacte ; Mise en veilleuse de la société

Procès verbal de l'Assemblée extraordinaire des actionnaires du 29/0812013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Sont présents ; Monsieur KARAFIL YASIN, associé, 35 parts

Madame AYDIN MUNEVVER, associée, 65 parts

Madame CELIK NADIA, gérante

Suite à l'arrêt des activités commerciales de la société, il a été décidé de mettre la société en veilleuse à dater de ce jour.

Après mise aux voix, les associés marquent leur accord.

Fait à Liège, le 29/08/2013

Signature. Celik Nadia, gérante

Déposé en même temps extrait du PV AGE du 29/08/2013

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservi

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belge

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N' d'entreprise : 0840.063.748

Dénomination

(en entier) : Memduh Electromécanique

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : rue Félix Bernard 56, 4420 Montegnée

Objet de l'acte : Cession de parts et changement de gérant

L'assemblée générale extraordinaire de ce 12 avril2012, où sont présents Monsieur Karafil Yasin, en tant qu'associé et gérant, Madame Aydin Munevver, en tant qu'associée, et Madame Celik Nadia, a acté les décisions suivantes:

- Monsieur Karafil Yasin cède 60 parts sociales à Madame Aydin Munevver qui devient associée à hauteur de 65 parts. Monsieur Karafil Yasin devient donc détenteur de 35 parts.

- Monsieur Karafil Yasin démissionne de son poste de gérant. Madame Celik Nadia devient gérante de la société à partir de ce jour.

Fait à Montegnée, le 12 avril 2012

Karafil Yasin Aydin Munevver

associé et gérant démissionnaire associée

Celik Nadia

gérante nommée

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.7

ÿþ Mal 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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0 1 -10- 70pi

Greffe



N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Memduh Electromécanique

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4420 Montegnée, rue Félix Bernard, 56

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte dressé par le notaire Philippe Dusart, à Liège, le 3 octobre 2011, i1 résulte que :

1. Monsieur KARAFIL Yasin, né à Avanos (Turquie) le 1er janvier 1974, marié, de nationalité belge, domicilié à 4420 Montegnée, rue Félix Bernard, 56.

2. Madame AYDIN Munevver, née à Cardirkaya (Turquie), le 1er février 1974, de nationalité belge, marié, domiciliée à 4420 Montegnée, rue Félix Bernard, 56.

Les comparants ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « Memduh Electromécanique », ayant son siège social à 4420 Montegnée, rue Félix Bernard, 56, dont le capital social souscrit s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Ces cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:

1. Monsieur KARAFIL Yasin, prénommé, à concurrence de nonante-cinq parts sociales : (95)

2. Madame AYDIN Munevver, prénommée, à concurrence de cinq parts sociales : (5)

TOTAL : CENT PARTS SOCIALES (100).

DECLARATIONS

Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite :

-Que chaque part sociale a été libérée à concurrence d'un/tiers, soit un capital de six mille deux cents euros

(6.200 ¬ ).

-Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro 103-0265653-38, ouvert

conformément à l'article 224 du Code des sociétés au nom de la société en formation, auprès de la Banque «

Crédit Agricole ».

-Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de six mille deux cents euros (6.200 ¬ ).

-Que la société commence ses activités à partir de ce jour.

-Que la société jouira, en application de l'article 2 §4 du Code des sociétés, de la personnalité morale à

partir du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.

QUE LA SOCIETE PRESENTE LES CARACTERISTIQUES SUIVANTES :

FORME  DENOMINATION

La société a la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination " Memduh

Electromécanique ".

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société Privée à

Responsabilité Limitée" ou des initiales : "SPRL".

SIEGE SOCIAL

Le siège de la société est établi à 4420 Montegnée, rue Félix Bernard, 56. (...)

OBJET SOCIAL

La société a pour objet de faire pour son compte ou compte d'autrui, toutes opérations quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement

à l'électromécanique, l'électricité générale, de l'automation, la mécanique au sens large du terme, l'entretien de

systèmes électriques et mécaniques, de la construction générale.

La société a pour objet de faire, en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers

toute opération quelconque, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière se rapportant

directement ou indirectement aux activités.

La société peut notamment s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apports ou de

souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprise, belge ou

étrangère, existante ou à fonder, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible

d'en favoriser l'extension ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique ou à l'Etranger.







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui

paraîtront les mieux appropriées.

CAPITAL

Le capital social souscrit est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600¬ ), représenté par cent (100) parts

sociales, sans désignation de valeur nominale.

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

1. Cession et transmission de parts au cas où la société est unipersonnelle

1.a) Cession entre vifs

Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

1.b) Transmission pour cause de mort

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en

possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la

délivrance des legs portant sur celles-ci.

Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions

particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.

2. Cession et transmission au cas où la société contient plusieurs associés

A)Quand ta société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé ou d'un héritier en ligne directe ou du conjoint d'un associé.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

B)L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation de l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé.

Les associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer à la cession.

C)Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.

Les associés qui se sont apposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs; faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

D)Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l'évolution de t'avoir social depuis lors,

Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.0 (Institut des Experts Comptables) ou deux comptables ou fiscalistes de l'IPCF dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.

Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la valeur. A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y contraindre les associés opposants par tous moyens de droit.

En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.

3. Valeur patrimoniale

Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises.

Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.

GERANT(S)

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par l'assemblée générale, et

est en tout temps révocable par elle.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant n'est pas rémunéré.

ADMINISTRATION INTERNE

Le(s) gérant(s) aient le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de

la société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.

REPRESENTATION EXTERNE

Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement, conformément à la décision

de l'assemblée générale.

ASSEMBLEE GENERALE

Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le dernier vendredi du mois de mai à 18 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.

CONVOCATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés.

" Elles contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter et sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants. En même temps que cette convocation, il est adressé une copie des documents qui doivent être transmis en vertu du Code des sociétés.

Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents à l'assemblée.

LIEU

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les convocations.

DELIBERATION  RESOLUTIONS

a) quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente cu

représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.

b) résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi n'exige une

majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que tes votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la

majorité à l'assemblée générale.

En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il

est procédé à un nouveau scrutin entre les cieux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du

premier vote.

En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.

e) prise de décision par écrit

Les associés peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social de la société commence le ler janvier de chaque année et se termine le 31 décembre. (...)

AFFECTATION DU BENEFICE

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins

un/vingtième pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds

de réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation

compte tenu des dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le(s) gérant(s).

DISSOLUTION - LIQUIDATION

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu à l'article 237 du Code des sociétés, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été

constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les

formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres

mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées à l'article 332 du Code des

sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart

du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à

l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des sociétés,

tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa

liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

A défaut de nomination de liquidateur(s), le(s) gérant(s) en fonction au moment de la dissolution est/sont de

plein droit liquidateur(s).

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix,

nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.

Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.

La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du/des gérant(s).

REPARTITION

L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :

a)par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent,

après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.

b)le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

"

"

Volet B - Suite

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

te

Réservé

au

Moniteur.

belge

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours ce jour et sera clôturé le 31 décembre 2012.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en 2013.

NOMINATION

Les fondateurs nomment, conformément aux dispositions du Code des sociétés, comme gérant pour une

durée illimitée : Monsieur KARAFIL Yasin, prénommé, qui accepte son mandat.

Son mandat sera exercé à titre gratuit.

L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaires.

La nomination des gérants prénommés n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société aura obtenu la

personnalité morale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Me Philippe Dusart

Notaire

Déposé en même temps : une expédition de l'acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature