MEN AGRI

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. MEN AGRI
Dénomination : MEN AGRI
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 598.707.952

Publication

18/02/2015
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Déposé

16-02-2015

Moniteur belge

Réservé

au

*15303064*

0598707952

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

MEN AGRI

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ONT COMPARU

1) Madame DEBENS Noëlle, Marcelle, Alice, née à Waremme, le douze août mille neuf cent soixante et un, numéro national : 61081216635, épouse de Monsieur Eric NEUTELERS, comparant ci-après, domiciliée à 4317 Faimes, Chaussée Romaine, 10 ;

2) Monsieur NEUTELERS Eric, Léon, Jean, Ghislain, né à Waremme, le vingt-six juin mille neuf cent soixante-trois, numéro national : 63062620787, époux de Madame Noëlle DEBENS, comparante, domicilié à la même adresse.

3) Monsieur NEUTELERS Maxime, Dominique, Christian, Mathieu, né à Liège, le onze décembre mille neuf cent quatre-vingt-neuf, numéro national : 89121135111, domicilié à la même adresse.

Les époux NEUTELERS-DEBENS se sont mariés sous le régime matrimonial de la séparation des biens, suivant les termes d un contrat de mariage reçu par le notaire Guy FENAUX, à Waremme, le trois juillet mille neuf cent quatre-vingt-sept, régime inchangé.

Siège :

« MEN AGRI »

Société Anonyme

Siège social à 4317 Faimes, Chaussée Romaine, 10

CONSTITUTION  STATUTS  DISPOSITIONS TRANSITOIRES

L an deux mille quinze

Le treize février.

Devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », immatriculée à la TVA sous le n°BE0870.797.506, ayant son siège à Waremme, où résident les dits notaires, en son étude.

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Chaussée Romaine 10 4317 Faimes

Société anonyme

Constitution

Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l acte authentique de ce qui

suit :

A. PLAN FINANCIER

Les comparants déclarent comparaître tous en qualité de fondateurs de la société au sens de l'article 456 du Code des Sociétés.

Les comparants fondateurs remettent donc au notaire soussigné le plan financier, signé par eux, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article 440 du Code des sociétés. Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur responsabilité

Greffe

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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personnelle de fondateurs de la société, ainsi que le prévoit l article 456,4° dudit Code.

B. CONSTITUTION

Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer «MEN AGRI». Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Code des sociétés, la société aura la personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce de Liège.

Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par plusieurs actionnaires d'une activité commerciale au nom d une société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique.

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Souscription et libération en numéraire

Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions à émettre en numéraire au prix de cent cinquante (150) euros chacune et libérer le montant de leur engagement comme suit :

Madame Noëlle DEBENS déclare souscrire deux cent cinquante (250) actions à émettre en numéraire au prix de cent cinquante (150) euros l action, soit pour une valeur de trente-sept mille cinq cents (37.500) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, de ladite somme de trente-sept mille cinq cents (37.500) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.

Monsieur Eric NEUTELERS déclare souscrire deux cent cinquante (250) actions à émettre en numéraire au prix de cent cinquante (150) euros l action, soit pour une valeur de trente-sept mille cinq cents (37.500) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, de ladite somme de trente-sept mille cinq cents (37.500) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.

Monsieur Maxime NEUTELERS déclare souscrire cinq cents (500) actions à émettre en numéraire au prix de cent cinquante (150) euros l action, soit pour une valeur de septante-cinq mille (75.000) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, de ladite somme de septante-cinq mille (75.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription

Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial ouvert auprès de la banque ING sous le numéro BE36 3631 4422 3781 au nom de la société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au notaire soussigné.

Constatation de la formation du capital.

Les comparants déclarent et reconnaissent que :

a) Le capital social de cent cinquante mille (150.000) euros a été complètement souscrit;

b) Chacune des mille (1.000) actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent (100 %) ;

c) La société ainsi constituée a dés à présent en conséquence à sa disposition une somme de cent cinquante mille (150.000) euros.

C. STATUTS.

La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE

Capital social

Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille (150.000) euros à représenter par mille (1.000) actions égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer immédiatement en numéraire comme suit.

Article 1 Forme et dénomination.

La société est une société anonyme. Elle est dénommée « MEN AGRI ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et

autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :

1. la dénomination sociale ;

2. la mention « société anonyme » ou l abréviation « SA », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination ;

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3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;

4. L'indication précise du siège de la société ;

5. Le terme « registre des personnes morales » ou l abréviation « RPM », suivi du numéro d entreprise ;

6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

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Article 2 Siège social.

A la constitution, le siège social est établi à 4317 Faimes, chaussée Romaine, 10.

Le conseil d administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert, tant que ce transfert n impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est habilité de surcroît à requérir d un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel transfert.

Le conseil d'administration peut en outre décider d'établir pour la société des sièges administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 Objet social.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, soit seule, soit en participation avec des tiers :

- La mise à disposition, et le cas échéant le commerce, la promotion, la représentation et la production de camions et d autres véhicules automobiles, d outils, de machines, de matériel, équipements, outils et pièces diverses, en transport, et en génie civil et agricole.

- Le transport national et international de tous biens, marchandises, et produits ; Elle pourra être commissionnaire (commissionnaire de transport et commissionnaire expéditeur) ; la location de licence de transport.

- La société pourra également effectuer la mise à disposition d espaces pour du stockage de marchandises, de produits, de matériels et de matériaux, le service de stockage, de manutention, de distribution et d'acheminement de toutes marchandises pour compte des clients.

- L exploitation de tous immeubles, usines, ateliers, terrains, surfaces de stockage se rapportant à l une ou l autre des activités spécifiées.

- L exploitation agricole et/ou horticole, en ce compris l élevage de tous animaux.

- Le commerce au sens large de semences, engrais, produits de traitements d origine minérale, chimique ou biologique.

- Le commerce, la promotion et la production de tous produits, pièces détachées ou manufacturées ainsi que matériaux de construction.

- L activité d entreprise générale, d entreprise de travaux agricoles, horticoles et sylvicoles, d aménagements d espaces verts, de travaux routiers et de travaux de terrassements.

- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité d organe ou de membre d organe de toute personne morale et/ou exécuter des missions d administration, de gestion et de représentation. Elle pourra participer de surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction. - La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.

- Toute participation au conseil, à l assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d expertise de la société, exposées dans le présent objet social.

- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, administratives, de l'organisation et du management.

- Tous travaux administratifs d établissement, d encodage, de transcription, d édition et de présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat, la tenue à jour de la documentation légale et tous travaux requis par celle-ci, l établissement de tous documents de nature juridique, économique, financière jugés utiles à l exécution des missions de gestion ou à l information de ses clients, l interface entre le client et toutes relations d affaire, en ce compris les autorités, etc.

- L octroi de garanties.

La société a également pour objet pour compte propre :

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- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, la mise à disposition de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en rapport ou non avec ses autres activités.

- L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces émises par des sociétés belges ou étrangères, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l aliénation de telles valeurs mobilières.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est pas autorisée, en raison d un défaut d accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation individuelle et/ou collective de la part d une autorité administrative, judiciaire ou autre. Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

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Article 8 - Nature des actions.

Les actions sont nominatives.

La société tient à son siège un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des actionnaires titulaires d actions nominatives, son identité précise et son domicile, le nombre et le numéro d ordre des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectués, l indication des transferts et transmissions datés et, le cas échéant, signés des parties, ainsi que l indication des actions nulles en vertu de l article 625 du Code. Les cessions ou transmissions d actions nominatives n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des actions nominatives. Le conseil d administration veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre par rapport à sa documentation.

TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.

Article 6 Modification du capital.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale moyennant le respect, notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts et des conditions spécifiques à ces opérations.

A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe lors de toute augmentation de capital le taux, les conditions et délais d'émission des nouvelles actions.

Article 7 Droit de préférence.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux anciens actionnaires à raison de la portion du capital que représentent leurs actions au jour de l'émission. Il en va de même des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.

A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de préférence pendant la période de souscription, les actions non souscrites pendant cette période sont offertes aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préférence. Ces actions sont offertes aux actionnaires à raison de la quotité que représentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport à la totalité des actions déjà souscrites à l issue de la période par tous les actionnaires. L'assemblée peut supprimer cette dernière faculté, même tacitement. S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde offre, ou si l'assemblée a supprimé cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription à toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas renoncer purement et simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.

la loi.

Article 5 Montant du capital.

Le capital social s'élève à cent cinquante mille (150.000) euros. Il est représenté par mille (1.000) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur, numérotées de 1 à 1.000. Le capital souscrit en numéraire est entièrement libéré.

Article 4 Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute à tout moment par l assemblée générale dans les conditions fixées par

Article 9 Indivisibilité des titres.

Les actions (et/ou parts) sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs

propriétaires d'un titre, la société peut, sous réserve de ce qui suit concernant la représentation des

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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actionnaires à l assemblée générale, suspendre l'exercice des droits y afférents (dividendes, votes, etc.) jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l action (et/ou de la part).

Si la propriété de certains titres est démembrée entre nue-propriété et usufruit, seuls les dividendes provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l usufruit et dont la distribution est décrétée par la société au cours de cette période sont perçus par l usufruitier de sorte que, notamment, les distributions d autres bénéfices reportés, de réserves, le produit des réductions et amortissements de capital libéré ou incorporé, la soulte éventuelle distribuée en complément à une fusion, à une scission ou à un autre type de restructuration ainsi que les droits de souscriptions appartiennent au nu-propriétaire. Aucun usufruitier de titres ne peut souscrire, seul et en son nom, en cette qualité à une émission de titres, sauf dans le cadre d une incorporation de bénéfices reportés afférents à la période de l usufruit.

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Article 12 Conseil d'administration et administrateurs.

Jusqu à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil d administration composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées

« administrateurs ». Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d une décision unanime écrite. A la constitution, les parties peuvent désigner les premiers administrateurs. Les actionnaires peuvent en tout temps révoquer ad nutum chaque administrateur.

Par dérogation au paragraphe qui précède, chaque fois que la société compte moins de trois actionnaires, l assemblée peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d administration. La première assemblée générale ordinaire réunie après la constatation que les actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de désigner un troisième administrateur.

Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.

Une personne morale désignée administrateur doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d administrateur, en qualité de représentante permanente de la personne morale administrateur. L identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut révoquer son représentant qu en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.

Le mandat d administrateur est exclusivement gratuit jusqu à décision contraire des associés.

Article 10 Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d actions ou de parts.

Les droits et obligations afférents à toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire d actions ou de parts ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration.

Article 11  Transfert des titres.

Le transfert des titres est libre sous réserve des dispositions légales.

TITRE III. ADMINISTRATION CONTROLE.

Article 13 Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les

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statuts.

Article 14 - Organisation du conseil d administration.

Le conseil d administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication

contraire, ce dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d administrateur.

Le conseil d'administration est convoqué par le président, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d un accord unanime des administrateurs, la convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du conseil. Le conseil réuni à la demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine, sauf impossibilité matérielle.

Le président préside la séance. En cas d'empêchement de celui-ci, la présidence est assurée par l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la même date, par le plus âgé d entre eux.

Les réunions se tiennent au siège social à défaut d'indication d'autre lieu dans les convocations.

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Article 17 Gestion journalière et délégations spéciales.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non. Les parties à l acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués à la gestion journalière.

Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d administration. La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.

Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.

Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions arrêtées par le conseil.

Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce

Article 15 Délibération du conseil.

Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment convoqués. Si le conseil dûment convoqué ne compte pas la moitié des voix susceptibles d'être émises, il doit être convoqué à nouveau dans le mois qui suit la date pressentie pour la réunion. Si la réunion compte au moins deux administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer sans autre quorum. Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre support de l'information reproductible sur papier, à un autre administrateur ou à un représentant permanent d une personne morale administrateur, délégation pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la sienne comme administrateur ou représentant permanent, et celle d un mandant. Le conseil d administration peut enregistrer également le vote par écrit d un administrateur absent à condition que le vote porte sur tout ou partie de l ordre du jour, qu il soit clair, inconditionnel et dépourvu d ambiguïté et que l identité de son auteur soit assurée.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs.

Par dérogation à ce qui précède, certaines décisions de la compétence du conseil peuvent être arrêtées par déclaration écrite, datée, signée par chacun des administrateurs dans les conditions fixées par la loi.

Article 16 Procès-verbaux.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Ces procès-verbaux, ainsi que les déclarations écrites unanimes les remplaçant, sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et les votes écrits y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.

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compris celui de délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.

Article 18 Représentation de la société.

En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes et en justice par le conseil d administration.

Un administrateur de la société, agissant seul en qualité d organe de représentation générale, exerce les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d administration, même ceux ressortissant à la gestion journalière. Dans ce cadre, la validité de l engagement n est pas subordonnée à l existence, à la forme ou au contenu d une délibération préalable du conseil.

Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière. Ce dernier pouvoir

s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.

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Article 19 Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-comptable.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.

Article 20. Décisions collectives des actionnaires  Assemblée générale.

Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l issue d une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe social naturel d expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d un ou plusieurs écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.

Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.

L assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l occasion de chacune de ses réunions, l assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour dans les cas suivants :

- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou - Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.

Article 22. Réunions de l assemblée générale.

L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier lundi de décembre à dix-huit heures au siège social. Cette réunion est appelée l assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

En dehors de cette réunion ordinaire, l assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital ou demandant la désignation d un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

Article 23. Convocations de l assemblée générale.

Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Des avis de convocation sont adressés, conformément à la loi, aux obligataires en nom, titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société, administrateurs et commissaires.

Un avis de convocation nominative est valablement signé pour le conseil d'administration par un délégué à la gestion journalière.

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Article 25. Représentation des actionnaires à l assemblée générale.

1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire. Le mandataire tiers, c est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de l'établir.

2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit,

doivent respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par

une seule et même personne.

En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à

la ou aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.

Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est

valablement représenté à l égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit

les éventuelles conditions d admission.

Par dérogation au paragraphe qui précède, l usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-

propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :

- modification de l'objet social ;

- transformation de la société ;

- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;

- augmentation ou de réduction du capital ;

- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l activité sociale antérieure à

l ouverture de l usufruit ;

- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la

valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l effet d une dilution.

A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans

pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.

4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société doit être en possession des procurations avant l entrée en séance afin de les

Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation nominative peut être convoquée par toute autre voie, électronique ou autre, dans la mesure où elle a expressément autorisé le conseil à ce sujet par écrit. Toute autorisation de convoquer par une telle autre voie est valable jusqu à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu à compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu un modèle de procuration, si le conseil en arrête la forme, et qu un formulaire de vote par correspondance, si un titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.

Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme prévu ci-dessus, il est tenu de pourvoir à la cette convocation de l'assemblée au plus tard dans les trois semaines de la demande.

Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les actionnaires, administrateurs, obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels sont présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous les actionnaires et titulaires de droit de vote sont représentés et si les absents parmi les autres personnes susnommées ont renoncé à la formalité de la convocation.

Article 24. Admission à l assemblée générale.

Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre d'actions ou parts leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.

Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis, dans le même délai.

Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d un rapport établi par eux.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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indiquer sur la liste de présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.

5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu

indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Article 26. Bureau de l assemblée générale.

Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en l'absence de celui-ci, par l'administrateur délégué, par le plus âgé d'entre eux s'il y en a plusieurs, ou, en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur présent le plus âgé. A défaut d administrateur, l assemblée désigne en son sein un président. Si la société est en liquidation, le liquidateur préside la réunion.

Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même.

L assemblée peut décider à l unanimité des voix de se passer de tout ou partie des désignations ci-avant et de la formation du bureau si elle ne l estime pas utile.

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Article 27. Nombre de voix à l assemblée générale.

Chaque action donne droit à une voix.

Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d une convention ou d un procès-verbal de l assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.

Article 28. Organisation des votes Liste de présence  votes à distance.

L assemblée générale est un organe de délibération collégiale.

Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l actionnaire qu ils représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou représentées.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :

- L identité précise de l auteur de ce vote ;

- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont attachés ;

- L indication de la dénomination, de la forme, du siège et du numéro de registre national de la société ;

- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;

- La reproduction de chaque point à l ordre du jour ;

- Le vote pour chacun des points à l ordre du jour ;

- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;

- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.

Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l identité du votant.

Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la réunion, ou l assemblée, veille à l inscription des formulaires de vote par correspondance dans la liste de présence.

Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l Assemblée, prendre part à la délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où

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se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.

Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.

La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d établir la participation d un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.

Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation d actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au vote.

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Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.

Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires et les mandataires qui le demandent. Si l assemblée n a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : actionnaires, mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et administrateurs.

Les procès-verbaux et décisions collectives ou unilatérales écrites sont rassemblés par ordre chronologique dans un registre ou d une manière n en permettant pas la falsification. Les procurations et les formulaires de vote par correspondance sont annexés aux procès-verbaux auxquels ils se rapportent, de même que les documents sociaux : comptes, rapports, etc.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Article 29. Prorogation - Report.

Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le conseil d administration.

Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que le conseil aura exclues de la prorogation.

Le conseil d administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.

L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l examen de certains points figurant à l ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 30. Décisions collectives écrites.

Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l assemblée générale.

Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu elles sont en droit d attendre.

TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT

Article 32 Exercice social.

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin

suivant, sauf l exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.

Article 33  Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil

d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 Affectation du résultat.

Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit:

Cinq pour cent servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est obligatoire

dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des

voix sur proposition du conseil d'administration.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le

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conseil d'administration.

Article 35 Acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

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Article 37  Liquidation  Répartition.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par le conseil d administration alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et qu elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société, ou si la société a vu son siège transféré au cours des six mois qui ont précédé la dissolution, par le Président du Tribunal de Commerce du ressort du siège précédent. L assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l homologation à celui qui a sa préférence. A défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. Le Président du Tribunal statue également sur les actes accomplis par le liquidateur en cette qualité

avant que la confirmation, ou l homologation, ne lui ait été accordée.

La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du conseil d administration.

Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil d administration soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires éventuels pour l exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l assemblée générale, accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des Sociétés.

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l égalité des créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de répartition de l actif entre les différentes catégories de créanciers.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au

Article 36  Réunion de toutes les actions en une seule main.

La réunion de toutes les actions émises par la société en une seule main ne peut justifier aucune demande de dissolution de la société. Cet événement fait l objet de la publicité prévue par la loi ; ainsi, les contrats conclus entre la société et son actionnaire unique sont-ils inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Faute pour l actionnaire unique d accueillir un nouvel actionnaire, de transformer la société ou de décider conformément à la loi de dissoudre la société dans un délai d un an, ce dernier sera caution solidaire des engagements sociaux.

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besoin moyennant soultes.

Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l article 184,§5, du Code des sociétés, les titulaires du droit de vote peuvent décider, aux conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l acte de dissolution de la société.

Article 38 Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

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a) Ils appellent à la fonction d administrateurs Madame DEBENS Noëlle, Monsieur NEUTELERS Eric et Monsieur NEUTELERS Maxime, tous trois comparants. Ils exerceront ce mandat à titre gratuit pour une durée de six années.

b) Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale pour se terminer le trente juin deux mille seize.

En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le premier lundi de décembre deux mille seize à dix-huit heures.

Les comparants déclarent que, sauf erreur ou omission, les premières opérations pour compte de la société en formation remontent au premier janvier deux mille quinze et que donc tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la société en formation à compter de cette date sont joints à ceux souscrits et acquis par elle à dater de la naissance de la personne morale. Ils déclarent qu en l absence de renonciation expresse de la part du conseil, ces droits et engagements sont acquis à la société.

c) Ils ne nomment pas de commissaire, sur base des prévisions actuelles, notamment reflétées dans le plan financier. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

d) Le conseil d administration disposera jusqu'à l'acquisition de la personnalité morale des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.

e) Les comparants, usant de la faculté laissée par les statuts qui précèdent, désignent aux fonctions de président du conseil, Monsieur Eric NEUTELERS, qui accepte, et au mandat de délégué à la gestion journalière, Madame Noëlle DEBENS et Monsieur Maxime NEUTELERS, qui acceptent. Ces mandat et fonctions ne donneront pas lieu à rémunération.

Article 39 Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 40 Référence au Code des sociétés et autres textes applicables.

Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.

La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n est plus tenue pour une violation des statuts à compter de l entrée en vigueur de la nouvelle disposition.

D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

:

2. Divers.

(on omet)

3. Décisions transitoires.

Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui suit

1. Frais.

(on omet)

4. Déclarations finales.

(on omet)

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Dont acte.

Fait et passé en l Etude du notaire soussigné.

Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le

délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l examiner utilement.

Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.

(Suivent les signatures)

Dépôt simultané : 1 expédition et une attestation bancaire y annexée.

Extrait littéral conforme,

Olivier de LAMINNE de BEX, Notaire associé

Extrait délivré avant enregistrement exclusivement pour le dépôt au greffe du tribunal de Commerce en vue de l obtention de la personnaleité juridique de la société.

Coordonnées
MEN AGRI

Adresse
CHAUSSEE ROMAINE 10 4317 FAIMES

Code postal : 4317
Localité : FAIMES
Commune : FAIMES
Province : Liège
Région : Région wallonne