MENUISERIE GUISET & FILS

Dénomination : MENUISERIE GUISET & FILS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 550.768.077

Publication

24/04/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

int�gralement, par Monsieur Georges GUISET et par Monsieur Micha�l GUISET qui se proposent d apporter � la soci�t� du goodwill, du mat�riel d exploitation, des outils et du mat�riel roulant (voir ci-dessous).

3) Description, �valuation et r�mun�ration des apports en nature

Apport par Monsieur Georges GUISET

Identification des biens

L apport consiste en �l�ments constitutifs d un fonds de commerce dont l objet vise les travaux de

menuiserie au sens large. Cet apport prend effet r�troactivement au 1er janvier 2014.

Il est express�ment stipul� que les avoirs, dettes, droits ou engagements qui ne sont pas repris dans

le pr�sent rapport resteront au profit ou � charge de Monsieur Georges GUISET.

Les apports sont d�crits en d�tail dans le rapport du R�viseur joint au pr�sent acte et sont synth�tis�s ci-dessous.

Synth�se des apports

Toutes les op�rations r�alis�es depuis le 1er janvier 2014, au moyen ou gr�ce aux �l�ments d�crits

ci-dessus, le sont aux avantages et charges de la SPRL � MENUISERIE-GUISET & Fils �.

VALEURS ACTIVES

Immobilisations incorporelles 300.000,00 �

Goodwill 300.000,00 �

Immobilisations corporelles 22.867,09 �

Outillage 1.721,42 �

Mobilier et mat�riel de bureau 749,31 �

Mat�riel roulant 20.396,36 �

TOTAL DES VALEURS ACTIVES (1) 322.867,09 �

VALEURS PASSIVES

N�ant

TOTAL DES VALEURS PASSIVES (2) 0,00 �

VALEUR NETTE DE CESSION (1) - (2) 322.867,09 �

REMUNERATION DES APPORTS EN NATURE POUR M. GEORGES GUISET

La valeur d apport du fonds de commerce appartenant � Monsieur Georges GUISET, est de 322.867,09� .

Cet apport est r�mun�r� par l attribution � Monsieur Georges GUISET :

- de 124 parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 1/186�me

du capital social de la SPRL � MENUISERIE-GUISET & Fils �, qui s �l�ve � 18.600,00 � ;

- et d un compte courant d un montant de 310.467,09 � , inscrit au passif bilantaire de la SPRL

� MENUISERIE-GUISET & Fils �, � son nom.

Cette dette sera rembours�e en fonction des disponibilit�s financi�res de la soci�t� et ne sera pas porteuse d int�r�ts. Un ou plusieurs cr�dit(s) pourrai(en)t cependant �tre contract�(s) pour rembourser tout ou partie de cette dette.

Il est � noter que ces parts sociales et cette dette appartiennent au patrimoine commun des �poux GUISET-BODSON, puisqu ils sont mari�s en communaut� de biens.

Apport par Monsieur Micha�l GUISET

Identification des biens

L apport consiste en biens consacr�s par Monsieur Micha�l GUISET � son activit� de sous-traitance au profit de l entreprise de son p�re, Monsieur Georges GUISET. Cet apport prend effet r�troactivement au 1er janvier 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il est express�ment stipul� que les avoirs, dettes, droits ou engagements qui ne sont pas repris dans le pr�sent rapport resteront au profit ou � charge de Monsieur Micha�l GUISET.

Les apports sont d�crits en d�tail dans le rapport du R�viseur joint au pr�sent acte et sont synth�tis�s ci-dessous.

Synth�se des apports

Toutes les op�rations r�alis�es depuis le 1er janvier 2014, au moyen ou gr�ce aux �l�ments d�crits

ci-dessus, le sont aux avantages et charges de la SPRL � MENUISERIE-GUISET & Fils �.

Immobilisations incorporelles 0,00 �

N�ant 0,00 �

Immobilisations corporelles 24.325,92 �

Outillage 54,00 �

Mobilier et mat�riel de bureau 101,66 �

Mat�riel roulant 24.170,26 �

TOTAL DES VALEURS ACTIVES (1) 24.325,92 �

VALEURS PASSIVES

N�ant

TOTAL DES VALEURS PASSIVES (2) 0,00 �

VALEUR NETTE DE CESSION (1) - (2) 24.325,92 �

REMUNERATION DES APPORTS EN NATURE POUR M. MICHAEL GUISET

La valeur d apport des biens appartenant � Monsieur Micha�l GUISET, est de 24.325,92 � . Cet apport est r�mun�r� par l attribution � Monsieur Micha�l GUISET :

- de 62 parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 1/186�me du capital social de la SPRL � MENUISERIE-GUISET & Fils �, qui s �l�ve � 18.600,00 � ;

- et d un compte courant d un montant de 18.125,92 � , inscrit au passif bilantaire de la SPRL � MENUISERIE-GUISET & Fils �, � son nom.

Cette dette sera rembours�e en fonction des disponibilit�s financi�res de la soci�t� et ne sera pas porteuse d int�r�ts. Un cr�dit pourrait cependant �tre contract� pour rembourser tout ou partie de cette dette.

Il est � noter que ces parts sociales et cette dette appartiennent au patrimoine commun des �poux GUISET-VIGNERON, puisqu ils sont mari�s en communaut� de biens.

3) conditions des apports

Les conditions g�n�rales des apports sont d�crites dans le rapport du R�viseur ci-annex�.

4) Conclusion

a) La soci�t� a par cons�quent et d�s � pr�sent � sa disposition les apports en nature effectu�s.

b) Les comparants d�clarent et reconnaissent que les apports en nature ont �t� enti�rement lib�r�s.

c) Le notaire soussign� atteste que toutes les conditions relatives � la constitution de la soci�t�, � la souscription des parts et � la lib�ration du capital ont �t� respect�es.

d) Les fondateurs ont �tabli un rapport sp�cial dans lequel ils ont expos� l int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� les apports en nature et, le cas �ch�ant, les raisons pour lesquelles ils s �cartent des conclusions du r�viseur. Ce rapport est dat� du 16 avril 2014 et restera annex� au pr�sent acte. Il sera d�pos� en m�me temps que l acte au greffe du Tribunal de commerce.

e) Les fondateurs ont �tabli un plan financier, lequel restera ci-annex�.

f) Monsieur Henri VAESEN, R�viseur d entreprise de la ScPRL MOORE STEPHENS RSP , d�sign� par les fondateurs, a �tabli en date du 14 avril 2014 le rapport prescrit par l article 219 du Code des soci�t�s.

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Ce rapport conclut dans les termes suivant:

� Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l op�ration.

Les contr�les effectu�s, conform�ment aux normes �dict�es par l Institut des R�viseurs d Entreprises, les diff�rents documents qui nous ont �t� fournis et les renseignements obtenus nous permettent de conclure ce qui suit.

En ce qui concerne les apports r�alis�s par Monsieur Georges GUISET :

1. La description des biens que Monsieur Georges GUISET se propose d apporter � la

SPRL � MENUISERIE-GUISET & Fils � r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

2. Ces biens, �valu�s au 1er janvier 2014, consistent en un fonds de commerce dont

l activit� consiste en travaux de menuiserie au sens large. Leur valeur d apport est de trois cent

vingt-deux mille huit cent soixante-sept euros neuf cents (322.867,09 � ).

Ils se pr�sentent comme suit :

VALEURS ACTIVES

II. Immobilisations incorporelles 300.000,00 �

Goodwill 300.000,00 �

III. Immobilisations corporelles 22.867,09 �

Outillage 1.721,42 �

Mobilier et mat�riel de bureau 749,31 �

Mat�riel roulant 20.396,36 �

TOTAL DES VALEURS ACTIVES (1) 322.867,09 �

VALEURS PASSIVES

N�ant

TOTAL DES VALEURS PASSIVES (2) 0,00 �

VALEUR NETTE DE CESSION (1) - (2) 322.867,09 �

Toutes les op�rations r�alis�es depuis le 1er janvier 2014, au moyen ou gr�ce aux

�l�ments d�crits ci-dessus, le sont aux avantages et charges de la SPRL � MENUISERIE GUISET &

Fils �.

3. Nous avons examin� la consistance de l �valuation des biens apport�s ainsi que du prix d apport,

�tablis sous la responsabilit� des fondateurs. Les estimations auxquelles

conduisent ces modes d �valuation correspondent au moins au nombre et au pair

comptable des parts � �mettre en contrepartie.

4. Les modes d �valuation des biens apport�s arr�t�s par les fondateurs sont justifi�s par les principes de l �conomie d entreprise, de sorte que les biens apport�s ne sont pas

sur�valu�s.

5. Ces biens sont apport�s quittes et libres de tout engagement sous r�serve :

- de l existence d �ventuels cr�dits en cours et des garanties dont ils seraient assortis,

dont nous n aurions pas connaissance,

- d une �ventuelle application de l article 442 bis du Code des Imp�ts sur les revenus ;

nous avons re�u, dat�e du 21 mars 2014, une attestation �manant de la Recette des

Contributions Directes de Li�ge 2, qui indiquait qu un solde de dix-sept mille deux

cent septante-quatre euros quarante-six cents (17.274,46 � ) �tait d�. Cette somme a

�t� acquitt�e par Monsieur Georges GUISET en date du 26 mars 2014, suivant le

d�compte que nous avons re�u de la BELFIUS BANQUE SA ;

- d une �ventuelle application de l article 93 undecies du code de la TVA ; nous

avons re�u, dat�e du 18 mars 2014, une attestation �manant de la Recette TVA de

Li�ge 1, qui indiquait qu aucune somme n �tait due � titre de taxe, d int�r�ts,

d amendes fiscales ou d accessoires, et que l apporteur ne faisait pas l objet d une

proc�dure de contr�le fiscal ;

- d une �ventuelle application de l article 16ter de l AR 38 du 27 juillet 1967, en

mati�re de cotisations sociales des travailleurs ind�pendants ; nous avons re�u,

dat�e du 7 mars 2014, une attestation �manant de la Caisse d Assurances Sociales

pour Travailleurs Ind�pendants PARTENA, qui indiquait qu aucune cotisation n �tait

due, qui constitue une dette certaine et liquide, et que l apporteur ne faisait pas

l objet d une proc�dure en recouvrement judiciaire de cotisations ;

- d une �ventuelle application de l article 49 de la loi du 3 juillet 2005, en mati�re de

cotisations sociales des travailleurs salari�s ; nous avons re�u, dat�e du 11 mars 2014,

une attestation �manant de l ONSS, qui indiquait qu aucune cotisation n �tait due,

qui constitue une dette certaine et liquide, et que l apporteur ne faisait pas l objet

d une proc�dure en recouvrement judiciaire de cotisations.

6. La r�mun�ration des apports consiste en l attribution � Monsieur Georges GUISET :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

- de cent vingt-quatre (124) parts sociales sans d�signation de valeur nominale

repr�sentant chacune un cent quatre-vingt-sixi�me (1/186�me) du capital social de

la SPRL � MENUISERIE-GUISET & Fils �, qui s �l�ve � dix-huit mille six cents euros

(18.600,00 � ) ;

- et d un compte courant d un montant de trois cent-dix mille quatre cent soixantesept

euros neuf cents (310.467,09 � ), inscrit au passif bilantaire de la

SPRL � MENUISERIE-GUISET & Fils �, � son nom.

Cette dette sera rembours�e en fonction des disponibilit�s financi�res de la soci�t� et

ne sera pas porteuse d int�r�ts. Un ou plusieurs cr�dit(s) pourrai(en)t cependant �tre

contract�(s) pour rembourser tout ou partie de cette dette.

Il est � noter que ces parts sociales et cette dette appartiennent au patrimoine commun des �poux

GUISET-BODSON, puisqu ils sont mari�s en communaut� de biens.

En ce qui concerne les apports r�alis�s par Monsieur Micha�l GUISET :

1. La description des biens que Monsieur Micha�l GUISET se propose d apporter � la

SPRL � MENUISERIE-GUISET & Fils � r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

2. Ces biens, �valu�s au 1er janvier 2014, consistent en biens consacr�s par Monsieur

Micha�l GUISET � son activit� de sous-traitance au profit de l entreprise de son p�re,

Monsieur Georges GUISET. Leur valeur d apport est de vingt-quatre mille trois cent vingt-cinq euros

nonante-deux cents (24.325,92 � ).

Ils se pr�sentent comme suit :

II. Immobilisations incorporelles 0,00 �

N�ant 0,00 �

III. Immobilisations corporelles 24.325,92 �

Outillage 54,00 �

Mobilier et mat�riel de bureau 101,66 �

Mat�riel roulant 24.170,26 �

TOTAL DES VALEURS ACTIVES (1) 24.325,92 �

VALEURS PASSIVES

N�ant

TOTAL DES VALEURS PASSIVES (2) 0,00 �

VALEUR NETTE DE CESSION (1) - (2) 24.325,92 �

Toutes les op�rations r�alis�es depuis le 1er janvier 2014, au moyen ou gr�ce aux

�l�ments d�crits ci-dessus, le sont aux avantages et charges de la SPRL � MENUISERIE GUISET&

Fils �.

3. Nous avons examin� la consistance de l �valuation des biens apport�s ainsi que du prix d apport,

�tablis sous la responsabilit� des fondateurs. Les estimations auxquelles

conduisent ces modes d �valuation correspondent au moins au nombre et au pair

comptable des parts � �mettre en contrepartie.

4. Les modes d �valuation des biens apport�s arr�t�s par les fondateurs sont justifi�s par les principes de l �conomie d entreprise, de sorte que les biens apport�s ne sont pas

sur�valu�s.

5. Ces biens sont apport�s quittes et libres de tout engagement sous r�serve de l existence d �ventuels cr�dits en cours et des garanties dont ils seraient assortis, dont nous n aurions pas connaissance.

Ne trouvent pas ici � s appliquer, puisqu il ne s agit pas de la cession d un fonds de commerce, l article 442 bis du Code des Imp�ts sur les revenus, l article 93 undecies du code de la TVA, l article 16ter de l AR 38 du 27 juillet 1967, en mati�re de cotisations sociales des travailleurs ind�pendants, et l article 49 de la loi du 3 juillet 2005, en mati�re de cotisations sociales des travailleurs salari�s

6. La r�mun�ration des apports consiste en l attribution � Monsieur Micha�l GUISET :

- de soixante-deux (62) parts sociales sans d�signation de valeur nominale

repr�sentant chacune un cent quatre-vingt-sixi�me (1/186�me) du capital social de

la SPRL � MENUISERIE-GUISET & Fils �, qui s �l�ve � dix-huit mille six cents euros

(18.600,00 � ) ;

- et d un compte courant d un montant de dix-huit mille cent vingt-cinq euros

nonante-deux cents (18.125,92 � ), inscrit au passif bilantaire de la SPRL � MENUISERIEGUISET &

Fils �, � son nom. Cette dette sera rembours�e en fonction des disponibilit�s financi�res de la

soci�t� et ne sera pas porteuse d int�r�ts. Un cr�dit pourrait cependant �tre contract� pour

rembourser tout ou partie de cette dette.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il est � noter que ces parts sociales et cette dette appartiennent au patrimoine commun des �poux GUISET-VIGNERON, puisqu ils sont mari�s en communaut� de biens. Nous n avons pas eu connaissance d �v�nements ou op�rations post�rieurs � nos contr�les, qui seraient de nature � influencer de fa�on significative les conclusions de notre rapport �.

STATUTS

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET - DUREE

Article 1. Forme d�nomination

La soci�t� rev�t la forme d'une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e �Menuiserie Guiset & Fils�. Les d�nominations compl�te et abr�g�e peuvent

�tre utilis�es ensemble ou s�par�ment.

Article 2. Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 34 Rue des Orchid�es, 4030 Li�ge.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise ou n�erlandaise de Belgique, par simple d�cision de la g�rance � publier au Moniteur belge et qui aura tout pouvoir pour faire acter par la suite la modification des statuts qui en r�sulte. La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3. Objet

La Soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, soit pour elle-m�me, soit pour compte de tiers toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � la menuiserie et la charpenterie et plus g�n�ralement � toutes les entreprises quelconques de parach�vement de b�timents et de constructions, et toutes les entreprises g�n�rales de construction par coordination de sous-traitance. De mani�re g�n�rale la soci�t� a pour objet toutes activit�s se rapportant aux travaux de b�timents ext�rieurs et int�rieurs r�glement�s ou non r�glement�s, entre autres :

Ch�ssis de fen�tre : PVC, aluminium, bois (meranti, ch�ne, afzelia)

Remplacement de double vitrage

Portes: PVC, aluminium, bois (meranti, ch�ne, afzelia)

Veranda-pergola

Portes de garage : sectionnelle industrielle, r�sidentielle, basculante, coulissante, lev�e verticale,

porte rapide

Volets : industriel, r�sidentiel, traditionnel, mini-caisses, mono-bloc

Motorisation : (�lectrification) porte de garage tous types, volets, barri�res, barri�re levante, tente

solaire.

Protection solaire : tente solaire ext�rieure, store, screen, luxaflex

D�pannage : volet r�sidentiel, industriel, porte sectionnelle, barri�re, store, serrure, quincaillerie

ch�ssis, ch�ssis, moteur

Menuiserie bois : fabrication de tous types de menuiseries et r�parations

Pose de : porte coupe-feu, faux plafond, cloison, isolation, placard, porte int�rieure (bois et verre),

escalier, bardage ext�rieur, charpente, parquet, plancher, placement de cuisine �quip�e.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

La soci�t� pourra �tre g�rant, administrateur ou liquidateur.

Article 4. Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

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TITRE II : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Il est repr�sent� par 186 parts sociales avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale,

repr�sentant chacune 1/186�me de l avoir social.

Article 6. Appels de fonds

Lorsque le capital n est pas enti�rement lib�r�, la g�rance d�cide souverainement des appels de fonds compl�mentaires � effectuer par les associ�s moyennant traitement �gal de tous ceux-ci. La g�rance peut autoriser les associ�s � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Ceux-ci sont consid�r�s comme des avances de fonds.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associ� est titulaire.

L'associ� qui, apr�s un pr�avis d un mois notifi� par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent l an, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

La g�rance peut en outre, apr�s un second avis recommand� rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer l exclusion de l associ� et faire racheter ses parts par un autre associ� ou par un tiers agr�� conform�ment aux statuts, � un prix fix� sans prendre en compte le caract�re incomplet de la lib�ration. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fix� par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut d accord sur ce choix, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'associ� d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent s il en est.

Le transfert des parts sera sign� au registre des parts par l associ� d�faillant ou, � son d�faut, par la g�rance dans les huit jours qui suivent la sommation recommand�e qui lui aura �t� adress�e. L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

En cas d associ� unique-g�rant, ce dernier d�termine librement, au fur et � mesure des besoins de la soci�t� et aux �poques qu il jugera utiles, les versements ult�rieurs � effectuer par lui sur les parts souscrites en esp�ces et non enti�rement lib�r�es.

Article 7. Augmentation de capital Droit de pr�f�rence

En cas d augmentation de capital par apport en num�raire, les parts nouvelles � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts.

Le droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre exerc� pendant un d�lai d au moins quinze jours � dater de l ouverture de la souscription.

L ouverture de la souscription avec droit de pr�f�rence ainsi que son d�lai d exercice sont fix�s par l assembl�e g�n�rale et sont port�s � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e. Si ce droit n a pas enti�rement �t� exerc�, les parts restantes sont offertes par priorit� aux associ�s ayant d�j� exerc� la totalit� de leur droit de pr�f�rence en proportion du nombre de parts qu ils d�tiennent respectivement. Il sera proc�d� de cette mani�re, selon les modalit�s arr�t�es par la g�rance, jusqu � ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�.

Les parts qui n ont pas �t� souscrites par les associ�s comme d�crit ci-dessus peuvent �tre souscrites par des tiers, moyennant l agr�ment de tous les associ�s.

Le notaire attire l attention des fondateurs sur l article 220 du Code des soci�t�s :

Tout bien appartenant � un fondateur, � un g�rant ou � un associ�, que la soci�t� se propose d'acqu�rir dans un d�lai de deux ans � compter de sa constitution, le cas �ch�ant en application de l'article 60, pour une contre-valeur au moins �gale � un dixi�me du capital souscrit, fait l'objet d'un rapport �tabli soit par le commissaire, soit, pour la soci�t� qui n'en a pas, par un r�viseur d'entreprises d�sign� par l'organe de gestion.

L'alin�a 1er est applicable � la cession faite par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte d'une personne vis�e � l'alin�a 1.

TITRE III. TITRES

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Article 8. Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un num�ro d ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au si�ge social ; ce registre contiendra la d�signation pr�cise de chaque associ�, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l indication des versements effectu�s. Les titulaires de parts ou d obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif � leurs titres. Tout tiers int�ress� peut �galement prendre connaissance de ce registre, sans d�placement de celui-ci et moyennant une demande �crite adress�e � la g�rance qui pr�cisera les modalit�s de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le g�rant et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n ont d effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu � dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des titres.

Article 9. Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles.

La soci�t� ne reconna�t, quant � l'exercice des droits accord�s aux associ�s, qu'un seul propri�taire

pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropri�t�, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y

aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire du

titre.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

Cession et Transmission.

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � un associ� ou � un tiers devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment des associ�s poss�dant au moins la moiti� du capital social.

A cette fin, il devra adresser aux autres associ�s, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par un �crit adress� dans un d�lai de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

En cas de cession � cause de mort, les h�ritiers et l�gataires seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours. N�anmoins, l'associ� voulant c�der tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachet�es. Il en ira de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou d'un l�gataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

La valeur de rachat sera fix�e par un expert.

Les dispositions du pr�sent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit � titre on�reux, soit � titre gratuit, tant volontaires que forc�es (cas de l exclusion et du retrait d un associ�), tant en usufruit qu en nue-propri�t� ou pleine propri�t�, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit � l acquisition de parts.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, au cas o� la soci�t� ne compterait plus qu un associ�, celui-ci sera libre de c�der tout ou partie de ses parts librement.

TITRE IV. GESTION CONTR�LE

Article 10. G�rance

Tant que la soci�t� ne comporte qu'un seul associ�, elle est administr�e soit par l'associ� unique, soit par une ou plusieurs personnes, associ�es ou non, nomm�es avec ou sans limitation de dur�e, soit dans les statuts, soit par l'associ� unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale. En cas de pluralit� d'associ�s, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, s ils sont nomm�s dans les statuts, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui nomme le ou les g�rant(s) fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. A d�faut d indication de dur�e, le mandat de g�rance sera cens� conf�r� sans limitation de dur�e.

Les g�rants ordinaires sont r�vocables ad nutum par l assembl�e g�n�rale, sans que leur r�vocation donne droit � une indemnit� quelconque.

La nomination ou la r�vocation d un g�rant peut intervenir par simple d�cision de l assembl�e

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g�n�rale � publier au Moniteur belge.

Article 11. Pouvoirs

S il n y a qu un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e, avec la facult� de d�l�guer partie de ceux-ci.

S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assembl�e g�n�rale d un coll�ge de gestion, chaque g�rant agissant seul, peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l accomplissement de l objet social, sous r�serve de ceux que la loi et les statuts r�servent � l assembl�e g�n�rale. Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Il peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Article 12. R�mun�ration

L assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement.

Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l assembl�e g�n�rale, statuant � la majorit� absolue des voix, ou l associ� unique, d�termine le montant de cette r�mun�ration fixe ou proportionnelle. Cette r�mun�ration sera port�e aux frais g�n�raux, ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements.

Article 13. Contr�le de la soci�t�

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle pr�voit, le contr�le de la soci�t� est assur� par un ou

plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans et r��ligibles.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 14. Tenue et convocation

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, une assembl�e g�n�rale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai, � 18 heures. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associ�, c'est � cette m�me date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent en outre �tre convoqu�es par la g�rance, chaque fois que l int�r�t de la soci�t� l exige ou sur requ�te d associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social. Dans ce dernier cas, les associ�s indiquent leur demande et les objets � porter � l ordre du jour. La g�rance convoquera l assembl�e g�n�rale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommand�es envoy�es quinze jours au moins avant l assembl�e aux associ�s, au(x) g�rant(s) et, le cas �ch�ant, aux titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 15. Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par la g�rance. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.

Article 16. Pr�sidence - proc�s-verbaux

� 1. L assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts ou encore, en cas de parit�, par le plus �g� d entre eux. Le pr�sident d�signera le secr�taire qui peut ne pas �tre associ�.

� 2. Les proc�s-verbaux constatant les d�cisions de l assembl�e g�n�rale ou de l associ� unique sont consign�s dans un registre tenu au si�ge social. Ils sont sign�s par le pr�sident de s�ance et par les associ�s pr�sents qui le demandent. Les exp�ditions, copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 17. D�lib�rations

� 1. Dans les assembl�es, chaque part sociale donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales r�gissant les parts sans droit de vote.

Au cas o� la soci�t� ne comporterait plus qu un associ�, celui-ci exercera seul les pouvoirs d�volus � l assembl�e g�n�rale.

Tout associ� peut donner � toute autre personne, associ�e ou non, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � l'assembl�e et y voter en ses lieu et place.

� 2. Toute assembl�e ne peut d�lib�rer que sur les propositions figurant � l ordre du jour, sauf si toutes les personnes � convoquer sont pr�sentes ou repr�sent�es, et, dans ce dernier cas, si les

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procurations le mentionnent express�ment.

� 3. Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et � la majorit� absolue des voix.

� 4. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propri�taire(s), les droits de vote y aff�rents sont exerc�s par l usufruitier.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION RESERVES

Article 18. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit

les comptes annuels dont, apr�s approbation par l assembl�e, elle assure la publication,

conform�ment � la loi.

Article 19. R�partition r�serves

Sur le b�n�fice annuel net, il est d abord pr�lev� cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale ; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social, mais doit �tre repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de r�serve vient � �tre entam�.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale, statuant sur proposition de la g�rance, �tant toutefois fait observer que chaque part sociale conf�re un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices.

TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 20. Dissolution

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans

les formes pr�vues pour les modifications aux statuts.

Article 21. Liquidateurs

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par le ou les g�rants en fonction sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou plusieurs liquidateurs et de d�terminer leurs pouvoirs et �moluments. Les liquidateurs n entrent en fonction qu apr�s confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.

Article 22. R�partition de l actif net

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou apr�s consignation des montants n�cessaires � cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non enti�rement lib�r�es, apr�s r�tablissement de l'�galit� entre toutes les parts soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des distributions pr�alables au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure, l'actif net est r�parti entre tous les associ�s en proportion de leurs parts sociales et les biens conserv�s leur sont remis pour �tre partag�s dans la m�me proportion.

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 23. Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant, commissaire, liquidateur ou porteur d obligations domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites s'il n'a pas �lu un autre domicile en Belgique vis-�-vis de la soci�t�.

Article 24. Comp�tence judiciaire

Pour tout litige entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 25. Droit commun

Les dispositions du Code des soci�t�s auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s sont cens�es non �crites.

Volet B - Suite

DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES

Les comparants prennent � l unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu � dater du d�p�t au greffe d un extrait de l acte constitutif, conform�ment � la loi.

1. Premier exercice social et premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire.

Le premier exercice social prend cours le 1er janvier 2014 et finira le 31 d�cembre 2014.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en mai 2015.

2. G�rance

L assembl�e d�cide de fixer le nombre de g�rant non statutaire � 2 et de d�signer les deux fondateurs comme g�rant. Leur mandat sera gratuit et pour une dur�e illimit�e. Ils peuvent agir chacun engager la soci�t� s�par�ment.

3. Commissaire

Compte tenu des crit�res l�gaux, les comparants d�cident de ne pas proc�der actuellement � la

nomination d un commissaire.

4. Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le 1er janvier 2014 par l un ou l autre des comparants au nom et pour compte de la soci�t� en formation depuis ce jour sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e, par d�cision de la g�rance qui sortira ses effets � compter de l acquisition par la soci�t� de sa personnalit� juridique.

5. Pouvoirs

Les associ�s fondateurs se donnent par les pr�sentes mutuellement mandat � l effet de requ�rir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalit�s administratives quelconques aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, de l administration de la T.V.A., de l administration des Contributions directes, du pr�compte professionnel, de l O.N.S.S. et aupr�s de toute autre autorit� publique s il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.

Suivent la cl�ture de l acte, les rapports et le plan financier, on omet

(s) Olivier Bonnenfant, Notaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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