MIARA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. MIARA
Dénomination : MIARA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 568.737.724

Publication

27/01/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : MIARA

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Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4000 Liège - rue de la Casquette 14

Oblet de l'acte CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Chantal STRIVAY, Notaire associé de la société « STRIVAY & NOLLET  Notaires associés », société civile à forme de SPRL, dont le siège est à Seraing (Jemeppe) en date du 31 décembre 2014 (en cours d'enregistrement), il résulte que 'Madame Joëlle Jeanne Pierrette Rose MIARA, née à Hollogne-aux-Pierres le 25 mai 1955 (NN 550525-202.44), domiciliée à 4460 Grâce-Hollogne, rue Diérains prés 51. 2.Madame Nelly Elisabeth CASTEUR, née à Niewerkerken le 14 octobre 1930 (NN 301014-176.07), domiciliée à 4121 Neupré (Neuville-en-Condroz), rue Daper 15. Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs leur conférée par les actionnaires de la société anonyme « BODYLINE » dcnt question ci-après, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé la scission partielle et sans dissolution, dont le procès verbal a été dressé par le notaire précité le 31 décembre 2014, représentant la société anonyme « BODYLINE », ayant son siège social à 4000 Liège, rue de la Casquette 14 ; inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0418.327,742 (registre des personnes morales de Liège),

Ont procédé comme suit à la constitution de la société privée à responsabilité limitée « MIARA » après avoir rappelé qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire STRIVAY comme dit-avant, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA « BODYLINE », a décidé la scission partielle sans dissolution de la société anonyme « BODYLINE » par constitution d'une nouvelle société sous lalorme de société privée à responsabilité limitée et sous la déncmination « MIARA » à laquelle sera transférée une partie du patrimoine de la société scindée étant l'immeuble (terrain et constructions) situé à Liège, rue de la Casquette 14 et la dette financière s'y rapportant (articles 677, 674, 742 et suivants du Code des Sociétés)

Etant précisé que

1°-i'opération n'est pas soumise au régime d'apport de branche d'activités organisé par les articles 760 et suivants du Code des Sociétés. Dès fors, l'apport n'a pas l'effet visé à l'article 763 du Ccde des Sociétés.

2°-ces éléments seront transférés dans leur intégralité à la SPRL « MIARA » avec effet au premier janvier deux mil quatorze, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes annuels de la SA « BODYLINE », à la date du trente et un décembre deux mil treize (approuvés par l'assemblée générale ordinaire réunie le vingt sept mai deux mil quatorze).

3°-du point de vue comptable, l'apport sera considéré comme réalisé à compter du premier janvier deux mil quatorze de sorte que toutes les opérations faites après cette date relativement aux éléments apportés seront aux profits et risques de la société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d'exécuter  à compter de cette date- tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports,

4°-ce transfert sera réalisé sans que ta SA « BODYLINE » cesse d'exister,

5°-le capital de la SPRL « MIARA » (qui sera fixé à dix huit mille six cents euros) sera représenté par mille deux cent cinquante parts sociales  entièrement libérées- qui seront réparties entre les actionnaires de la SA « BODYLINE » proportionnellement au nombre d'actions détenues dans la SA « BODYLINE », en rémunération de l'apport. Cette attribution aura lieu sans soulte.

6°-en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur le transfert ou non de certains éléments, il est expressément convenu que tout élément dont il ne pourrait être établi avec certitude s'il a été ou non transféré, sera considéré comme demeurant la propriété de la SA « BODYLINE », sauf s'il est directement imputable à l'immeuble sis à Liège, rue de la Casquette 14. Dans ce cas, il sera considéré comme transféré à la SPRL « MIARA ».

Documents communiqués sans frais aux associés, dans les délais légaux :

-te projet de scistioratabli par le conseil d'administration de la présente SA « BODYLINE » en date du dix neuf novembre deux mil quatorze et déposé le même jour au greffe du tribunal de commerce de Liège. Le dépôt a été publié par menticn aux annexes au Moniteur belge du vingt huit novembre deux mil quatorze sous le numéro 2014-11-28/0104998.

Dans le cadre de l'apport en nature

Mentionner sur IS dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Division LIEGE

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

-le rapport de la SCCRL « ERNST & YOUNG Réviseurs d'entreprises » représentée par Monsieur Philippe PIRE, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 4000 Liège, boulevard d'Avroy 38, rapport requis par la loi sur l'apport des éléments ci-dessous décrits. Ce rapport est revêtu de la signature de Monsieur Philippe PIRE à la date du 15 décembre 2014.

Ce rapport conclut dans les ternies suivants :

« Les apports en nature pour un montant de 38.657,98 E à la SPRL MIARA résultant de la scission partielle de la SA BODYLINE consistent en immobilisations corporelles (terrains et constructions) déduction faite d'une dette financière. Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que a) L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie.

b)La description de chaque bien apporté répond à des conditions normales de précision et de clarté. Compte tenu des inscriptions hypothécaires existantes sur les biens apportés, l'accord de l'organisme financier concerné devra être obtenu.

c) Le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par fe principe de continuité comptable applicable à la présente opération et conduit à des valeurs d'apport qui correspondent au" moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

En rémunération des apports en nature, et compte tenu du rapport d'échange qui a été repris dans le projet de scission partielle déposé le 19 novembre 2014 auprès du tribunal de commerce de Liège, les actionnaires de la SA BODYLINE recevront une part sociale de la SPRL MIARA sur présentation d'une action de la SA BODYLINE. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

-le rapport des fondateurs daté du 19 décembre 2014.

TRANSFERT PAR VOIE D'APPORT

Par l'effet de la scission, la SA « BODYLINE. », société scindée, représentée comme dit ci-avant, transfère à la SPRL « MIARA » les éléments à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la SA « BODYLINE », à la date du 31 décembre 2013. Ces éléments sont repris au rapport établi par la SCCRL « ERNST & YOUNG Réviseurs d'entreprises » représentée par Monsieur Philippe PIRE, réviseur d'entreprises et daté du 15 décembre 2014 (dont question ci-avant) à leur valeur nette après amortissement (exprimée en euros) de 38.657,98 euros, soit en chiffres ronds, 38.658 euros dont le montant de 18.600 euros est affecté à la souscription et à la libération du capital social de la SPRL « MIARA »,

Mesdames Joëlle MIARA et Nelly CASTEUR, représentantes prénommées de la société scindée, constatent que par suite du transfert et de l'affectation comptable, la société dispose dès à présent d'un capital de dix huit mille six cents euros, entièrement libéré, représenté par mille deux cent cinquante parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille-deux-cent-cinquantième de l'avoir social, portant les numéros « 1 » à « 1250 », lesquelles sont attribuées comme dit ci-avant aux actionnaires de la société scindée, la SA « BODYLINE ». Ceci constaté, elles déclarent arrêter les statuts de la sociétédont sont extraites les dispositions suivantes

Forme, dénomination : La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Sa dénomination sera : « MIARA ».

Siège : Le siège social est établi à 4000 Liège, rue de la Casquette 14.

La société peut établir des sièges administratifs, succursales et dépôts en tout autre endroit, Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de Belgique, sur simple décision de la gérance. Cette décision doit être obligatoirement publiée aux annexes du Moniteur Belge.

Objet social ; La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule ou en participation avec d'autres, soit pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit en tant que conseiller externe, soit en tant que mandataire ou organe de sociétés belges ou étrangères actives dans les domaines les plus étendus et les plus diversifiés :

-l'activité de conseil et de services en matière de gestion et d'organisation d'entreprises incluant notamment le gestion journalière et ia représentation de sociétés, la gestion stratégique, la gestion organisationnelle, la gestion administrative et financière, la gestion des ressources humaines, la gestion opérationnelle, la gestion technique, la gestion commerciale, la gestion informatique, etc ;

-la prestation de tous services et travaux administratifs, rédactionnels, informatiques et de secrétariat en général.

l'étude, l'analyse, le développement, la conception, la production, ia coordination, sous toutes ses formes, de tous projets, évènements, missions de courtage et d'intermédiaire dans les domaines précités.

La société peut également accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule ou en participation avec d'autres, soit pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières pu immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant simplement en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut ainsi acheter, prendre à bail, louer ou sous-louer, construire, gérer, vendre ou échanger tous biens meubles et immeubles. Elle peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription, de

participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou simplement susceptible de favoriser, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement de ses affaires.

3 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge La société peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur dans d'autres sociétés,. La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large. L'organe de gestion étant compétent pour interpréter l'objet social. Enfin, au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières et autres.se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de' nature à en faciliter de la même manière, la réalisation.

Durée : La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital : le capital est fixé à dix huit mille six cents euros. Il est représenté par mille deux cent cinquante parts sociales, chacune avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/mille-deux-cent-cinquantième de l'avoir social.

Gérance : la société est administrée par un ou par plusieurs Gérants, associés ou non associés, qui ont seuls la direction des affaires sociales. Chacun des Gérants a tout pouvoir pour agir au nom de la société, faire tous les actes de disposition, d'administration et de gestion. Chacun a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale. Rappel étant fait que le gérant n'engage fa société privée à responsabilité limitée ici constituée qu'à compter du jour où la personnalité juridique sera acquise à la société. Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un Fonctionnaire Public ou Ministériel prête son concours, sont valablement signés par un Gérant qui n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de l'Assemblée. Le ou les Gérants peuvent donner procuration à des mandataires pour l'accomplissement de tout acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.

Assemblée générale : L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société ne compte qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Chaque année, une Assemblée Générale Ordinaire sera tenue le dernier vendredi du mois de mars à dix sept heures. Si ce jour est férié, fa réunion est reportée au plus prochain jour ouvrable. L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'Asso-'ciés représentant le cinquième du capital. Les Assemblées Générales se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations, au siège social ou partout en Belgique.

Année sociale : l'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent ou plus pour la réserve légale; oe prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.Le solde reçoit l'affectation décidée par la plus prochaine Assemblée Générale.

Dissolution : en cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de la Gérance, agissant en qualité de Liquidateur, ou à défaut par un ou des Liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale, après confirmation par le président du Tribunal de commerce. Le ou les Liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus comme la Gérance elle-même en disposait. Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces le montant libéré des parts. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le Liquidateur, avant de procéder aux répartitions, rétablit l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts. Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettront le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers, pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve te siège de la société.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Durée du premier exercice : le premier exercice sera clôturé le 30 septembre 2015.

Date de la première assemblée : l'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en 2016. NOMINATION DU GERANT

D'un même contexte, est désignée en qualité de gérante non statutaire, pour une durée illimitée, Madame Joëlle MIARA prénommée, qui accepte.

REPRISE D'ENGAGEMENTS (Article 60 du Code des Sociétés)

Sous réserve de l'acquisition de la personnalité juridique par la société ici constituée, Madame Joëlle MIARA, agissant en qualité de gérant de ladite société, déclare reprendre pour compte de la société les engagements qui ont été souscrits au nom de la société en formation, depuis le premier janvier deux mil quatorze.

CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE

Mesdames Joëlle MIARA et Nelly CASTEUR, représentantes prénommées de la société scindée, constatent et requièrent le notaire soussigné d'acier que par suite de la constitution de la SPRL « MIARA » et de l'adóp(ion de ses statuts, les décisions notamment de scission et de réduction du capital social prises par l'assemblée générale extraordinaire de la SA « BODYLINE », sous cette condition suspensive ainsi réalisée, aux termes du procès-verbal reçu le 31 décembre 2014 par le notaire soussigné, sortent leurs effets.

Réservé

au

Moniteur`

belge

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Pièces déposées en même temps : expédition de l'acte constitutif, rapport du réviseur d'entreprises, rapport des fondateurs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
MIARA

Adresse
RUE DE LA CASQUETTE 14 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne