02/02/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 5 3 0 2 0 0 2 *
D é p o s é
2 9 - 0 1 - 2 0 1 5
G r e f f e
0 5 8 8 9 5 9 0 5 6
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
M I C H O T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e T h i e r r y L a n n o y , à C h a r l e r o i , e n d a t e d u v i n g t - s i x j a n v i e r d e u x
m i l l e q u i n z e , q u ' a é t é c o n s t i t u é e u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n
" M I C H O T " , d o n t l e c a p i t a l s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x
p a r t s s o c i a l e s e t d o n t l e s s t a t u t s s o n t r e p r o d u i t s c i - a p r è s :
S O U S C R I P T I O N
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s p a r l e c o m p a r a n t u n i q u e s a v o i r M o n s i e u r M I C H O T J u l i e n ,
p r é q u a l i f i é .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s
( 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) , m o n t a n t d e l a p a r t i e d u c a p i t a l l i b é r é e e n e s p è c e s , a é t é d é p o s é e à u n c o m p t e s p é c i a l
n u m é r o B E 6 7 3 6 3 1 4 3 8 5 5 7 8 7 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d I N G . U n e
a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t e t d é l i v r é e p a r s u s d i t e b a n q u e l e v i n g t - s i x j a n v i e r d e u x m i l q u i n z e e s t
d e m e u r é e a n n e x é e .
S T A T U T S
T i t r e I - C a r a c t è r e d e l a s o c i é t é
A r t i c l e 1 : D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " M I C H O T " .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 5 5 0 N a n d r i n , A u S o l e i l , n u m é r o 2 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n W a l l o n n e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s -
C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n c o n j o i n t e d e s g é r a n t s q u i o n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l e t r a n s f e r t . L e g é r a n t u n i q u e a l e m ê m e p o u v o i r .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d ' u n g é r a n t , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s o u
d e s a g e n c e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t
q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
1 . l e n t r e p r i s e e t l a s o u s - e n t r e p r i s e d e c o n s t r u c t i o n , t r a n s f o r m a t i o n e t d é m o l i t i o n d i m m e u b l e s o u p a r t i e s d i m m e u b l e s e t e n g é n é r a l l e n t r e p r i s e e t l a s o u s - e n t r e p r i s e d e t o u s t r a v a u x p u b l i c s o u p r i v é s ; e n c e c o m p r i s t o u s t r a v a u x d e t e r r a s s e m e n t s , d r a i n a g e s , p o s e d e c â b l e s , c a n a l i s a t i o n s d i v e r s e s , t r a v a u x d e v o i e f e r r é e , s i g n a l i s a t i o n r o u t i è r e e t a u t r e s , d e g r o s Su v r e d e r o u t e s , d e c o n s t r u c t i o n d o u v r a g e s d a r t n o n m é t a l l i q u e s o u t o u s a u t r e s t r a v a u x s e r a p p o r t a n t a u g é n i e c i v i l .
2 . l a f a b r i c a t i o n , l a p r é f a b r i c a t i o n e t l e c o m m e r c e d e t o u s m a t é r i a u x e t é l é m e n t s d e c o n s t r u c t i o n .
3 . l e c o m m e r c e e t l a l o c a t i o n d e m a t é r i e l e t / o u o u t i l l a g e d e n t r e p r e n e u r .
4 . l a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l e x p l o i t a t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n , e n c e c o m p r i s t o u t e s o p é r a t i o n s j u r i d i q u e s d e t o u t e n a t u r e p o r t a n t s u r s e m b l a b l e s i m m e u b l e s e t n o t a m m e n t s u r d e s c o n s t r u c t i o n s à é d i f i e r .
5 . l a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , e t e n g é n é r a l t o u t e s o p é r a t i o n s j u r i d i q u e s d e t o u t e s n a t u r e s r e l a t i v e s
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
A u S o l e i l 2
4 5 5 0 N a n d r i n
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
à t o u s p r o d u i t s , m a c h i n e s o u a p p r o v i s i o n n e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l o b j e t s o c i a l , o u s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u n o n à l u n e o u l a u t r e b r a n c h e d e c e t o b j e t ; t o u t e s o p é r a t i o n s d e m a n d a t , g e s t i o n , c o u r t a g e o u c o m m i s s i o n r e l a t i v e s à d e s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , à t o u s d r o i t g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t , e n g é n é r a l , a u x o p é r a t i o n s d é c o u l a n t d i r e c t e m e n t o u n o n d e l o b j e t s o c i a l p r i n c i p a l .
6 . i n s t a l l a t i o n d é c h a f a u d a g e s , c o n s t r u c t i o n s m é t a l l i q u e s , i n s t a l l a t i o n s d e p a n n e a u x s o l a i r e s , p o m p e s à c h a l e u r , d é p a n n a g e s d a p p a r e i l s d e c l i m a t i s a t i o n i n d i v i d u e l s , p l a c e m e n t s d e c l o i s o n s e t d e f a u x p l a f o n d s , p e i n t u r e i n d u s t r i e l l e e t s a b l a g e , r e c o u v r e m e n t d e c o r n i c h e s , p i g n o n s , f a ç a d e s a v e c m a t i è r e s p l a s t i q u e s , r a m o n a g e d e c h e m i n é e , n e t t o y a g e e t d é s i n f e c t i o n d e m a i s o n s e t l o c a u x , l a v a g e d e v i t r e s , n e t t o y a g e e t d é m o u s s a g e d e t o i t u r e s e t c o r n i c h e s , p o s e d e p l â t r e e t d e g y p r o c , i n s t a l l a t i o n d e c u i s i n e s é q u i p é e s .
7 . i n s t a l l a t i o n d e c h a u f f a g e c e n t r a l , d e s a n i t a i r e s e t d e p l o m b e r i e .
8 . e n t r e p r i s e d e m e n u i s e r i e , c h a r p e n t e , p l a f o n n a g e , c i m e n t e r i e , m a ç o n n e r i e e t b é t o n .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n
o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n
e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s à l i n s t a n t d e l a c t e c o n s t i t u t i f .
T i t r e I I - C a p i t a l - P a r t s s o c i a l e s
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r
C E N T Q U A T R E - V I N G T - S I X P A R T S S O C I A L E S s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t t o u t e s s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d u n t i e r s c h a c u n e s o i t a u t o t a l
d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r l a s s o c i é u n i q u e s a v o i r :
M o n s i e u r M I C H O T J u l i e n F r a n ç o i s B r u n o , d o m i c i l i é à 4 5 5 0 N a n d r i n , A u S o l e i l , n u m é r o 2 .
A r t i c l e 6 : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a s o c i é t é
p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e , n o m m é e d ' a c c o r d e n t r e e u x o u p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e
p r e m i è r e i n s t a n c e d u s i è g e s o c i a l , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , f a u t e d e q u o i l ' e x e r c i c e
d e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e s p a r t s e s t s u s p e n d u d e p l e i n d r o i t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s d e
p l e i n d r o i t p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 7 : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i p o u r r a c é d e r o u t r a n s m e t t r e l i b r e m e n t t o u t o u p a r t i e
d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p a r t s d u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s
e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u a v e c l a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s ,
p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t
p r o p o s é e .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
- à u n a s s o c i é ;
- à d e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , l a g r é m e n t e s t r e q u i s .
E n c a s d a g r é m e n t r e q u i s , l e c é d a n t d e v r a a d r e s s e r à c h a c u n d e s a u t r e s a s s o c i é s , s o u s p l i
r e c o m m a n d é à l a p o s t e , u n e l e t t r e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d u o u d e s
c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t ,
e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t r e c o m m a n d é à l a p o s t e d a n s u n
d é l a i d e q u i n z e j o u r s à c o m p t e r d e l ' e n v o i , e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r
a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r
t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r
f i x é e p a r u n e x p e r t e t q u ' e l l e s l u i s o i e n t p a y é e s d a n s l e s s i x m o i s à c o m p t e r d u r e f u s .
T i t r e I I I - G e s t i o n - C o n t r ô l e
A r t i c l e 8 : G e s t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) , a s s o c i é ( s ) o u n o n , n o m m é ( s ) d a n s l e s
s t a t u t s o u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é t e r m i n e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e
m o n t a n t d e l e u r s é m o l u m e n t s , f a u t e d e q u o i l e u r m a n d a t e s t g r a t u i t e t à d u r é e i n d é t e r m i n é e .
L ' a s s e m b l é e p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s g é r a n t s n o m m é s p a r e l l e .
E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e :
- M o n s i e u r M I C H O T J u l i e n , p r é q u a l i f i é .
A r t i c l e 9 : V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n m a n d a t d e g é r a n t p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e ,
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t .
A r t i c l e 1 0 : P o u v o i r s d u g é r a n t
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u i s o n t r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r , p o u r u n e d u r é e f i x é e p a r l u i , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e à d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a s s o c i é s o u n o n .
A r t i c l e 1 1 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u e d a n s t o u s a c t e s , m ê m e d e d i s p o s i t i o n , p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s q u e l s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e g é r a n t u n i q u e a l e m ê m e p o u v o i r .
L e s m a n d a t a i r e s n ' e n g a g e n t l a s o c i é t é q u e d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
T i t r e I V - A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
A r t i c l e 1 2 : R é u n i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t , d e p l e i n d r o i t s a n s c o n v o c a t i o n , l e q u a t r i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e , à d i x - n e u f h e u r e s , p o u r e n t e n d r e l e r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a l o i l i m p o s e e t d i s c u t e r l e s c o m p t e s a n n u e l s , à m o i n s q u u n e c o n v o c a t i o n a d r e s s é e a v a n t c e t t e d a t e n e f i x e d a u t r e s j o u r e t h e u r e . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L o r g a n e d e g e s t i o n o u l e s c o m m i s s a i r e s , s i l y e n a , p e u v e n t c o n v o q u e r l a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l s d o i v e n t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t l o r d r e d u j o u r a v e c l i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r a i n s i q u e n a n n e x e u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s d o n t l e n v o i p r é a l a b l e e s t i m p o s é p a r l a l o i o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e e s t f a i t e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n v o y é e q u i n z e j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t , à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 : R e p r é s e n t a t i o n à l a s s e m b l é e
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é .
C e l u i q u i c o n v o q u e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i , t r o i s j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 4 : V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e s i g n é e t d a t é c o n t e n a n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : l e s p r é n o m s e t n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a s s o c i é , s o n d o m i c i l e o u s o n s i è g e s o c i a l , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e , l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s e n s d u v o t e ( e n f a v e u r o u c o n t r e c h a c u n e d e s r é s o l u t i o n s ) o u d e l ' a b s t e n t i o n s u r c h a c u n d e s p o i n t s d e c e l u i - c i e t é v e n t u e l l e m e n t l e d é l a i d e v a l i d i t é d u m a n d a t .
A r t i c l e 1 5 : B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t q u i l ' a c o n v o q u é e o u , à s o n d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t l e p l u s â g é .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l ' a s s e m b l é e c h o i s i t l e s s c r u t a t e u r s l e c a s é c h é a n t . L e s a u t r e s g é r a n t s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e 1 6 : D é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n s u r l e s s o c i é t é s o u p a r l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i a u c u n c a n d i d a t n e r é u n i t l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e b a l l o t t a g e , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s v o t e s s ' e x p r i m e n t à m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
U n e l i s t e d e s p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s i l s p r e n n e n t p a r t a u x v o t e s , e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
A r t i c l e 1 7 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x i n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l e t s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t .
L a l i s t e d e s p r é s e n c e s e t l e s p r o c u r a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
D e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n t o u t e s c i r c o n s t a n c e s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t s e u l .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
A r t i c l e 1 8 : A s s o c i é u n i q u e
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t
c o n s i g n é e s d a n s l e r e g i s t r e s p é c i a l p r é c i t é , t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
T i t r e V - C o m p t e s s o c i a u x
A r t i c l e 1 9 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 0 : C o m p t e s a n n u e l s
C h a q u e a n n é e , l o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s
c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
S i l a l o i l i m p o s e , l o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i t c h a q u e a n n é e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e
s a g e s t i o n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d o i v e n t ê t r e s o u m i s à l a p p r o b a t i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
d a n s l e s s i x m o i s d e l a c l ô t u r e d e l e x e r c i c e .
A p r è s l a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e p r o n o n c e p a r u n
v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r à l o r g a n e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 2 1 : D i s t r i b u t i o n
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t
a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a p p r o u v é s , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t .
U n v i n g t i è m e d e c e b é n é f i c e e s t r é s e r v é c h a q u e a n n é e j u s q u ' à c e q u e l a r é s e r v e l é g a l e a i t a t t e i n t u n
d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e p r é l è v e m e n t l é g a l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e
e n t a m é e .
L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a
m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d ' u n g é r a n t . L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x
e n d r o i t s f i x é s p a r l o r g a n e d e g e s t i o n .
T i t r e V I C o n t r ô l e
A r t i c l e 2 2 : C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à
c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s l o r s q u e l a l o i
l i m p o s e o u l o r s q u e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s l e d é c i d e .
A d é f a u t d e c o m m i s s a i r e n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t
d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
T i t r e V I I - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 3 : D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l o r g a n e d e g e s t i o n e s t c h a r g é d e s a l i q u i d a t i o n e n q u a l i t é d e
l i q u i d a t e u r s i l a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l e t r i b u n a l r é g u l i è r e m e n t s a i s i n e p r é f è r e n o m m e r u n o u
p l u s i e u r s a u t r e s l i q u i d a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e b o n i d e l i q u i d a t i o n s e r a a t t r i b u é a u x
a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a v a l e u r l i b é r é e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
T i t r e V I I I - D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A r t i c l e 2 4 : C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x
a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x
t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 2 5 : D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
§ 1 e r - E x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l
q u i n z e ; e n c o n s é q u e n c e , l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i r a e n d e u x m i l s e i z e .
§ 2 - C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L e c o m p a r a n t f o n d a t e u r d é c l a r e q u ' a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i , l a s o c i é t é r é p o n d , p o u r l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , a u x c r i t è r e s r e p r i s à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . P a r c o n s é q u e n t , i l d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
§ 3 - E n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e j u s q u ' à c e j o u r , p a r M o n s i e u r M I C H O T J u l i e n , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é d è s l ' a c q u i s i t i o n p a r e l l e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
§ 4 - E n g a g e m e n t s à p r e n d r e a u n o m d e l a s o c i é t é
L e c o m p a r a n t d é c l a r e d o n n e r p o u v o i r d e c o n t r a c t e r a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , à M o n s i e u r
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M I C H O T J u l i e n , c i - c o m p a r a n t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e , a g i s s a n t s e u l , l e q u e l p o u r r a p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e t o u t à c o m p t e r d e c e t i n s t a n t j u s q u ' à l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e ; i l l u i d o n n e é g a l e m e n t p o u v o i r d e d i s p o s e r a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é d e s f o n d s d é p o s é s à s o n n o m s u r l e c o m p t e f i n a n c i e r p r é c i t é . L e n o t a i r e T h i e r r y L a n n o y à C h a r l e r o i a s i g n é p o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
M o d P D F 1 1 . 1
19/06/2015
ÿþr M o e W O R D I L I
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u g r - i t e r t u
T r i b u n a l d e C o m m e , e d e L i è g e ,
d i v i s i o n d e u y , l e
L e G r ! i e r
1 0 M i t 0 1 5
G r e f
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
' N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 8 8 9 5 9 0 5 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M I C H O T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A u S o l e i l , n u m é r o 2 à 4 5 5 0 N a n d r i n
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e [ ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s - A b s o r p t i o n d a n s l e c a d r e d ' u n e s c i s s i o n p a r t i e l l e
i l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d r e s s é p a r l e n o t a i r e T h i e r r y L a n n o y , à C h a r l e r o i , e n d a t e d u p r e m i e r j u i n d e u x m i l l e q u i n z e , d e f a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 5 5 0 N a n d r i n , A u S o l e i l , n u m é r o 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 5 8 8 . 9 5 9 . 0 5 6 , i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o 6 E 6 8 8 . 9 6 9 . 0 5 6 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e T h i e r r y L a n n o y , à C h a r l e r o i , e n d a t e d u v i n g t - s i x j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e , p u b l i é d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d e u x f é v r i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 1 5 - 0 2 - 0 2 / 0 3 0 2 0 0 2 , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a d i t e s o c i é t é r é u n i s s a n t t o u s l e s a s s o c i é s , a a d o p t é à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r c e q u i s u i t :
1 . P r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T & F I L S à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t s a n s q u ' e l l e c e s s e d ' e x i s t e r , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 7 e t 7 2 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a b l i l e v i n g t - t r o i s m a r s d e u x m i l l e q u i n z e .
L e s a s s o c i é s o n t e u l a p o s s i b i l i t é d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t u n e c o p i e d e c e p r o j e t .
2 . E n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 3 1 , p a r a g r a p h e p r e m i e r , a l i é n a s i x e t 7 3 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , d i s p e n s e d e s ' , r a p p o r t s s p é c i a u x d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , p r o j e t é e , p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 7 3 0 e t 7 3 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . M e n t i o n s d ' é v e n t u e l l e s m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e i n t e r v e n u e s d e p u i s l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
4 . S c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T & F I L S , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 7 , 7 2 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e , s a n s c e s s e r d ' e x i s t e r , f a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T & F I L S t r a n s f è r e à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T a y a n t s o n s i è g e à 4 5 5 0 N a n d r i n , A u S o l e i l , n u m é r o 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 5 8 8 . 9 5 9 . 0 5 6 , i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 6 E 5 8 8 . 9 5 9 . 0 5 6 , u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e c o m p r e n a n t t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s c o m p o s a n t s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é d ' e x p l o i t a t i o n , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e n r a p p o r t d i r e c t a v e c l e s a c t i v i t é s d e l a d i t e b r a n c h e d ' a c t i v i t é r é a l i s é e p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e j u s q u ' a u j o u r d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e é t a n t p o u r p o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T e t à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' a s s u r e r l e p a s s i f c o r r e s p o n d a n t ,
5 . A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e c i n q m i l l e s e p t c e n t c i n q e u r o s t r e n t e - q u a t r e c e n t s ( 5 . 7 0 5 , 3 4 1 ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à l a s o m m e d e v i n g t - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t c i n q e u r o s t r e n t e - q u a t r e c e n t s ( 2 4 . 3 0 5 , 3 4 ¬ ) , s u i t e à l ' a b s o r p t i o n d ' u n e p a r t i e d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T & F I L S .
6 . A d o p t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s s a n s m o d i f i c a t i o n d e s é l é m e n t s c o n s t i t u t i f s e s s e n t i e l s d e l a s o c i é t é p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c c e q u i p r é c è d e a i n s i q u ' a v e c l e C o d e d e s S o c i é t é s .
D E L I B E R A T I O N S E T D E C 1 S I O N S
' . P r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T & F I L S à s c i n d e r ï p a r t i e l l e m e n t s a n s q u ' e l l e c e s s e d ' e x i s t e r , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 7 e t 7 2 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a b l i l e ' v i n g t - t r o i s m a r s d e u x m i l l e q u i n z e .
L e s a s s o c i é s o n t e u l a p o s s i b i l i t é d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t u n e c o p i e d e c e p r o j e t .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d o n n e l e c t u r e à l ' i n s t a n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e é t a b l i l e v i n g t - t r o i s m a r s d e u x m i l l e q u i n z e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
9 1 L e s a s s c c i é s a f f i r m e n t , c h a c u n s é p a r é m e n t , e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e p u i s p l u s d ' u n m o i s a i n s i q u e l ' e x i g e l ' a r t i c l e 7 3 3 , p a r a g r a p h e p r e m i e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d i s p e n s e n t e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d ' e n r e p r o d u i r e l e c o n t e n u a u x p r é s e n t e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L e d i t p r o j e t d e m e u r e r a a n n e x é a u p r é s e n t a c t e d o n t i l f a i t p a r t i e i n t é g r a n t e .
2 . E n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 3 1 , p a r a g r a p h e p r e m i e r , a l i é n a s i x e t 7 3 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , d i s p e n s e d e s r a p p o r t s s p é c i a u x d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p r o j e t é e , p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 7 3 0 e t 7 3 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s d é l i b é r a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 3 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u s l e s a s s o c i é s r e n o n c e n t e x p r e s s é m e n t à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 3 1 e t 7 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
3 . M e n t i o n s d ' é v e n t u e l l e s m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e i n t e r v e n u e s d e p u i s l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e n ' e s t i n t e r v e n u e d a n s l e p a t r i m o i n e d e s s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é s l i m i t é e s M I C H O T & F I L S e t M I C H O T d e p u i s l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
4 . S c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T & F I L S , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 7 , 7 2 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e , s a n s c e s s e r d ' e x i s t e r , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T & F I L S t r a n s f è r e à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T a y a n t s o n s i è g e à 4 5 5 0 N a n d r i n , A u S o l e i l , n u m é r o 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 5 8 8 . 9 5 9 . 0 5 6 , i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 5 8 8 . 9 5 9 . 0 5 6 , u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e c o m p r e n a n t t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s c o m p o s a n t s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é l i é e à l ' a c t i v i t é d ' e x p l o i t a t i o n , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e n r a p p o r t d i r e c t a v e c l e s a c t i v i t é s d e l a d i t e b r a n c h e d ' a c t i v i t é r é a l i s é e p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e j u s q u ' a u j o u r d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e é t a n t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T e t à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' a s s u r e r l e p a s s i f c o r r e s p o n d a n t .
A p r è s d é l i b é r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , d e r é a l i s e r l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p r o p o s é e t e l l e q u e d é c r i t e a u p o i n t q u a t r e d e l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a i n s i q u ' a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d u v i n g t - t r o i s m a r s d e u x m i l q u i n z e s u i v a n t l e s t e r m e s e t c o n d i t i o n s d u d i t p r o j e t .
D a n s c e c a d r e , i l e s t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t r a p p e l é o u p r é c i s é c e q u i s u i t
E n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t d e s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é l i é e à l ' a c t i v i t é d ' e x p l o i t a t i o n f a i t p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T & F I L S à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T , e t é t a n t d o n n é l a s t r u c t u r e d e l ' a c t i o n n a r i a t ( u n s e u l d é t e n t e u r d e p a r t s a u s s i b i e n d a n s l a s o c i é t é s c i n d é e q u e d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n ) , c e t t e d e r n i è r e é m e t t r a c i n q u a n t e - s e p t p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s q u i s e r o n t a t t r i b u é e s d i r e c t e m e n t à l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T , s a v o i r M o n s i e u r J u l i e n M i c h o t , p r é q u a l i f i é .
I l n ' y a u r a p a s d e s o u l t e .
L e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e .
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T & F I L S s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e e t à l a c h a r g e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T & F I L S c o n t i n u e r a d ' e x i s t e r .
L ' o p é r a t i o n e s t r é a l i s é e d e p l e i n d r o i t , d è s l ' a d o p t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T & F I L S d e l a m ê m e d é c i s i o n .
L e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e e s t a p p r o u v é .
& A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e c i n q m i l l e s e p t c e n t c i n q e u r o s t r e n t e - q u a t r e c e n t s ( 5 . 7 0 5 , 3 4 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à l a s o m m e d e v i n g t - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t c i n q e u r o s t r e n t e - q u a t r e c e n t s ( 2 4 . 3 0 5 , 3 4 ¬ ) , s u i t e à l ' a b s o r p t i o n d ' u n e p a r t i e d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M I C H O T & F I L S ,
A p r è s d é l i b é r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e c i n q m i l l e s e p t c e n t c i n q e u r o s t r e n t e - q u a t r e c e n t s ( 5 . 7 0 5 , 3 4 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à l a s o m m e d e v i n g t - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t c i n q e u r o s t r e n t e - q u a t r e c e n t s ( 2 4 . 3 0 5 , 3 4 ¬ ) , p a r p r é l è v e m e n t s u r l a r é s e r v e d i s p o n i b l e , a v e c c r é a t i o n d e c i n q u a n t e - s e p t ( 5 7 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s a u x p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e .
6 , A d o p t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s s a n s m o d i f i c a t i o n d e s é l é m e n t s c o n s t i t u t i f s e s s e n t i e l s d e l a s o c i é t é p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c c e q u i p r é c è d e , a i n s i q u ' a v e c l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A p r è s d é l i b é r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a b r o g e r l e t e x t e a c t u e l d e s s t a t u t s p o u r l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t , t e n a n t c o m p t e d e s d é c i s i o n s p r i s e s c i - a v a n t :
S T A T U T S
T i t r e I - C a r a c t è r e d e l a s o c i é t é
A r t i c l e 1 : D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " M I C H O T "
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 5 5 0 N a n d r i n , A u S o l e i l , n u m é r o 2 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n W a l l o n n e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n c o n j o i n t e d e s g é r a n t s q u i o n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e t r a n s f e r t . L e g é r a n t u n i q u e a l e m ê m e p o u v o i r .
4 ~ R L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d ' u n g é r a n t , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s o u d e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a g e n c e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s ,
c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
1 . l ' e n t r e p r i s e e t l a s o u s - e n t r e p r i s e d e c o n s t r u c t i o n , t r a n s f o r m a t i o n e t d é m o l i t i o n d ' i m m e u b l e s o u p a r t i e s d ' i m m e u b l e s e t e n g é n é r a l l ' e n t r e p r i s e e t l a s o u s - e n t r e p r i s e d e t o u s t r a v a u x p u b l i c s o u p r i v é s ; e n c e c o m p r i s t o u s t r a v a u x d e t e r r a s s e m e n t s , d r a i n a g e s , p o s e d e c â b l e s , c a n a l i s a t i o n s d i v e r s e s , t r a v a u x d e v o i e f e r r é e , s i g n a l i s a t i o n r o u t i è r e e t a u t r e s , d e g r o s o e u v r e d e r o u t e s , d e c o n s t r u c t i o n d ' o u v r a g e s d ' a r t n o n m é t a l l i q u e s o u t o u s a u t r e s t r a v a u x s e r a p p o r t a n t a u g é n i e c i v i l .
2 . l a f a b r i c a t i o n , l a p r é f a b r i c a t i o n e t l e c o m m e r c e d e t o u s m a t é r i a u x e t é l é m e n t s d e c o n s t r u c t i o n ,
3 . l e c o m m e r c e e t l a l o c a t i o n d e m a t é r i e l e t / o u o u t i l l a g e d ' e n t r e p r e n e u r .
4 . l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l ' e x p l o i t a t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n , e n c e c o m p r i s t o u t e s o p é r a t i o n s j u r i d i q u e s d e t o u t e n a t u r e p o r t a n t s u r s e m b l a b l e s i m m e u b l e s e t n o t a m m e n t s u r d e s c o n s t r u c t i o n s à é d i f i e r .
5 . l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , e t e n g é n é r a l t o u t e s o p é r a t i o n s j u r i d i q u e s d e t o u t e s n a t u r e s r e l a t i v e s à t o u s p r o d u i t s , m a c h i n e s o u a p p r o v i s i o n n e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , o u s e r a t t a c h e n t d i r e c t e m e n t o u n o n à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e c e t o b j e t ; t o u t e s o p é r a t i o n s d e m a n d a t , g e s t i o n , c o u r t a g e o u c o m m i s s i o n r e l a t i v e s à d e s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , à t o u s d r o i t g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t , e n g é n é r a l , a u x o p é r a t i o n s d é c o u l a n t d i r e c t e m e n t o u n o n d e l ' o b j e t s o c i a l p r i n c i p a l .
6 . i n s t a l l a t i o n d ' é c h a f a u d a g e s , c o n s t r u c t i o n s m é t a l l i q u e s , i n s t a l l a t i o n s d e p a n n e a u x s o l a i r e s , p o m p e s à
c h a l e u r , d é p a n n a g e s d ' a p p a r e i l s d e c l i m a t i s a t i o n i n d i v i d u e l s , p l a c e m e n t s d e c l o i s o n s e t d e f a u x p l a f o n d s ,
p e i n t u r e i n d u s t r i e l l e e t s a b l a g e , r e c o u v r e m e n t d e c o r n i c h e s , p i g n o n s , f a ç a d e s a v e c m a t i è r e s p l a s t i q u e s ,
r a m o n a g e d e c h e m i n é e , n e t t o y a g e e t d é s i n f e c t i o n d e m a i s o n s e t l o c a u x , l a v a g e d e v i t r e s , n e t t o y a g e e t
d é m o u s s a g e d e t o i t u r e s e t c o r n i c h e s , p o s e d e p l â t r e e t d e g y p r o c , i n s t a l l a t i o n d e c u i s i n e s é q u i p é e s ,
7 , i n s t a l l a t i o n d e c h a u f f a g e c e n t r a l , d e s a n i t a i r e s e t d e p l o m b e r i e .
8 . e n t r e p r i s e d e m e n u i s e r i e , c h a r p e n t e , p l a f o n n a g e , c i m e n t e r i e , m a ç o n n e r i e e t b é t o n .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i
p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A r t i c l e 4 ; D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s à l ' i n s t a n t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
T i t r e I l - C a p i t a l - P a r t s s o c i a l e s
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à l a s o m m e d e V I N G T - Q U A T R E M I L L E T R O I S C E N T C i N Q E U R O S T R E N T E - Q U A T R E
C E N T S ( 2 4 . 3 0 5 , 3 4 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r D E U X C E N T Q U A R A N T E - T R O I S P A R T S S O C I A L E S s a n s d é s i g n a t i o n
d e v a l e u r n o m i n a l e
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t t o u t e s s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e c e n t c i n q e u r o s t r e n t e -
q u a t r e c e n t s ( 1 8 . 1 0 5 , 3 4 ¬ ) p a r l ' a s s o c i é u n i q u e s a v o i r :
M o n s i e u r M I C H O T J u l i e n F r a n ç o i s B r u n o , d o m i c i l i é à 4 5 5 0 N a n d r i n , A u S o l e i l , n u m é r o 2 .
A r t i c l e 6 ; I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a s o c i é t é p a r u n e
s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e , n o m m é e d ' a c c o r d e n t r e e u x o u p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e p r e m i è r e i n s t a n c e d u
s i è g e s o c i a l , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , f a u t e d e q u o i l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e s p a r t s
e s t s u s p e n d u d e p l e i n d r o i t
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s d e p l e i n
d r o i t p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 7 : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i p o u r r a c é d e r o u t r a n s m e t t r e l i b r e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s e s
p a r t s s o c i a l e s ,
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s
o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s
q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s
- à u n a s s o c i é ;
- à d e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , l ' a g r é m e n t e s t r e q u i s .
E n c a s d ' a g r é m e n t r e q u i s , l e c é d a n t d e v r a a d r e s s e r à c h a c u n d e s a u t r e s a s s o c i é s , s o u s p l i r e c o m m a n d é à
l a p o s t e , u n e l e t t r e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e
l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e c u
n é g a t i v e p a r é c r i t r e c o m m a n d é à l a p o s t e d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s à c o m p t e r d e l ' e n v o i , e t e n s i g n a l a n t
q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u
p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t e t
q u ' e l l e s l u i s o i e n t p a y é e s d a n s l e s s i x m o i s à c o m p t e r d u r e f u s .
T i t r e I l l - G e s t i o n - C o n t r ô l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 8 : G e s t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) , a s s o c i é ( s ) o u n o n , n o m m é ( s ) d a n s l e s s t a t u t s o u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é t e r m i n e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e m o n t a n t d e l e u r s é m o l u m e n t s , f a u t e d e q u o i l e u r m a n d a t e s t g r a t u i t e t à d u r é e i n d é t e r m i n é e .
L ' a s s e m b l é e p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s g é r a n t s n o m m é s p a r e l l e .
E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e :
- M o n s i e u r M I C H O T J u l i e n , p r é q u a l i f i é ,
A r t i c l e 9 : V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n m a n d a t d e g é r a n t p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t ,
A r t i c l e 1 0 : P o u v o i r s d u g é r a n t
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u i s o n t r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r , p o u r u n e d u r é e f i x é e p a r l u i , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e à d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a s s o c i é s o u n o n ,
A r t i c l e 1 1 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u e d a n s t o u s a c t e s , m ê m e d e d i s p o s i t i o n , p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s q u e l s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e g é r a n t u n i q u e a l e m ê m e p o u v o i r .
L e s m a n d a t a i r e s n ' e n g a g e n t l a s o c i é t é q u e d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
T i t r e I V - A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
A r t i c l e 1 2 : R é u n i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t , d e p l e i n d r o i t s a n s c o n v o c a t i o n , l e q u a t r i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e , à d i x - n e u f h e u r e s , p o u r e n t e n d r e l e r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a l o i l ' i m p o s e e t d i s c u t e r l e s c o m p t e s a n n u e l s , à m o i n s q u ' u n e c o n v o c a t i o n a d r e s s é e a v a n t c e t t e d a t e n e f i x e d ' a u t r e s j o u r e t h e u r e . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n o u l e s c o m m i s s a i r e s , s ' i l y e n a , p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l i s d o i v e n t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r a i n s i q u ' e n a n n e x e u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s d o n t l ' e n v o i p r é a l a b l e e s t i m p o s é p a r l a l o i o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e e s t f a i t e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n v o y é e q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t , à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 : R e p r é s e n t a t i o n à l ' a s s e m b l é e
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é .
C e l u i q u i c o n v o q u e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i , t r o i s j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 4 : V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e s i g n é e t d a t é c o n t e n a n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : l e s p r é n o m s e t n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a s s o c i é , s o n d o m i c i l e o u s o n s i è g e s o c i a l , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e , l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s e n s d u v o t e ( e n f a v e u r o u c o n t r e c h a c u n e d e s r é s o l u t i o n s ) o u d e l ' a b s t e n t i o n s u r c h a c u n d e s p o i n t s d e c e l u i - c i e t é v e n t u e l l e m e n t l e d é l a i d e v a l i d i t é d u m a n d a t .
A r t i c l e 1 5 : B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t q u i l ' a c o n v o q u é e o u , à s o n d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t l e p l u s â g é .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l ' a s s e m b l é e c h o i s i t l e s s c r u t a t e u r s l e c a s é c h é a n t . L e s a u t r e s g é r a n t s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e 1 6 : D é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n s u r l e s s o c i é t é s o u p a r l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i a u c u n c a n d i d a t n e r é u n i t l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e b a l l o t t a g e , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s v o t e s s ' e x p r i m e n t à m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t , à l a m a j o r i t é d e s v o i x ,
U n e l i s t e d e s p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s i l s p r e n n e n t p a r t a u x v o t e s , e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
A r t i c l e 1 7 : P r o c è s - v e r b a u x
, 3
4
R R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
" a u
" M o n i t e u r
" b e l g e
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x i n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e
s p é c i a l e t s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e
d e m a n d e n t ,
L a l i s t e d e s p r é s e n c e s e t l e s p r o c u r a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
D e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n t o u t e s c i r c o n s t a n c e s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t s e u l .
A r t i c l e 1 8 : A s s o c i é u n i q u e
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s
l e r e g i s t r e s p é c i a l p r é c i t é , t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
T i t r e V - C o m p t e s s o c i a u x
A r t i c l e 1 9 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 0 : C o m p t e s a n n u e l s
C h a q u e a n n é e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s
a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
S i l a l o i l ' i m p o s e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i t c h a q u e a n n é e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a
g e s t i o n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d o i v e n t ê t r e s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d a n s l e s s i x
m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e .
A p r è s l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e p r o n o n c e p a r u n v o t e
s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r à l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 2 1 : D i s t r i b u t i o n
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t
a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a p p r o u v é s , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t
U n v i n g t i è m e d e c e b é n é f i c e e s t r é s e r v é c h a q u e a n n é e j u s q u ' à c e q u e l a r é s e r v e l é g a l e a i t a t t e i n t u n
d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e p r é l è v e m e n t l é g a l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s
v o i x s u r p r o p o s i t i o n d ' u n g é r a n t . L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r
l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
T i t r e V I - C o n t r ô l e
A r t i c l e 2 2 : C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r
d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s l o r s q u e l a l o i l ' i m p o s e o u l o r s q u e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s l e d é c i d e .
A d é f a u t d e c o m m i s s a i r e n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e
c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
T i t r e V i I - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 3 : D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c h a r g é d e s a l i q u i d a t i o n e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r
s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l e t r i b u n a l r é g u l i è r e m e n t s a i s i n e p r é f è r e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s a u t r e s
l i q u i d a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e b o n i d e l i q u i d a t i o n s e r a a t t r i b u é a u x a s s o c i é s
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a v a l e u r l i b é r é e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
T i t r e V I I I - D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A r t i c l e 2 4 : C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e
l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e
s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 2 5 ; D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s .
U n e e x p é d i t i o n d u d i t p r o c è s - v e r b a l e s t d é p o s é e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e , d i v i s i o n d e
H u y .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e