15/01/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
D e m B e l g i s c h e n S t a a t s b l a t t v o r b e h a l t e n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s s o u s s i g n é s :
M o n s i e u r B e r n h a r d K ö t t e r s , S c h i l s w e g 1 2 à 4 7 0 0 E u p e n ,
M a d a m e I r i n a N o v a k o v a , S c h i l s w e g 1 2 à 4 7 0 0 E u p e n
O N T C O N V E N U C E Q U I S U I T :
T I T R E P R E M I E R . F O R M E , O B J E T , D É N O M I N A T I O N E T S I G N A T U R E S O C I A L E S , S I È G E , D U R É E
A R T . 1 F o r m e
I l e s t f o r m é e n t r e l e s s o u s s i g n é s ( d é s i g n é c o m m e f o n d a t e u r ) u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e q u i s e r a r é g i e
p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T . 2 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a f o u r n i t u r e d a s s u r a n c e d e t o u t e s n a t u r e s , l a g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e s d a s s u r a n c e s a i n s i
q u e t o u t e s a c t i v i t é s a s s o c i é e s . E l l e p e u t é g a l e m e n t s o c c u p e r d a n s u n s e n s p l u s l a r g e d e l a c o n s t r u c t i o n , d e
l e x p a n s i o n , l a g e s t i o n e t l a l o c a t i o n d e b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s c o m m e l a c h a t , l a v e n t e o u l e c o m m e r c e d e
t o u s p r o d u i t s n o n r è g l e m e n t é s . D e p l u s , e l l e s o c c u p e r a d a c t i v i t é d e c o n s e i l e t d e g e s t i o n d a n s l a g e s t i o n d e
f o r t u n e , l e c o n s e i l e n i n v e s t i s s e m e n t f i n a n c i e r p o u r c o m p t e d a u t r u i ; m a i s a u s s i , l a d i s p e n s e d e c o u r s e t
f o r m a t i o n s e n l i e n s d i r e c t s o u n o n a v e c l e s m a t i è r e s c i - a v a n t . E n f i n , e l l e p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s
c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s q u i d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e ,
p e u v e n t s e r a t t a c h e r à l o b j e t s o c i a l o u e n f a c i l i t e r l e d é v e l o p p e m e n t .
A R T . 3 D é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t e n s e i g n e
L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e s t : M O D E R N A S C S
A R T . 4 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t f i x é à 4 7 0 0 E u p e n , S c h i l s w e g 1 2
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t a u t r e e n d r o i t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e
A R T . 5 D u r é e
L a S o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , L a s o c i é t é n e s e r a p a s d i s s o u t e p a r l a d é m i s s i o n , l e x c l u s i o n ,
l a r é v o c a t i o n , l e r e t r a i t , l e r a c h a t , l i n t e r d i c t i o n , l e m p ê c h e m e n t , l a d i s s o l u t i o n o u l a f a i l l i t e d e l a s s o c i é
c o m m a n d i t é .
T I T R E I I . A S S O C I E C O M M A N D I T E A S S O C I E - A P P O R T S - C A P I T A L S O C I A L - P A R T S D ' I N T É R Ê T
A R T . 6 A s s o c i é c o m m a n d i t é e t a s s o c i é
L a s o c i é t é s e c o m p o s e d e d e u x c a t é g o r i e s d a s s o c i é s :
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s . C e u x - c i s o n t i n d é f i n i m e n t r e s p o n s a b l e s d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . L a s s o c i é
c o m m a n d i t é a s s u m e l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 6 d e s s t a t u t s .
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s . C e u x - c i n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u à c o n c u r r e n c e d e l e u r s a p p o r t s e t s a n s
s o l i d a r i t é . I l s n e p e u v e n t e n a u c u n c a s s i m m i s c e r d a n s l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T . 7 C a p i t a l s o c i a l
E x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f :
U n t e r n e h m e n s n r . : G e s e l l s c h a t f s n a h m e
( v o l l a u s g e s c h r i e b e n ) : M O D E R N A S C S
4 7 0 0 B e l g i e n
G e g e n s t a n d d e r U r k u n d e : G r ü n d u n g
( a b g e k ü r z t ) :
R e c h t s f o r m : E i n f a c h e K o m m a n d i t g e s e l l s c h a f t
* 1 5 3 0 0 8 9 5 *
T e i l B
S i t z : S c h i l s w e g 1 2
0 5 6 8 6 4 6 6 6 2
A u s f e r t i g u n g , d i e n a c h H i n t e r l e g u n g d e r U r k u n d e b e i d e r K a n z l e i i n d e n A n l a g e n z u m B e l g i s c h e n S t a a t s b l a t t z u v e r ö f f e n t l i c h e n i s t
E u p e n
K a n z l e i
D é p o s é
1 3 - 0 1 - 2 0 1 5
B i t t e a u f d e r l e t z t e n S e i t e d e s T e i l s B a n g e b e n : V o r d e r s e i t e : N a m e u n d E i g e n s c h a f t d e s b e u r k u n d e n d e n N o t a r s o d e r d e r P e r s o n e n , d i e d a z u
e r m ä c h t i g t s i n d , d i e j u r i s t i s c h e P e r s o n D r i t t e n g e g e n ü b e r z u v e r t r e t e n R ü c k s e i t e : N a m e u n d U n t e r s c h r i f t
B i t t e a u f d e r l e t z t e n S e i t e d e s T e i l s B a n g e b e n : V o r d e r s e i t e : N a m e u n d E i g e n s c h a f t d e s b e u r k u n d e n d e n N o t a r s o d e r d e r P e r s o n e n , d i e d a z u
e r m ä c h t i g t s i n d , d i e j u r i s t i s c h e P e r s o n D r i t t e n g e g e n ü b e r z u v e r t r e t e n R ü c k s e i t e : N a m e u n d U n t e r s c h r i f t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d P D F 1 1 . 1
D e m B e l g i s c h e n S t a a t s b l a t t v o r b e h a l t e n
T e i l B - F o r t s e t z u n g
L e c a p i t a l s o c i a l e s t a i n s i f i x é à l a s o m m e d e 5 0 0 e u r o s e t e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 à 1 0 , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n i d e n t i q u e d u c a p i t a l s o c i a l . C e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é e n e s p è c e à s a v o i r :
M r . B e r n h a r d K ö t t e r s l i b è r e 2 5 0 e u r o s e t o b t i e n t 5 p a r t s
M m e I r i n a N o v a k o v a l i b è r e 2 5 0 e u r o s e t o b t i e n t 5 p a r t s
C e s s o m m e s o n t é t é i n t é g r a l e m e n t v e r s é e s c e j o u r à M r . B e r n h a r d K ö t t e r s , a s s o c i é c o m m a n d i t é , q u i l e r e c o n n a î t e t e n d o n n e q u i t t a n c e à s e s a u t r e s a s s o c i é s .
M r . B e r n h a r d K ö t t e r s s ' e n g a g e à l e s p o r t e r a u c o m p t e b a n c a i r e q u i s e r a o u v e r t a u n o m d e l a S o c i é t é d è s q u e c e l l e - c i a u r a é t é i m m a t r i c u l é e à l a B C E .
T o u t e s l e s p a r t s c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s . L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s . L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s a s s o c i é s , q u u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t .
A R T . 8 A u g m e n t a t i o n o u r é d u c t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , p a r u n e d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s e t d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e s s t a t u t s .
A R T . 9 A v a n c e s e n c o m p t e c o u r a n t
L a S o c i é t é p e u t r e c e v o i r d e s e s a s s o c i é s d e s f o n d s e n c o m p t e c o u r a n t ; l e s c o n d i t i o n s d e f o n c t i o n n e m e n t d e c e s c o m p t e s , l a f i x a t i o n d e s i n t é r ê t s , d e s d é l a i s d e p r é a v i s p o u r r e t r a i t d e s s o m m e s , e t c . , s o n t a r r ê t é s , d a n s c h a q u e c a s , p a r a c c o r d e n t r e l a g é r a n c e e t l e s i n t é r e s s é s .
A R T . 1 0 C e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s , s o i t e n t r e a s s o c i é s , s o i t à d e s t i e r s , q u ' a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s . L e s c e s s i o n s d e p a r t s d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r é c r i t . E l l e s n e s o n t o p p o s a b l e s à l a S o c i é t é q u ' a p r è s l u i a v o i r é t é s i g n i f i é e s p a r a c t e e x t r a j u d i c i a i r e o u a v o i r é t é a c c e p t é e s p a r e l l e d a n s u n a c t e n o t a r i é . T o u t e f o i s l a s i g n i f i c a t i o n p e u t ê t r e r e m p l a c é e p a r l e d é p ô t d ' u n o r i g i n a l d e l ' a c t e d e c e s s i o n a u s i è g e s o c i a l c o n t r e r e m i s e p a r l e g é r a n t d ' u n e a t t e s t a t i o n d e c e d é p ô t . L a c e s s i o n n ' e s t o p p o s a b l e a u x t i e r s q u ' a p r è s a c c o m p l i s s e m e n t d e c e t t e f o r m a l i t é e t a p r è s p u b l i c a t i o n c o n f o r m é m e n t à l a l o i . E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a c o m m u n a u t é p o u v a n t e x i s t e r e n t r e l ' u n d e s a s s o c i é s e t s o n c o n j o i n t , d u v i v a n t d e c e t a s s o c i é , c e d e r n i e r r e s t e s e u l a s s o c i é p o u r l a t o t a l i t é d e s p a r t s c o m m u n e s . I l f e r a s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e d u r è g l e m e n t d e s d r o i t s q u i p e u v e n t a p p a r t e n i r à s o n c o n j o i n t .
A R T . 1 1 C a s d e d é c è s d e s a s s o c i é s
L a S o c i é t é n e s e r a p a s d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t p a r l e d é c è s d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s . E l l e c o n t i n u e r a a v e c l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s , e t l a S o c i é t é s e r a d é b i t r i c e e n v e r s l e s h é r i t i e r s d e l ' a s s o c i é d é c é d é d e l a v a l e u r d e s e s d r o i t s s o c i a u x é v a l u é s p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e .
A R T . 1 2 D r o i t s d e s p a r t s s o c i a l e s
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e f r a c t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e l ' a c t i f s o c i a l p r o p o r t i o n n e l l e a u n o m b r e d e s p a r t s e x i s t a n t e s . L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à c h a q u e p a r t l a s u i v e n t d a n s q u e l q u e m a i n q u ' e l l e p a s s e . L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x r é s o l u t i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l e s a s s o c i é s . L e s h é r i t i e r s e t a y a n t s d r o i t o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , r e q u é r i r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s d e l a S o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n .
A R T . 1 3 I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
C h a q u e p a r t e s t i n d i v i s i b l e à l ' é g a r d d e l a S o c i é t é . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e c e r t a i n e s p a r t s e n t r e u n u s u f r u i t i e r e t u n n u - p r o p r i é t a i r e , l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e à l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s c o n c e r n a n t l ' a f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s , o ù i l e s t r é s e r v é à l ' u s u f r u i t i e r .
A R T . 1 4 I n t e r d i c t i o n d e c o n c u r r e n c e
L e s a s s o c i é s s ' i n t e r d i s e n t d e s ' o c c u p e r d ' a u c u n e e n t r e p r i s e i n d u s t r i e l l e o u c o m m e r c i a l e f a i s a n t c o n c u r r e n c e à c e l l e e x p l o i t é e p a r l a S o c i é t é , o u d e s ' y i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t . D ' a u t r e p a r t , t o u t a s s o c i é q u i s e r e t i r e r a d e l a S o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n e p o u r r a c r é e r , d i r i g e r o u e x p l o i t e r a u c u n é t a b l i s s e m e n t s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a S o c i é t é , n i s ' y i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , l e t o u t d a n s u n r a y o n d e 1 5 k m s d e l ' é t a b l i s s e m e n t e x p l o i t é p a r l a S o c i é t é , e t p e n d a n t u n e d u r é e d e 2 a n n é e s , à p e i n e d e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s e n v e r s l a S o c i é t é , e t c e s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t p o u r c e l l e - c i d e f a i r e c e s s e r l e s i n f r a c t i o n s à l a p r é s e n t e c l a u s e .
T I T R E I I I . G É R A N C E . D É C I S I O N S C O L L E C T I V E S
A R T . 1 5 N o m i n a t i o n e t r é v o c a t i o n d e s g é r a n t s
L a S o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , q u i d o i v e n t ê t r e a s s o c i é s c o m m a n d i t é s , d é s i g n é s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t d é t e n i r a u m o i n s u n e p a r t s o c i a l e . L e s g é r a n t s s o n t é l u s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u i n d é t e r m i n é e . E n t o u t e h y p o t h è s e , l e s f o n c t i o n s d u g é r a n t p r e n n e n t f i n p a r :
- l é c h é a n c e d u t e r m e d e s o n m a n d a t
- l e d é c è s
- l e s c a s d i n c a p a c i t é l é g a l e o u d e m p ê c h e m e n t
- l a r é v o c a t i o n e n j u s t i c e p o u r d e s m o t i f s l é g i t i m e s
- l a d é m i s s i o n d u g é r a n t : l e g é r a n t n e p e u t d é m i s s i o n n e r q u e p o u r a u t a n t q u e s a d é m i s s i o n s o i t p o s s i b l e c o m p t e t e n u d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s p a r c e d e r n i e r e n v e r s l a s o c i é t é e t p o u r a u t a n t q u e c e t t e d é m i s s i o n n e m e t t e p a s l a s o c i é t é e n d i f f i c u l t é . E n o u t r e , s a d é m i s s i o n n e p o u r r a ê t r e v a l a b l e m e n t p r i s e e n c o n s i d é r a t i o n p o u r a u t a n t q u e l l e a u r a é t é n o t i f i é e a u x a s s o c i é s , d a n s l e c a d r e d u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e a v e c p o u r o r d r e d u j o u r l a c o n s t a t a t i o n d e l a d é m i s s i o n d u g é r a n t e t l e s m e s u r e s à p r e n d r e . L a d a t e d e p r i s e d e f f e t d e l a d é m i s s i o n d e v r a e n t o u s l e s c a s ê t r e p o s t é r i e u r e d u n m o i s à l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e r é u n i e p o u r c o n s t a t e r l a d é m i s s i o n d u g é r a n t .
- e n c a s d e f a i l l i t e , b a n q u e r o u t e , d é c o n f i t u r e o u t o u t e a u t r e p r o c é d u r e a n a l o g u e a f f e c t a n t l e g é r a n t .
B i t t e a u f d e r l e t z t e n S e i t e d e s T e i l s B a n g e b e n : V o r d e r s e i t e : N a m e u n d E i g e n s c h a f t d e s b e u r k u n d e n d e n N o t a r s o d e r d e r P e r s o n e n , d i e d a z u
e r m ä c h t i g t s i n d , d i e j u r i s t i s c h e P e r s o n D r i t t e n g e g e n ü b e r z u v e r t r e t e n R ü c k s e i t e : N a m e u n d U n t e r s c h r i f t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d P D F 1 1 . 1
D e m B e l g i s c h e n S t a a t s b l a t t v o r b e h a l t e n
T e i l B - F o r t s e t z u n g
E n c a s d e c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u n g é r a n t , l a s o c i é t é n e s t p a s d i s s o u t e , m ê m e s i l s a g i t d u g é r a n t u n i q u e . I l e s t p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a q u e l l e s t a t u e d a n s c e c a s c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A R T . 1 6 P o u v o i r s d e s g é r a n t s
D a n s l e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , l e g é r a n t e n g a g e l a S o c i é t é p a r l e s a c t e s e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c e u x - c i d é t i e n n e n t l e s m ê m e s p o u v o i r s . L ' o p p o s i t i o n f o r m é e p a r u n g é r a n t a u x a c t e s d ' u n a u t r e g é r a n t e s t s a n s e f f e t à l ' é g a r d d e s t i e r s , à m o i n s q u ' i l n e s o i t é t a b l i q u ' i l s e n o n t e u c o n n a i s s a n c e . D a n s l e s r a p p o r t s e n t r e a s s o c i é s , l e g é r a n t p e u t f a i r e t o u s a c t e s d e g e s t i o n d a n s l ' i n t é r ê t d e l a S o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n t o u t e f o i s d e c e u x é n u m é r é s c i - d e s s o u s .
T o u t e f o i s , a u c u n e m p r u n t , a u c u n e a c q u i s i t i o n o u a l i é n a t i o n d ' i m m e u b l e o u d e f o n d s d e c o m m e r c e , a u c u n e a f f e c t a t i o n h y p o t h é c a i r e o u e n n a n t i s s e m e n t n e p o u r r a ê t r e r é a l i s é q u ' a p r è s a v o i r é t é a u t o r i s é p a r u n e d é c i s i o n e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s .
I l ( s ) p e u ( v e n ) t e n o u t r e d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e d e s o n ( l e u r ) c h o i x , r e s t r e i n t s à c e r t a i n s a c t e s o u à u n e s é r i e d a c t e s d é t e r m i n é s , à l e x c l u s i o n d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e . L e s d é l é g a t i o n s e t p o u v o i r s c i - d e s s u s s o n t t o u j o u r s r é v o c a b l e s . L e ( s ) g é r a n t ( s ) f i x e ( n t ) l e s é m o l u m e n t s a t t a c h é s à l e x e r c i c e d e s d é l é g a t i o n s q u i l ( s ) c o n f è r e ( n t ) .
A R T . 1 7 R e p r é s e n t a t i o n
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u e n d é f e n d a n t , d e m ê m e q u e t o u t r e c o u r s j u d i c i a i r e s o u a d m i n i s t r a t i f s s o n t i n t e n t é s e t s o u t e n u s a u n o m d e l a s o c i é t é , p a r l e o u l e s g é r a n t s , a g i s s a n t s e u l o u c o l l é g i a l e m e n t . D a n s t o u s l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , a i n s i q u e d a n s l e s p r o c u r a t i o n s c o n c e r n a n t l e s d i t s a c t e s , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e p a r l e o u l e s g é r a n t s a g i s s a n t s e u l o u c o l l é g i a l e m e n t . L a S o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r t o u s l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A R T . 1 8 R é m u n é r a t i o n d e s g é r a n t s
O u t r e s a p a r t d a n s l e s b é n é f i c e s l u i r e v e n a n t l e c a s é c h é a n t e n s a q u a l i t é d ' a s s o c i é , e t i n d é p e n d a m m e n t d e s e s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s q u i l u i s e r o n t r e m b o u r s é s s u r j u s t i f i c a t i o n s , c h a c u n d e s g é r a n t s r e c e v r a , à t i t r e d e r é m u n é r a t i o n d e s o n t r a v a i l e t e n c o m p e n s a t i o n d e l a r e s p o n s a b i l i t é a t t a c h é e à l a g e s t i o n , u n t r a i t e m e n t f i x e o u p r o p o r t i o n n e l à p a s s e r p a r f r a i s g é n é r a u x , d o n t l e m o n t a n t e t l e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t s e r o n t d é t e r m i n é s p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s ( a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e ) e t m a i n t e n u s j u s q u ' à d é c i s i o n c o n t r a i r e .
T I T R E I V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T . 1 9 C o m p o s i t i o n
L a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s .
A R T . 2 0 R é u n i o n
l a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , l e s e c o n d s a m e d i d u m o i s d u j u i n à 1 0 h e u r e s . S i c e j o u r e s t l é g a l e m e n t f é r i é , l a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
A R T . 2 1 C o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e a u m o y e n d ' u n e s i m p l e l e t t r e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l e j o u r d e l a r é u n i o n . E l l e c o n t i e n d r a n o t a m m e n t l e s p r o j e t s d e r é s o l u t i o n p r o p o s é s . S i t o u s l e s t i t r e s s o n t r e p r é s e n t é s e n c o n f o r m i t é a v e c l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l a s s e m b l é e p e u t d é l i b é r e r s a n s d e l a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n .
A R T . 2 2 A d m i s s i o n
L e s a s s o c i é s s o n t a d m i s d e p l e i n d r o i t à t o u t e a s s e m b l é e s a n s d e v o i r a c c o m p l i r a u c u n e f o r m a l i t é d a d m i s s i o n . A R T . 2 3 R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a s s o c i é m u n i d e s o n p o u v o i r . L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t ; s e s d é l i b é r a t i o n s s o n t c o n s t a t é e s p a r u n p r o c è s - v e r b a l .
A R T . 2 4 D é l i b é r a t i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x . A l e x c e p t i o n d e s p o i n t s d e l o r d r e d u j o u r p o u r l e s q u e l s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e x i g e n t u n q u o r u m m i n i m u m e t l e s m a j o r i t é s s p é c i a l e s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s . L e s d é c i s i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n c e c o m p r i s l e s m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s e t l a d i s s o l u t i o n , n e s o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s q u a v e c l a c c o r d d u o u d e s g é r a n t s , s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t d i t à l a r t i c l e 1 5 d e s p r é s e n t s s t a t u t s e n c e q u i c o n c e r n e k a r é v o c a t i o n d u o u d e s g é r a n t s .
A R T . 2 5 P r o c è s v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , f o n t l o b j e t d e p r o c è s v e r b a u x c o n s i g n é s d a n s u n c l a s s e u r s p é c i a l t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é . C e s p r o c è s v e r b a u x s e r o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e e t l e ( s ) s c r u t a t e u r ( s ) a i n s i q u e p a r l e s a s s o c i é s l e d é s i r a n t .
A R T . 2 6 C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s
C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 4 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f a u c o n t r ô l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l a n o m i n a t i o n d u n c o m m i s s a i r e n e s t p a s r e q u i s e a u s e i n d u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
T I T R E V . E X E R C I C E S O C I A L R É P A R T I T I O N D E S B É N É F I C E S E T D E S P E R T E S
A R T . 2 7 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 0 1 / 0 1 e t f i n i t l e 3 1 / 1 2
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a a u j o u r d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a S o c i é t é à l a B C E p o u r f i n i r l e 3 1 / 1 2 / 2 0 1 5 . L e s a c t e s a c c o m p l i s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é e t r e p r i s p a r e l l e s e r o n t r a t t a c h é s à c e t e x e r c i c e .
A R T . 2 8 C o m p t e s a n n u e l s
I l e s t d r e s s é à l a c l ô t u r e d e c h a q u e e x e r c i c e , p a r l a g é r a n c e , u n i n v e n t a i r e d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a s o c i é t é , u n
B i t t e a u f d e r l e t z t e n S e i t e d e s T e i l s B a n g e b e n : V o r d e r s e i t e : N a m e u n d E i g e n s c h a f t d e s b e u r k u n d e n d e n N o t a r s o d e r d e r P e r s o n e n , d i e d a z u
e r m ä c h t i g t s i n d , d i e j u r i s t i s c h e P e r s o n D r i t t e n g e g e n ü b e r z u v e r t r e t e n R ü c k s e i t e : N a m e u n d U n t e r s c h r i f t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d P D F 1 1 . 1
D e m B e l g i s c h e n S t a a t s b l a t t v o r b e h a l t e n
T e i l B - F o r t s e t z u n g
b i l a n d é c r i v a n t l e s é l é m e n t s a c t i f s , l e c o m p t e d e r é s u l t a t r é c a p i t u l a n t l e s p r o d u i t s e t c h a r g e s e t l ' a n n e x e c o m p l é t a n t e t c o m m e n t a n t l ' i n f o r m a t i o n d o n n é e d a n s l e s b i l a n s e t c o m p t e s d e r é s u l t a t . L a g é r a n c e p r o c è d e m ê m e e n c a s d ' a b s e n c e o u d ' i n s u f f i s a n c e d e b é n é f i c e s a u x a m o r t i s s e m e n t s e t p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s . L e m o n t a n t d e s e n g a g e m e n t s c a u t i o n n é s , a v a l i s é s o u g a r a n t i s p a r l a s o c i é t é e s t m e n t i o n n é à l a s u i t e d u b i l a n . L a g é r a n c e é t a b l i t u n r a p p o r t d e g e s t i o n r e l a t i f à l ' e x e r c i c e é c o u l é .
L e r a p p o r t d e g e s t i o n , l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t e t l ' a n n e x e , e t l e t e x t e d e s r é a l i s a t i o n s p r o p o s é e s s o n t a d r e s s é s a u x a s s o c i é s n o n g é r a n t s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a p p e l é e à s t a t u e r s u r c e s c o m p t e s .
P e n d a n t c e m ê m e d é l a i l ' i n v e n t a i r e e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l , à l a d i s p o s i t i o n d e c e s a s s o c i é s q u i p e u v e n t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e o u c o p i e .
A R T . 2 9 R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p e r t e s
L e c o m p t e d e r é s u l t a t q u i r é c a p i t u l e l e s p r o d u i t s e t c h a r g e s d e l ' e x e r c i c e f a i t a p p a r a î t r e p a r d i f f é r e n c e , a p r è s d é d u c t i o n d e s a m o r t i s s e m e n t s e t d e s p r o v i s i o n s , l e b é n é f i c e o u l a p e r t e d e l ' e x e r c i c e .
S ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e , t e l s q u ' i l s s o n t a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' e x i s t e n c e d ' u n b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e , c e l u i - c i p e u t ê t r e r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a c u n d ' e u x .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r l a m i s e e n d i s t r i b u t i o n d e s o m m e s p r é l e v é e s s u r l e s r é s e r v e s d o n t e l l e a l a d i s p o s i t i o n , e n i n d i q u a n t e x p r e s s é m e n t l e s p o s t e s d e r é s e r v e s u r l e s q u e l s l e s p r é l è v e m e n t s s o n t e f f e c t u é s . T o u t e f o i s , l e s d i v i d e n d e s s o n t p r é l e v é s p a r p r i o r i t é s u r l e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e . H o r s l e c a s d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , a u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e a u x a s s o c i é s l o r s q u e l e s c a p i t a u x p r o p r e s s o n t o u d e v i e n d r a i e n t , à l a s u i t e d e c e l l e - c i , i n f é r i e u r s a u m o n t a n t d u c a p i t a l a u g m e n t é d e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . L ' é c a r t d e r é é v a l u a t i o n n ' e s t p a s d i s t r i b u a b l e . I l p e u t ê t r e i n c o r p o r é e n t o u t o u p a r t i e a u c a p i t a l . T o u t e f o i s , a p r è s p r é l è v e m e n t d e s s o m m e s p o r t é e s e n r é s e r v e e n a p p l i c a t i o n d e l a l o i , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , r e p o r t e r à n o u v e a u t o u t o u p a r t i e d e l a p a r t l e u r r e v e n a n t d a n s l e s b é n é f i c e s o u a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e t t e p a r t à t o u t e s r é s e r v e s g é n é r a l e s o u s p é c i a l e s d o n t i l s d é c i d e n t l a c r é a t i o n e t d é t e r m i n e n t l ' e m p l o i s ' i l y a l i e u . L a p e r t e , s ' i l e n e x i s t e , e s t i m p u t é e s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s d e s e x e r c i c e s a n t é r i e u r s o u r e p o r t é e à n o u v e a u .
T I T R E V I . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N T R A N S F O R M A T I O N
A R T . 3 0 D i s s o l u t i o n
L a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a S o c i é t é p e u t ê t r e d é c i d é e à t o u t m o m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e . E n c a s d e c a p i t a u x p r o p r e s i n f é r i e u r s à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l e g é r a n t r é u n i r a , d a n s l e s t r o i s m o i s q u i s u i v e n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a y a n t f a i t a p p a r a î t r e c e t t e p e r t e , u n e a s s e m b l é e e x t r a o r d i n a i r e à l ' e f f e t d e d é c i d e r s ' i l y a l i e u d e d i s s o u d r e l a S o c i é t é .
A R T . 3 1 L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s d u c o d e d e s s o c i é t é s s e r o n t a p p l i q u é e s .
A R T . 3 2 T r a n s f o r m a t i o n
L a S o c i é t é p o u r r a ê t r e t r a n s f o r m é e e n u n e s o c i é t é d ' u n a u t r e t y p e o u e n u n g r o u p e m e n t d ' i n t é r ê t é c o n o m i q u e . C e t t e t r a n s f o r m a t i o n n ' e n t r a î n e r a p a s l a c r é a t i o n d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e n o u v e l l e . E l l e s e r a d é c i d é e p a r d é l i b é r a t i o n p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s .
A R T . 3 3 F u s i o n e t s c i s s i o n
T o u t e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n , s c i s s i o n e t f u s i o n - s c i s s i o n n e p o u r r o n t ê t r e d é c i d é e s q u e p a r d é l i b é r a t i o n p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s .
T I T R E V I I . D I V E R S
A R T . 3 4 R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s d e s f o n d a t e u r s M a n d a t
L e s a s s o c i é s s o u s s i g n é s d o n n e n t m a n d a t à M r . B e r n h a r d K ö t t e r s , g é r a n t , d e p r e n d r e , p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é , a v a n t s o n i m m a t r i c u l a t i o n à l a B C E , l e s e n g a g e m e n t s s u i v a n t s :
- f o r m a l i t é s d i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é
- r e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r M o n s i e u r B e r n h a r d K ö t t e r s
L ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a S o c i é t é à l a B C E e m p o r t e r a r e p r i s e d e c e s e n g a g e m e n t s p a r l a S o c i é t é .
A R T . 3 5 P u b l i c a t i o n s
T o u s p o u v o i r s s o n t d o n n é s a u x g é r a n t s p o u r f a i r e l e s d é p ô t s e t p u b l i c a t i o n s l é g a l e s .
A R T . 3 6 F r a i s
T o u s l e s f r a i s c o n c e r n a n t l a c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e S o c i é t é s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r c e t t e d e r n i è r e . F a i t à E u p e n , l e 5 j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e , e n a u t a n t d ' o r i g i n a u x q u e d e p a r t i e s , p l u s u n o r i g i n a l p o u r l ' E n r e g i s t r e m e n t , d e u x e x e m p l a i r e s p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t u n p o u r ê t r e c o n s e r v é a u s i è g e d e l a S o c i é t é