04/07/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 3 8 0 7 *
D é p o s é
0 2 - 0 7 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 3 6 3 3 6 6 5 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : M o v e O n T o p B e l g i u m
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 2 8 7 L i n c e n t , A l a C o u r t e T e r r e 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u l e d e u x j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e , p a r C h r i s t o p h e V A N d e n B R O E C K , N o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e H u y , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t ,
I l r é s u l t e q u e :
3 . M o n s i e u r H E N R O T T E O l i v i e r P a t r i c k C a r i n e , n é à L i è g e ( R o c o u r t ) l e v i n g t - d e u x m a i m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - d e u x , N N 7 2 0 5 2 2 - 0 6 9 - 4 2 , d i v o r c é , d o m i c i l i é a u 4 , A l a C o u r t e T e r r e , 4 2 8 7 L i n c e n t .
2 . - M o n s i e u r C O R B A Z O L I V I E R P i e r r e F r é d é r i c , n é à L a u s a n n e l e s i x j u i n m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - d e u x , N N 7 2 4 6 0 6 - 2 2 5 - 7 1 , v e u f , d o m i c i l i é a u 1 8 , C H E M I N P R E D ' Y V E R D O N , 1 0 6 6 E P A L I N G E S , S u i s s e .
3 . - M o n s i e u r H U B E R D O M I N I Q U E J e a n - L u c , n é à L a u s a n n e , l e n e u f j a n v i e r m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n , N N 7 1 4 1 0 9 - 1 7 9 - 6 8 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é a u 4 , C H E M I N D E L A S A L E T T E , 1 0 2 3 C R I S S I E R , S u i s s e .
O n t d é c l a r é c o n s t i t u e r u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n M o v e O n T o p B e l g i u m e t d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 2 8 7 L i n c e n t , A l a C o u r t e T e r r e 4 .
C A P I T A L S O C I A L - S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t i è m e ( 1 / 1 8 . 6 0 0 è m e ) d e l a v o i r s o c i a l .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s o u s c r i r e l i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l s o i t d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s p a r t s s o c i a l e s p o u r d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s , c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r O l i v i e r C O R B A Z à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) , s o i t p o u r s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 . 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , q u i l l i b è r e p a r t i e l l e m e n t p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e d e d e u x m i l l e s e p t a n t e e u r o s ( 2 . 0 7 0 , 0 0 ¬ ) .
- M o n s i e u r D o m i n i q u e H U B E R à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) , s o i t p o u r s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 . 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , q u i l l i b è r e p a r t i e l l e m e n t p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e d e d e u x m i l l e s e p t a n t e e u r o s ( 2 . 0 7 0 , 0 0 ¬ ) .
- M o n s i e u r O l i v i e r H E N R O T T E à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) , s o i t p o u r s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 . 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , q u i l l i b è r e p a r t i e l l e m e n t p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e d e d e u x m i l l e s e p t a n t e e u r o s ( 2 . 0 7 0 , 0 0 ¬ ) .
C h a q u e p a r t a i n s i s o u s c r i t e e s t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s c o m m e d i t c i - a v a n t , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t , à s a d i s p o s i t i o n , a i n s i q u e l e c o m p a r a n t l e r e c o n n a î t , u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t d i x e u r o s ( 6 . 2 1 0 , 0 0 ¬ ) .
A u p r e s c r i t d e l a l o i , l e s c o m p a r a n t s o n t c o n s i g n é , p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s , l e m o n t a n t d e s a l i b é r a t i o n e n u n c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d u G o u r p e C r e d i t A g r i c o l e .
A l ' i n s t a n t , l e s c o m p a r a n t s p r o d u i s e n t l ' a t t e s t a t i o n d é l i v r é e à c e s u j e t p a r l ' o r g a n i s m e f i n a n c i e r p r é c i t é , p i è c e q u i s e r a c o n s e r v é e p a r l e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
S T A T U T S .
T I T R E P R E M I E R : C a r a c t è r e s d e l a s o c i é t é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E U N : F o r m e , d é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
S a d é n o m i n a t i o n s e r a : M o v e O n T o p B e l g i u m , a p p e l l a t i o n s p o u v a n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t . C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " , o u e n a b r é g é " S . P . R . L . "
E l l e d o i t e n o u t r e ê t r e a c c o m p a g n é e d e l i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é e t d u n u m é r o d e n t r e p r i s e , s u i v i s d e l i n d i c a t i o n d u o u d e s s i è g e s d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s e s s i è g e s d e x p l o i t a t i o n .
A R T I C L E D E U X : S i è g e .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 2 8 7 L i n c e n t , A l a C o u r t e T e r r e 4 .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s e t d é p ô t s e n t o u t a u t r e e n d r o i t . L e s i è g e s o c i a l
p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e , s u r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e . C e t t e d é c i s i o n d o i t ê t r e
o b l i g a t o i r e m e n t p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
A R T I C L E T R O I S : O b j e t s o c i a l .
1 . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r
c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e q u i s u i t :
- L e d é v e l o p p e m e n t d e s i t e w e b , l a v e n t e , l a l o c a t i o n o u l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e s i t e w e b , l e g r a p h i s m e ,
l i m p r e s s i o n , l a v i d é o , l e r é f é r e n c e m e n t w e b , l a n a l y s e d e t r a f i c w e b ;
- L e d é v e l o p p e m e n t d e p l a t e f o r m e w e b e n v u e d e v e n t e d ' e s p a c e s p u b l i c i t a i r e s a i n s i q u e l a p r o m o t i o n , l a
v e n t e , l e r é f é r e n c e m e n t d e t o u s p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s o u d e p a r a p h a r m a c i e .
- L e g e s t i o n d e c a m p a g n e p u b l i c i t a i r e o n - l i n e , p a p i e r , T V , r a d i o o ù v i a t o u t a u t r e m é d i a .
- L a f o r m a t i o n , l a u d i t e t l e c o n s e i l a u x e n t r e p r i s e s
- T o u s a u t r e s s e r v i c e s d e m a r k e t i n g e t p u b l i c i t é .
2 . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l a c o n s t i t u t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t e t l a g e s t i o n d u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t l a c q u i s i t i o n p a r l a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m é l i o r a t i o n , l é q u i p e m e n t , l a m é n a g e m e n t , l e m b e l l i s s e m e n t , l e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l e x p l o i t a t i o n d e b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s .
D u n e m a n i è r e g é n é r a l e , e l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , i n d u s t r i e l l e s , o u c o m m e r c i a l e s , i m m o b i l i è r e s o u m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à l u n e o u l a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n d é v e l o p p e r o u à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s à t o u t e s s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u d o n t l o b j e t s e r a i t d e n a t u r e à f a c i l i t e r m ê m e i n d i r e c t e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d u s i e n .
E l l e p e u t d e m ê m e c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s d e c o l l a b o r a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d a s s o c i a t i o n o u a u t r e s a v e c d e t e l l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n . E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A R T I C L E Q U A T R E : D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é o u d e l ' a s s o c i é
u n i q u e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e à t o u t m o m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e
d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T I T R E D E U X : F o n d s s o c i a l .
A R T I C L E C I N Q : C a p i t a l .
L e c a p i t a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s p a r t s s o c i a l e s , c h a c u n e a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s m e n t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d i x h u i t m i l l e s i x c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E S I X : A p p e l d e f o n d s .
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e p e u t d e m a n d e r à t o u t m o m e n t l e v e r s e m e n t t o t a l o u p a r t r a n c h e s ( f r a c t i o n à d é t e r m i n e r ) d u s o l d e d u c a p i t a l n o n e n c o r e l i b é r é , e n f o n c t i o n d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E S E P T : M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , n o t a m m e n t e n r e s p e c t a n t l e s r è g l e s r e l a t i v e s à l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n n u m é r a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E H U I T : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s .
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s , à q u i i l l ' e n t e n d .
L e s r è g l e s a p p l i c a b l e s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e c e s s i o n p a r o u e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
- à u n a s s o c i é ;
- a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u d é f u n t ;
- à d e s a s c e n d a n t s o u à d e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
T o u t e d e m a n d e d ' a g r é m e n t d o i t ê t r e a d r e s s é e à l a g é r a n c e , a u s i è g e s o c i a l p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e l a d e m a n d e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t t r a l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à
c h a q u e a s s o c i é , e t e n d e m a n d a n t r é p o n s e é c r i t e d a n s l a q u i n z a i n e .
L e d é f a u t d e r é p o n s e d a n s c e d é l a i v a u t r e f u s d ' a g r é m e n t .
C L A U S E D E N O N - C O N C U R R E N C E
L e s a s s o c i é s s ' i n t e r d i s e n t d e c r é e r , d e p r o m o u v o i r , o u d e x e r c e r e n n o m p r o p r e , s e u l o u e n a s s o c i a t i o n o u p a r l e b i a i s d u n e p e r s o n n e m o r a l e d a n s l a q u e l l e i l s d i s p o s e r a i e n t d u n m a n d a t d e g e s t i o n o u d a d m i n i s t r a t i o n o u d u n e p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l s u p é r i e u r à u n t i e r s , e n B e l g i q u e , u n e a c t i v i t é s i m i l a i r e a u x a c t i v i t é s q u i s e r o n t d é v e l o p p é e s p a r l a p r é s e n t e s s o c i é t é s u r b a s e d e s o n o b j e t s o c i a l , s o u s p e i n e d e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s , n o n o b s t a n t l e d r o i t p o u r l e c e s s i o n n a i r e d e f a i r e c e s s e r t o u t e i n f r a c t i o n à l a p r é s e n t e i n t e r d i c t i o n .
C e t t e c l a u s e d e n o n c o n c u r r e n c e s i m p o s e a u x a s s o c i é s t a n t q u i l s o n t l a d i t e q u a l i t é , a i n s i q u e d u r a n t t r o i s a n n é e s à c o m p t e r d u m o m e n t o ù i l s a u r a i e n t p e r d u l a d i t e q u a l i t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
A R T I C L E N E U F : R e f u s d ' a g r é m e n t .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t e x c l u t t o u t e s v o i e s d e r e c o u r s d i r e c t e s o u i n d i r e c t e s .
T o u t e f o i s , e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n o u d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , l e c é d a n t ,
l e s h é r i t i e r s , a y a n t s - d r o i t o u a y a n t s - c a u s e d u d é f u n t p e u v e n t , p a r p l i r e c o m m a n d é a d r e s s é a u s i è g e s o c i a l ,
m e t t r e l e s a u t r e s a s s o c i é s e n d e m e u r e d e r e p r e n d r e l e s t i t r e s a p p a r t e n a n t a u c é d a n t o u a u d é f u n t .
D è s r é c e p t i o n d e c e t t e m i s e e n d e m e u r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r p l i
r e c o m m a n d é .
C e u x - c i o n t u n d é l a i d e t r o i s m o i s à d a t e r d e l a r é c e p t i o n d e l a m i s e e n d e m e u r e é m a n a n t d e l a g é r a n c e ,
p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
L a r e p r i s e d e s t i t r e s s ' e f f e c t u e à l a v a l e u r m o y e n n e r é s u l t a n t d e s t r o i s d e r n i e r s b i l a n s , t e l s q u ' i l s o n t é t é
a p p r o u v é s p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s t a t u t a i r e s p r é c é d a n t l a c e s s i o n o u l e d é c è s .
L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d u j o u r d u r a c h a t . E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t
e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E D I X : H é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s
t r a n s m i s e s . L e p r i x e s t f i x é c o m m e d i t c i - a v a n t .
S i l e r a c h a t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l e d é l a i d e t r o i s m o i s c i - d e s s u s f i x é , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s o n t e n
d r o i t d e d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E O N Z E : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , o u s i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t d é m e m b r é e e n t r e
u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , l a G é r a n c e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à
c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s g r e v é e s d ' u s u f r u i t s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , à m o i n s d e
c o n v e n t i o n c o n t r a i r e .
T o u t e f o i s , e n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é , i l y a l i e u à a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 2 3 7 d u C o d e
d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E D O U Z E : R e g i s t r e d e s p a r t s .
L a s o u s c r i p t i o n e t l e s t r a n s f e r t s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l a g é r a n c e e t l e b é n é f i c i a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t , v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s , q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
T I T R E T R O I S : G e s t i o n , S u r v e i l l a n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E T R E I Z E : G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p a r p l u s i e u r s G é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , q u i o n t s e u l s l a
d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
C h a c u n d e s G é r a n t s a t o u t p o u v o i r p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u s l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n ,
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e g e s t i o n .
C h a c u n a d a n s s a c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u p a r l e s S t a t u t s à
l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
R a p p e l é t a n t f a i t q u e l e g é r a n t n ' e n g a g e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e i c i c o n s t i t u é e q u ' à c o m p t e r
d u j o u r o ù l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e s e r a a c q u i s e à l a s o c i é t é .
A R T I C L E Q U A T O R Z E : S i g n a t u r e .
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n F o n c t i o n n a i r e P u b l i c o u M i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n G é r a n t q u i n ' a p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' A s s e m b l é e .
A R T I C L E Q U I N Z E : D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s .
L e o u l e s G é r a n t s p e u v e n t d o n n e r p r o c u r a t i o n à d e s m a n d a t a i r e s p o u r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e t o u t a c t e
d é t e r m i n é o u f o r m a l i t é , e t p o u r u n e d u r é e q u ' i l s p e u v e n t f i x e r .
A R T I C L E S E I Z E : R é v o c a t i o n , v a c a n c e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a t o u t p o u v o i r p o u r r é v o q u e r , à t o u t m o m e n t , l e o u l e s G é r a n t s e t / o u p o u r v o i r à l e u r
r e m p l a c e m e n t .
E l l e f i x e , s ' i l y a l i e u , l a d u r é e e t l e s p o u v o i r s d u o u d e s n o u v e a u x G é r a n t s .
A R T I C L E D I X - S E P T : E m o l u m e n t s .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t a l l o u e r a u x G é r a n t s d e s é m o l u m e n t s f i x e s o u v a r i a b l e s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s
g é n é r a u x .
A R T I C L E D I X - H U I T : S u r v e i l l a n c e .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n e x p e r t s a t i s f a i s a n t a u x c o n d i t i o n s l é g a l e s , n o m m é p a r
l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a l o i l e p e r m e t , l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s e s t f a c u l t a t i v e .
D è s l o r s , s i l ' A s s e m b l é e d e s A s s o c i é s n e p r o c è d e p a s à l a n o m i n a t i o n d ' u n C o m m i s s a i r e , i l f a u t c o n s i d é r e r
q u ' e l l e s o u h a i t e b é n é f i c i e r d e l a d é r o g a t i o n l é g a l e p e r m i s e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e C o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a , i n d i v i d u e l l e m e n t , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n s e t
d e c o n t r ô l e d e s C o m m i s s a i r e s .
A l a d e m a n d e d ' u n o u d e p l u s i e u r s A s s o c i é s , l a G é r a n c e d o i t c o n v o q u e r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p o u r
d é l i b é r e r s u r l a n o m i n a t i o n d ' u n C o m m i s s a i r e e t f i x e r s a r é m u n é r a t i o n .
A R T I C L E D I X - N E U F : R a p p o r t s d e l a G é r a n c e e t d u C o m m i s s a i r e
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e , l a g é r a n c e d e v r a é t a b l i r , e n s u s d e s c o m p t e s a n n u e l s , u n r a p p o r t s u r s a g e s t i o n a i n s i q u ' u n b i l a n s o c i a l , à l ' i n t e n t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . C e s c o m p t e s e t r a p p o r t s d o i v e n t ê t r e r e m i s a u C o m m i s s a i r e , s ' i l y a l i e u , a u m o i n s u n m o i s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e p r é v u e p o u r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e ; c e c i p o u r l u i p e r m e t t r e d ' é t a b l i r s o n p r o p r e r a p p o r t .
T I T R E Q U A T R E : A s s e m b l é e s G é n é r a l e s .
A R T I C L E V I N G T : R é u n i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r e l l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
E l l e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e a n n é e , u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e s e r a t e n u e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e d é c e m b r e à d i x
h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l a r é u n i o n e s t r e p o r t é e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' A s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , a u s i è g e s o c i a l o u p a r t o u t
e n B e l g i q u e .
A R T I C L E V I N G T E T U N : C o n v o c a t i o n s .
L e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e G é r a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o n v o c a t i o n s s e f o n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a P o s t e - s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n - , a u x A s s o c i é s , q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' A s s e m b l é e .
I l n y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e s c o n v o c a t i o n s s i t o u t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t p r é s e n t o u r e p r é s e n t é l o r s d e l a s s e m b l é e .
A R T I C L E V I N G T - D E U X : B u r e a u .
T o u t e A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e o u E x t r a o r d i n a i r e e s t p r é s i d é e p a r l e G é r a n t l e p l u s â g é , o u à d é f a u t
d e G é r a n t , p a r l ' A s s o c i é p r é s e n t l e p l u s â g é .
L e P r é s i d e n t d é s i g n e l e S e c r é t a i r e ( q u i n e d o i t p a s ê t r e o b l i g a t o i r e m e n t A s s o c i é ) , e t l e s s c r u t a t e u r s s i
p o s s i b l e .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S : D é l i b é r a t i o n s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d e v a l e u r é g a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s S t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s
r e p r é s e n t é e s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E : R e p r é s e n t a t i o n .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x A s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e
A s s o c i é e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' A s s e m b l é e .
L e c o n j o i n t p e u t , e n t o u t é t a t d e c a u s e , ê t r e d é s i g n é c o m m e m a n d a t a i r e .
T o u t e f o i s , a u s s i l o n g t e m p s q u e :
- l a s o c i é t é c o m p t e r a u n a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i n e p o u r r a p a s s i g n e r u n e p r o c u r a t i o n e n v u e d e s a
r e p r é s e n t a t i o n à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
- l a s o c i é t é n e c o m p t e r a p a s c i n q a s s o c i é s , s o u s r é s e r v e d e c e q u e d i t c i - a v a n t , u n n o n a s s o c i é p o u r r a ê t r e
m a n d a t a i r e .
L e G é r a n t p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é
p a r l u i , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' A s s e m b l é e .
T I T R E C I N Q : A n n é e e t E c r i t u r e s S o c i a l e s .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q : A n n é e S o c i a l e .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t f i n i t l e t r e n t e j u i n .
A R T I C L E V I N G T - S I X : A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s
n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t o u p l u s p o u r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n d é c i d é e p a r l a p l u s p r o c h a i n e A s s e m b l é e G é n é r a l e .
T I T R E S I X : D i s s o l u t i o n , L i q u i d a t i o n .
A R T I C L E V I N G T - S E P T : D i s s o l u t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u G é r a n t , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e L i q u i d a t e u r , o u à d é f a u t p a r u n o u d e s L i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , a p r è s h o m o l o g a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e .
L e o u l e s L i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o m m e l e G é r a n t l u i - m ê m e e n d i s p o s a i t . A R T I C L E V I N G T - H U I T : R é p a r t i t i o n d e l ' a v o i r s o c i a l n e t .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s l e m o n t a n t l i b é r é d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e L i q u i d a t e u r , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
A v a n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t r o n t l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s , p o u r a c c o r d a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l a r r o n d i s s e m e n t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E V I N G T - N E U F : P e r t e d e c a p i t a l .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à c o m p t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t d e s m e s u r e s à a d o p t e r p o u r r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , s i l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s e s t d é c i d é e .
V o l e t B - S u i t e
L e s m ê m e s r è g l e s d o i v e n t ê t r e o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L o r s q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e n ' a p a s é t é c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t à c e q u e p r é v u c i - d e s s u s , l e d o m m a g e s u b i p a r l e s t i e r s e s t , s a u f p r e u v e c o n t r a i r e , p r é s u m é r é s u l t e r d e c e t t e a b s e n c e d e c o n v o c a t i o n .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m a l f i x é p a r l a l o i , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
T I T R E S E P T : D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s .
A R T I C L E T R E N T E : E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s S t a t u t s , t o u t A s s o c i é , G é r a n t , C o m m i s s a i r e o u L i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E T R E N T E E T U N : D r o i t c o m m u n .
L e c o m p a r a n t e n t e n d s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s a u x s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u p r é s e n t a c t e , e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s i m p é r a t i v e s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
D u r é e d u p r e m i e r e x e r c i c e : l e p r e m i e r e x e r c i c e s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
D a t e d e l a p r e m i è r e A s s e m b l é e : l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e s e t i e n d r a p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e .
N O M I N A T I O N D U G E R A N T
D ' u n m ê m e c o n t e x t e , l e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , r é u n i s e n a s s e m b l é e
g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s , o n t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
M o n s i e u r O l i v i e r H E N R O T T E
M o n s i e u r O L I V I E R C O R B A Z ,
M o n s i e u r D O M I N I Q U E H U B E R
L e s q u e l s d é c l a r e n t a c c e p t e r .
L e u r m a n d a t s e r a r é m u n é r é o u n o n s u i v a n t d é c i s i o n d e l a s s e n b l é e g é n é r a l e .
R a p p e l é t a n t f a i t q u e l e g é r a n t n ' e n g a g e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e i c i c o n s t i t u é e q u ' à c o m p t e r
d u j o u r o ù l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e s e r a a c q u i s e à l a s o c i é t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
C h r i s t o p h e V A N d e n B R O E C K ,
N o t a i r e
D é p o s é s i m u l t a n é m e n t :
- e x p é d i t i o n d e l a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e