MS GROUP

Société en nom collectif


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. MS GROUP
Dénomination : MS GROUP
Forme juridique : Société en nom collectif
N° entreprise : 504.983.186

Publication

28/02/2013
ÿþN° d'entreprise : 5 p4 - } 'iS` \ sj e

Dénomination

(en entier) : MS Group

(en abrégé):

Forme juridique : S.N.C.

Siège : Place du Haut Pré 1 - 4000 Liège

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Constitution de la société MS Group - Statuts

MS Group

Société en nom collectif

siège social : Place du Haut pré 1  4000 Liège

ACTE CONSTITUTIF

L'AN DEUX MILLE TREIZE

Le 2 JANVIER

Entre les soussignés :

1.-Thierry Jacquemin

2.-Michel Delcomminette

Comparants dont l'identité a été établie au vu de la carte d'identité.

Lesquels déclarent constituer, à partir de ce jour, une société en nom collectif, sous la dénomination « MS

Group", au capital de 2.000 EUR divisé en 200 parts sociales (10 EUR) sans mention de valeur nominale

représentant chacune un 10ème de l'avoir social.

SOUSCRIPTION -- LIBÉRATION.

Les 200 parts sociales sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de 10 EUR chacune, comme suit :

-Par Thierry Jacquemin à concurrence de 1.000 EUR, soit 100 parts sociales (10 EUR );

-Par Michel Delcomminette, à concurrence de 1.000 EUR, soit 100 parts sociales (10 EUR);

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré les parts souscrites en numéraire par un versement en espèces

effectué de la manière suivante :

-Par Thierry Jacquemin, à concurrence de 1.000 EUR;

-Par Michel Delcomminette, à concurrence de 1.000 EUR;

De ce fait se trouve présentement à la disposition de la société la somme totale de 2.000 EUR.

Cette somme a été déposée sur un compte numéro 001-6882740-84 société en formation auprès de BNP

Paribas Fortis.

STATUTS.

Article 1. Associés, forme, raison sociale et dénomination particulière.

La société est une société en nom collectif, Elle est constituée sous la dénomination suivante "MS Group".

La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société en Nom Collectif' ou des initiales "S.N.C." reproduites lisiblement.

Les dits documents doivent également contenir le siège social, le numéro d'entreprise, et la mention en toutes lettres « Registre des Personnes Morales » ou des initiales "RPM" accompagnés de l'indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



M00 WOltn 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

ï Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge Article 2, Siège.

Le siège social est établi à Place du Haut Pré 1 -- 4000 Liège,

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater et publier la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs et d'exploitation, succursales et agences, dépôts et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.

Article 3. Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

Intermédiaire, services au entreprises

La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services,

Article 4, Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts.

La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

Article 5, Fonds social.

Le capital social est fixé à 2.000 EUR, représenté par 200 parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un dixième de l'avoir social.

Article 6. Appels de libération.

Lorsque le fonds social n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds ainsi que la demande de délivrance ou de réalisation définitive des apports aux titulaires de parts sociales non entièrement libérées dans les délais convenus sont faits par les autres associés ou par la gérance. Si aucun délai n'est convenu, la gérance ou les autres associés fixent le moment et les modalités de libération. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour le prochain paiement.

Le défaut de versement et/ou d'exécution à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement. La gérance pourra en outre, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de cet avertissement, convoquer les associés en vue de l'exclusion de l'associé défaillant. Le cas échéant, le solde non libéré des parts souscrites en nature par le défaillant sera alors libéré en espèces par le repreneur. Les frais éventuels imputables à cette procédure restant à charge du défaillant.

Les parts reprises seront évaluées comme il est dit à l'article 17 en tenant compte de la quotité effectivement libérée sur la valeur souscrite, mais le prix résultant de cette évaluation sera diminué de vingt pour cent. Les parts souscrites en nature par le défaillant seront alors libérées en espèces par le repreneur. Les frais imputables à cette procédure restant à charge du défaillant.

Au cas ou le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par les autres associés, pourra se substituer au défaillant pour les formalités du transfert.

Article 7. Augmentation de capital.

En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux associés dans la proportion des parts qu'ils possèdent déjà.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée,

Les parts qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle ne peuvent l'être que par fes personnes agréées comme dit ci-dessous.

Article 8. Parts sociales et modalités d'exercice des droits sociaux.

Les parts sociales sont nominatives.

Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.

En cas de démembrement de la propriété d'une part entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à cette part.

Toutefois, le nu-propriétaire de la part ne pourra être valablement représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier, dans tes hypothèses suivantes :

- modification de l'objet social;

- transformation de la société;

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- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité, dissolution ou liquidation;

- apports nouveaux ou réduction des fonds propres par remboursement, immédiate ou différée;

- exercice du droit de préemption et/ou agrément d'un nouvel associé;

- distributions ayant pour effet de réduire la somme des bénéfices ou des réserves de plus de septante-cinq pour cent ou de réduire les fonds propres de plus de fa moitié;

- toute opération, avec ou sans modification statutaire, de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts,

que moyennant l'accord préalable et écrit du nu-propriétaire.

La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale. La personne qui a souscrit en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte. Tous !es droits afférents aux parts souscrites par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces parts n'ont pas été aliénées.

Article 9. Droits et obligations attachés à la qualité d'associé.

La souscription de la présente convention implique l'adhésion à ce texte et aux décisions régulièrement arrêtées par les associés.

Les dettes et les pertes sociales éventuellement mises à charge des associés se partagent à raison de la vocation aux bénéfices et boni de liquidation.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société, Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Chaque associé s'interdit toute activité, conseil, assistance, participation à des entreprises qui ne lui permettrait plus de mener à bien les affaires sociales ou qui serait de nature, même indirectement, à concurrencer la société dans ses activités actuelles ou potentielles.

L'associé qui quitte la société s'interdit pendant un délai de cinq ans d prendre part à ou d'avoir un intéressement quelconque dans une entreprise, opérant dans le domaine de l'activité sociale et/ou de l'objet social, qui pourrait faire concurrence à la société ou faire obstacle à la réalisation de son objet social. La portée territoriale de cet engagement sera appréciée au regard du territoire commerclal'de la société.

Article 10. Responsabilité des associés.

Les associés sont indéfiniment et solidairement responsables vis à vis des tiers des engagements et obligations sociaux, sans limite.

Les associés en nom collectif sont solidaires pour tous les engagements de la société, encore qu'un seul des associés ait signé pourvu que ce soit sous la dénomination sociale (article 204 du Code des sociétés). Il faudra l'accord des 2 associés pour les engagements de plus de 1.000 EUR

Article 11. Prise de cours des engagements liés à la qualité d'associé.

La contribution de tout commandité à la couverture des engagements sociaux ne porte que sur les obligations liant la société nées après la date de la signature du registre des associés en cette qualité, à moins qu'il ne consente à cautionner des engagements antérieurs qu'il détermine,

Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient un associé à dater de la publication de son entrée en fonction.

Article 12. Abandon et perte de la qualité d'associé.

Tout associé a le droit de se démettre de sa qualité d'associé. Il doit pour ce faire informer les autres associés Dun an au moins avant l'abandon effectif de cette qualité. Cette démission ne sera de surcroît effective qu'à partir du moment où les travaux entamés par le démissionnaire seront terminés, ou que la personne désignée pour les terminer sera en mesure de le faire sans dommage pour la société.

Est réputé démissionnaire l'associé qui est empêché effectivement de remplir ses fonctions et ses engagements de manière normale, à dater du premier jour qui suit les douze mois de l'interruption de l'exercice normal de ses fonctions.

Est également démissionnaire le commandité jugé incapable, interdit, failli, ou condamné à une peine infamante à dater du jour ou la décision rendue est définitive.

L'associé démissionnaire, réputé tel ou exclu n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la publication de la démission ou de l'exclusion. L'associé exclu pour dol ou faute grave reste indéfiniment tenu des obligations sociales, même postérieures à la publication de son exclusion, résultant directement ou indirectement du dol ou de la faute grave,

L'associé volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux engagements sociaux tant que la société ne compte pas deux autres associés.

Les ayants-droit et ayants-cause de l'associé décédé recueilleront les parts de leur auteur en qualité d'associés commanditaires à dater du décès, tant que les autres associés en vie n'auront pas statué sur la transmission des parts conformément à l'article 13. Cette transformation de la société sera constatée par la gérance qui la publiera conformément à la loi.

Article 13. Agrément du candidat associé.

Toute personne pressentie ou candidate à la qualité d'associé après la constitution de la société doit être préalablement agréée par tous les associés. Pour ce faire, la proposition d'agrément doit être approuvée par tous les associés. L'agrément est requis pour l'acquisition de parts existantes et la création de nouvelles parts en contrepartie des apports du nouvel associé. La gérance convoque les associés en vue de l'agrément dans le . mois du dépôt de la candidature.

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Les formalités prévues en cas de cession s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les ayants-droit légataires et héritiers venant en ordre utile de succession qui souhaitent recueillir les parts de l'associé défunt avertissent la gérance dans les trois mois du décès par lettre recommandée. La gérance transmet l'information aux associés survivants dans le mois de la réception dudit avis par la même voie. Cette information contient la convocation des associés survivants pour statuer sur l'agrément du candidat attributaire, et en quelle qualité. Si les ayants-droit légataires et héritiers en ordre utile pour succéder ne souhaitent pas recueillir les parts laissées par le défunt, celles-ci peuvent être reprises par les associés ou par la société.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. En aucun cas, on ne peut demander la dissolution de la société de ce chef.

Article 14. Fixation du prix de la part sociale.

Le prix de la part sociale est celui qui a éventuellement été fixé de commun accord entre les parties à la convention de cession. Hormis le cas de la cession, le candidat doit convenir avec le cédant de la désignation d'un expert dans les quinze jours de la constatation du désaccord. A défaut de réponse d'une partie sur la proposition de l'autre ou d'accord sur la personne de l'expert, la partie la plus diligente pourra saisir le président du tribunal de commerce statuant comme en référé afin de faire désigner un expert unique. L'expert fondera ses travaux sur les comptes de l'année précédant la cession ou la transmission. L'expert disposera d'un délai de Odeux mois pour rendre son évaluation de la société. Les parties seront tenues par le prix convenu avec le candidat cessionnaire.

Le prix est payable au plus tard dans Q'l'année qui suit l'agrément du nouvel associé, Sauf convention contraire, te dividende afférent à l'exercice au cours duquel le paiement 'est effectué, est réparti prorata temporis.

Article 15. Registre des associés.

Les cessions ou transmissions de parts sont inscrites dans un registre des associés. Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les associés et tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.

Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés,

Article 16. Exclusion d'un associé.

Les associés peuvent décider d'exclure un de leurs pairs pour violation grave ou répétée des statuts ou des conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait grave pouvant porter un préjudice sérieux à fa société, suivant la procédure suivante. La personne dont l'exclusion est proposée est convoquée par la gérance. Elle peut présenter sa défense par écrit dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la proposition motivée d'exclusion, L'associé visé doit être entendu, s'il le demande dans l'écrit qu'il présente. L'exclusion est prononcée par les autres associés unanimes. Elle doit être assortie de motifs. Le ou les gérants dressent et signent le procès-verbal de la décision d'exclusion : ce procès-verbal contient l'exposé des faits fondant la décision d'exclusion. L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés. Une copie conforme du procès-verbal d'exclusion est notifiée à l'intéressé dans les quinze jours de la décision, par lettre recommandée.

Article 17, Reprise des parts sociales.

La reprise des parts d'un ex-associé, décédé, démissionnaire ou exclu, sera effectuée par les associés qui le souhaitent.

L'ex-associé a droit à la contre-valeur de ses parts telle qu'elle est déterminée par l'article 14 des statuts.

La valeur ainsi déterminée peut être diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits motivant l'exclusion ont pu causer à la société. L'ex-associé ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. ll supportera de surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef de son exclusion ou de son retrait.

Le société et/ou les associés concernés peuvent suspendre le ou les paiements de sommes éventuellement dues à un associé démissionnaire, décédé ou exclu jusqu'à l'extinction de tous recours que la société et/ou les autres associés sont en droit d'exercer contre cet associé en se fondant sur des dispositions légales ou statutaires. Les associés pourront se payer par compensation sur les susdites sommes.

Article 18. Gérance.

La société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés, lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.

il est ou sont nommés par l'Assemblée Générale des associés, pour une durée Q'indéterminéeQ'de trois ans maximum .

Le mandat des gérants est gratuit ou rémunéré sauf décision contraire de l'Assemblée générale.

Les gérants peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale.

Les gérants peuvent déléguer tel pouvoir qu'ils déterminent à un mandataire. Ils peuvent nommer un délégué chargé de la gestion journalière.

En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant. La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son

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représentant qu'en désignant simultanément son successeur, La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

t e même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra de désigner un représentant permanent.

Article 19. Révocation - Démission.

La révocation d'un gérant est décidée par l'assemblée générale des associés suivant les règles ci-après décrites.

Un gérant statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les associés, y compris le gérant lui-même, s'il est également associé. La révocation d'un gérant statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale,

Un gérant non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée générale prise à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour motifs graves, en respectant les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Le gérant ne peut se retirer sans avoir obtenu la décharge de son mandat.

Le gérant ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lui était impartie. Il veillera à mettre son successeur en mesure de poursuivre la tâche qu'il remplissait sans dommage pour la société.

Article 19. Fonctionnement de l'éventuel collège de gérance.

1. Si les associés désignent plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance.

2, Ils élisent en leur sein un président. Celui-ci convoque le collège et préside les assemblée générales, En l'absence du président lors d'une assemblée générale dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demander

3, Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée, Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document, Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.

Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants.

4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'opposition d'intérêts concernant un ou plusieurs gérants, ceux-ci ne pourront prendre part au vote tandis que le collège pourra valablement délibérer indépendamment des règles de présence et de majorité énoncées dans le présent article, pour autant qu'au moins deux gérants présents puissent valablement voter. Le collège pourra compter le vote d'un ou plusieurs absents à condition qu'ils soient informés de la situation et qu'ils aient formellement déterminé leur vote par écrit.

Sinon, le collège convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet. Cette dernière pourra selon le cas statuer elle-même ou désigner un mandataire ad hoc.

Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite unanime. Article 20, Pouvoirs de la gérance.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet social ainsi que pour la gestion de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l'Assemblée Générale est de leur compétence.

Ils peuvent faire tous les actes d'administration aussi bien que de disposition.

La société sera valablement représentée par le gérant dans tous les actes engageant la société.

Le gérant peut conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire conformément au droit commun, et révoquer ce pouvoir.

Dans cette limite, ils peuvent notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous emprunts; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux; engager ou mettre à pied du personnel; etc. Les actions en justice sont exercées et poursuivies par le ou les gérants.

Dans le cas où l'acte que la gérance se propose de réaliser semblerait dépasser tes pouvoirs qui lui sont dévolu, cette dernière doit soumettre son projet aux associés qui pourront autoriser telle opération à la majorité des votants si celle-là ne porte pas atteinte au contrat de société et à l'unanimité sinon.

Article 21, Signatures.

La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours soit par deux gérants agissant conjointement si la société en compte plusieurs ou par le seul gérant si la société n'en compte qu'un, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément,

Le gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,

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Article 22. Contrôle.

Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères

énoncés par l'article 15 dudit Gode, il n'y a pas lieu à nomination d'un ou de plusieurs commissaires, sauf

décision contraire de l'assemblée générale.

Dès lors, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il

peut se faire représenter par un expert-comptable.

La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette

rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 23. Assemblée générale.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de

convocation. Chaque part donne droit à une voix.

L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le 30 du mois d'avril à 14 heures au siège social. Si

ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle

doit l'être sur la demande d'associés représentant au moins le cinquième du capital social.

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra

délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux

convocations.

A défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunira sur

fa convocation de la gérance.

Article 24. Convocations.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée à la poste adressée à

chaque associé quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée générale.

Lorsqu'elle l'estime nécessaire, la gérance peut décider de proroger ou même de rétracter une convocation

de la même manière, délais non compris, sans que cela porte atteinte aux droits des associés.

Article 25, Représentation.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, lui-même associé

et ayant droit de vote. Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire de leur

choix, le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans tenir compte de cette exigence.

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même

personne; l'exercice des droits afférents aux parts indivises ou gagées sera suspendu en cas de désaccord

interne jusqu'à désignation d'un mandataire commun,

Aucun associé ne pourra être porteur de plus d'une procuration.

Article 28, Bureau de la assemblée générale.

Toute assemblée générale des associés est présidée par le gérant le plus ancien ou en l'absence de tout

gérant, par l'associé présent le plus ancien, Le président désigne un secrétaire.

Article 27. Nombre de voix,

Chaque part sociale ou d'intérêt donne droit à une voix.

Article 28. Délibération.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées, sauf

respect des dispositions légales tant de présences que de quorum prévus par la loi et les statuts.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les associés, même pour les absents ou

dissidents. L'assemblée est présidée par l'associé le plus âgé.

Les associés peuvent en outre décider d'ajourner une assemblée générale pour régler tout problème ou

différend qui pourrait empêcher la poursuite de la assemblée générale dans des conditions convenables,

Article 29. Procès verbaux.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les gérants et les membres du bureau ainsi

que par les associés qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant s'il n'y en a qu'un et par

deux gérants sinon.

Article 30. Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année,

Article 31, Écritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi.

Article 32. Répartition des bénéfices.

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de fa réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui pourra décider de

l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux associés sous forme de

gratifications ou dividendes, dans le respect du Code des Sociétés.

Chaque part donne droit à un dividende égal. Le dividende afférent aux parts sociales sur lesquelles un

appel de fonds est resté sans réponse accroit aux autres parts sociales.

Le paiement des dividendes se fait au siège social à l'époque indiquée par la gérance.

1 ~ . Réservé Volet B - suite

4 au

K Moniteur

I belge



Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la décharge à donner au(x) gérant(s).

Article 33. Dissolution.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause, y compris par arrivée du terme, l'assemblée générale désigne le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs et détermine les modes de liquidation et les pouvoirs du ou des liquidateurs. Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les gérants, et à défaut, le ou les associés exercent de plein droit cette fonction.

Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi, sauf décision contraire de l'assemblée, et respecteront les dispositions de l'article 186 et suivants du Code des sociétés.

Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Tant que la liquidation n'est pas terminée, ils soumettent chaque année à l'examen des associés les comptes de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de celle-ci. La première année de leur entrée en fonction, ils soumettent en outre les comptes annuels du dernier exercice avant liquidation à l'approbation des associés et organisent un vote sur la décharge des éventuels organes élus.

Article 34. Répartition de l'actif net.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sera affecté au remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par eux.

SI les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.

Article 35 Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.

Les associés conservent durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts, dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation mais dans le seul but de favoriser le règlement de cette liquidation.

Article 36. Élection de domicile,

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 37. Droit commun.

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du sept mai mil neuf cent nonante-neuf contenant le Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

Et à l'instant, les associés, réunis en assemblée générale, décident d'adopter à l'unanimité les résolutions suivantes sous le terme suspensif de l'acquisition de la personnalité juridique de la société par le dépôt au greffe du Tribunal compétent d'une expédition des présentes:

1.-Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente et un décembre deux mille 2011. 2.-La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en deux mil douze.

3.-L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

4.-L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à 2 et appelle aux fonctions de gérant non statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur Thierry Jacquemin et Monsieur Michel Delcom minette, ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le gérant ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes.

ll est nommé jusqu'à révocation.

5.-Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société présentement constituée reprend à son compte tous les engagements souscrits par les fondateurs au nom de la société en formation et ce depuis le 2 janvier 2013.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité morale,

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétents





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge









Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
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