20/01/2015
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
Soci�t� en nom collectif
Boulevard Ernile de Laveleye 89/24 � 4020 Li�ge
OLLtuc act.: :constitution
entre :
Monsieur Pierre LEBECQUE, domicili� Bief 5 n�24 D � 1460 Ittre.
Monsieur Robert VANCRAEN, domicili� Parvis 13 � 1060 Saint-Gilles.
Monsieur Olivier LEBEAU, domicili� Rue Alexis Lep�re 66 � Montretreuil, France
n� le 02/04/1966 � Neuilly-sur-Seine - FRANCE
Monsieur Vincent FAVRAT, domicili� Greifswalder Strasse 31, 10405 Berlin, Allemagne
n� le 02/09/1981 � Epalinges VD - SUISSE
Monsieur Thierry BAUJARD, domicili� Nassauische stresse 26, 10717 Berlin, Allemagne.
n� le 27/01/1965 � Fontenay aux Roses - FRANCE
Titre I. Forme. Objet. D�nomination sociale. Si�ge. Dur�e
Article 1. Forme
La soci�t� a la forme d'une soci�t� en nom collectif et sera r�gie par les lois en vigueur relatives aux soci�t�s en nom collectif et par les pr�sents statuts.
Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que raison, application des dispositions du Code de Commerce relatives aux soci�t�s en nom collectif
Article 2. -- Objet
La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger :
-Le d�veloppement et le maintien de sites internet et de communaut�s en ligne autour de centres d'int�r�ts culturels musicaux,
-La cr�ation, l'acquisition, la location, la prise en location-g�rance de tous fonds de commerce, la prise � bail, l'installation, rexploitation de tous �tablissements, fonds de commerce, ateliers se rapportant � la gestion La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous proc�d�s et brevets concernant ces activit�s,
-La participation directe ou indirecte de la soci�t� dans toutes op�rations financi�res, immobili�res ou mobili�res et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher � l'objet social ou � tout objet similaire ou connexe, de nature � favoriser son extension ou son d�veloppement.
-Toutes op�rations de montage de projet, financement, conception, production, suivi de production, �dition, distribution et de commercialisation dans la production et co-production dans les domaines de la t�l�vision, du cin�ma, du multimedia, du jeu video, de ta musique, du livre et du spectacle vivant ;
- L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous proc�d�s, dessins et mod�les, licences, droits, marques et brevets concernant ces activit�s,
Article 3. D�nomination " ~ . " 1 " `,T .\:1
La d�nomination de la soci�t� est : MUSIMAP SNC ' , : 1E:" 1...,".
Son nom commercial est : MUSIMAP.
Au recto
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Tous les actes ou documents �manant de la soci�t� et destin�s aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la d�nomination sociale, pr�c�d�e ou suivie imm�diatement et lisiblement des mots "Soci�t� en nom collectif' ou des initiales "SNC" et du num�ro d'immatriculation � la BCE
Article 4. -- Si�ge social
Le si�ge social est fix� : Boulevard Emile de Laveleye, 89/24 � 4020 Li�ge2, Belgique
. li peut �tre transf�r� en tout autre endroit du territoire Belge par simple d�cision vot�e par les associ�s
repr�sentant la majorit� du capital.
Article 5. Dur�e
La dur�e de la soci�t� est ind�termin�e � compter de son immatriculation � la BCE.
Titre Il. Apports. Capital social. Actions
Article 6. Apports
-Les soussign�s, associ�s, font apport � la soci�t� � savoir :
-M. Pierre Lebeque : la somme en num�raire de 1.375 euros,
-M. Robert Van Craen, la somme en num�raire de 750 euros,
-M. Olivier Lebeau, la somme en num�raire de 125 euros,
Monsieur Vincent Favrat, la somme en num�raire de 125 euros
-Monsieur Th. Baujard, la somme en num�raire de 125 euros
La somme en num�raire est lib�r�e en totalit� � concurrence de 2.500 � lors de la constitution de la soci�t�.
Les. versements des fonds correspondants ont �t� constat�s par un certificat �tabli par la banque BNP
PARIBAS FORTIS certificat dont un exemplaire est annex� aux pr�sents statuts.
Article 7. Capital social
Le capital social est fix� � la somme de 2.500 euros.
Il est divis� en 1000 actions de 2,5 euros chacune, de m�me cat�gorie, int�gralement souscrites par
chacun des associ�s � hauteur de ses apports respectifs, soit :
- M. Pierre Lebecque 55,5% des actions
- M. Robert Van Craen 30% des actions
- M. Olivier Lebeau 4,5% des actions
- M. Vincent Favrat 6% des actions
- M. Thierry Baujard 4 04, des actions
Article 8. Modification du capital
Le capital social peut �tre augment� ou r�duit dans les conditions pr�vues au Code des soci�t�s.
8.1 - Aucune modification du capital ne pourra �tre prise autrement que par la collectivit� des associ�s statuant � la majorit� des-3/4 des actionnaires pr�sents ou repr�sent�s, sur le rapport du pr�sident.
8.2. -- Toute personne n'ayant pas la qualit� d'actionnaire ne pourra entrer dans la soci�t�, � l'occasion d'une augmentation de capital, sans �tre pr�alablement agr��e par les associ�s statuant dans les conditions pr�cis�es sous l'article 11.2.3 ci-apr�s pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles devra dans ce cas solliciter son agr�ment au moment de la souscription.
8.4. Les actions de num�raire �mises � la suite d'une augmentation de capital pourront n'�tre lib�r�es que de moiti�, mais si l'augmentation de capital r�sulte pour partie d'une incorporation de r�serves, b�n�fices ou primes d'�mission et pour partie d'un versement en esp�ces, elles devront �tre int�gralement lib�r�es lors de leur souscription.
Article 9. Lib�ration des actions
Les actions de num�raire sont lib�r�es de 100% de leur valeur nominale lors de leur souscription.
La lib�ration du surplus devra intervenir en une ou plusieurs fois dans un d�lai maximum de cinq ans �
compter, soit de l'immatriculation de la soci�t�, soit du jour o� l'augmentation de capital est devenue d�finitive.
Article 10. Forme des actions
Les actions sont au porteur
Elles sont inscrites en compte selon les modalit�s pr�vues par la r�glementation en vigueur.
Article 11. Cession et transmission des actions
11.1. Forme de la cession ou de la transmission
La propri�t� des actions r�sulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les
registres que la soci�t� tient � cet effet au si�ge social.
La cession des actions s'op�re par un virement du compte du c�dant au compte du cessionnaire sur
production d'un ordre de mouvement.
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En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les b�n�ficiaires de la mutation devront fournir � la soci�t� tous documents justifiant la r�gularit� de leurs droits.
11.2. Cessions. Agr�ment de la soci�t�
11.2.1. Toute cession d'actions � un tiers, un associ�, un conjoint, ascendant ou descendant d'un associ� ou du c�dant, sera soumise � l'agr�ment pr�alable de la soci�t�.
Ce droit d'agr�ment s'appliquera � toute cession ou mutation, � titre on�reux ou gratuit, alors m�me que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une d�cision judiciaire.
Il sera �galement applicable en cas d'apport en soci�t�, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de d�volution successorale ou de liquidation de communaut� de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'appliquera � la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de b�n�ficiaires d�nomm�s.
11.2.2. Le c�dant devra notifier son projet de cession au pr�sident et � chacun des autres associ�s par acte extrajudiciaire ou par lettre recommand�e avec demande d'avis de r�ception ; il devra indiquer l'identit� du cessionnaire propos� (nom ou d�nomination sociale, adresse ou si�ge social), le nombre d'actions dont la cession est envisag�e, le prix de cession et les principales conditions de la cession.
Le cessionnaire propos� doit �tre de bonne foi.
11.2.3. -- Dans un d�lai de 15 jours � compter de la r�ception de la notification de la demande d'agr�ment, le pr�sident sera tenu de notifier au c�dant si fa soci�t� accepte ou refuse la cession projet�e.
La d�cision ne sera pas motiv�e. Elle s'appliquera � la totalit� des actions objet du projet de cession notifi�. A d�faut de notification dans ledit d�lai, l'agr�ment est r�put� acquis au cessionnaire de bonne foi et le c�dant �ventuel pourra r�aliser fa cession dans un d�lai de 2 mois.
La d�cision d'agr�ment devra �tre prise � l'unanimit� des actionnaires, le c�dant ne prenant pas part au vote.
Elle sera notifi�e par fe pr�sident, d�s son prononc�, au c�dant �ventuel par lettre recommand�e avec demande d'avis de r�ception.
Le c�dant dispose d'un d�lai de 1 mois pour r�aliser la cession.
11.2.4. -- Si l'agr�ment est refus�, et si fe c�dant ne fait pas conna�tre � la soci�t� dans le d�lai de 1 mois � compter de la d�cision de refus, qu'il renonce � la cession envisag�e, le pr�sident sera tenu de faire acqu�rir les actions soit par un autre associ� soit, avec le consentement du c�dant, par la soci�t� et ce, dans un d�lai de 1 mois .� compter de la notification du refus.
Dans le cas o� le pr�sident entend faire proc�der au rachat des actions par les actionnaires, il devra informer chacun d'eux, dans un d�lai de 15 jours � compter de la d�cision de refus, du projet de cession.
Les actionnaires int�ress�s devront adresser, par lettre recommand�e avec demande d'avis de r�ception, � la soci�t�, dans les 7 jours de la notification pr�vue � l'alin�a pr�c�dent, des offres d'achat indiquant le nombre d'actions qu'ils d�sirent acqu�rir.
En cas de pluralit� de candidatures, la r�partition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes sera effectu�e par le pr�sident proportionnellement � leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.
11.2.5_ Dans le cas o� les actions ont �t� achet�es par la soci�t�, celle-ci sera tenue de c�der les actions rachet�es dans un d�lai de six mois ou de les annuler en proc�dant � une r�duction de capital.
11.2.6. Le prix de cession sera fix� d'accord entre le c�dant et les acqu�reurs ; � d�faut d'accord entre les parties, le prix de cession sera d�termin� par expert conform�ment aux dispositions du code des soci�t�s, les frais d'expertise �tant support�s par moiti� par le c�dant et par moiti� par le ou les acqu�reurs.
Dans les huit jours de la d�termination du prix, avis sera donn� au c�dant de se pr�senter au si�ge social � l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le c�dant de se pr�senter dans un d�lai de quinze jours � compter du pr�c�dent avis, la cession pourra �tre r�gularis�e d'office par la soci�t�.
En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est pay� comptant.
En cas de rachat des actions par la soci�t�, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.
Article 12. Indivisibilit� des actions
Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t� qui ne conna�t qu'un seul propri�taire pour chacune d'elles.
Les propri�taires indivis d'actions sont tenus de se faire repr�senter aupr�s de la soci�t� et aux assembl�es par un mandataire unique. Les indivisaires des actions doivent notifier � la soci�t�, par lettre recommand�e avec demande d'avis de r�ception, dans le d�lai de quinze jours � compter de la survenance de l'indivision. A d�faut d'entente, il appartient � l'indivisaire le plus diligent de faire d�signer judiciairement un mandataire charg� de les repr�senter.
Le droit de vote attach� � l'action appartient � l'usufruitier pour les d�cisions concernant la r�partition du dividende et au nu-propri�taire dans les autres cas.
Article 13. Droits et obligations attach�s aux actions
Chaque action donne droit, dans les b�n�fices et l'actif social, � une part proportionnelle � la quotit� du capital qu'elle repr�sente. Les associ�s ne supportent les pertes qu'� concurrence de leurs apports respectifs. La propri�t� d'une action emporte de plein droit adh�sion aux statuts.
A Les droits et obligations attach�s � l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Article 14. -- D�c�s, interdiction de g�rer
La soci�t� n'est pas dissoute par le d�c�s, l'interdiction de g�rer, la liquidation judiciaire ou la faillite
personnelle d'un associ�,
Titre III. _ Administration et direction de la soci�t�
Article 15. Pr�sidence
La soci�t� est g�r�e et administr�e par un pr�sident.
15.1. Nomination
Le premier pr�sident de la soci�t� est M. Olivier Lebeau.
En cas de vacance du poste de pr�sident, celui-ci sera nomm� par les associ�s d�lib�rant dans les
conditions requises pour les d�cisions collectives � l'article 18 ci-dessous.
15.2. -- Dur�e des fonctions de pr�sident
Le mandat du pr�sident est d'une dur�e de 1 an dans des conditions de r�mun�ration fix�es par
l'assembl�e g�n�rale.
Les fonctions cessent par le d�c�s du pr�sident, son interdiction, sa faillite personnelle, le redressement ou
la liquidation judiciaire, par d�mission, ou encore par survenance d'incapacit� physique ou mentale.
La cessation des fonctions de pr�sident, pour quelle cause que ce soit, n'entra�ne pas la dissolution de la
soci�t�.
Le pr�sident est r�vocable ad nutum sans indemnit� de quelque sorte. Il peut d�missionner en respectant
un pr�vis de un mois en notifiant la soci�t� par lette recommand�e avec demande d'avis de r�ception.
15.3. Pouvoirs et attributions du pr�sident
e Le pr�sident repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers.
Le pr�sident est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus �tendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la soci�t� ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
X La soci�t� est engag�e m�me par les actes du pr�sident qui ne rel�vent pas de l'objet social, � moins
e qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte d�passait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, �tant exclu que la seule publication des statuts suffise � constituer cette preuve.
� la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas �ch�ant, les comptes consolid�s, sont arr�t�s par le pr�sident.
15.4. Signature sociale
Les actes engageant la soci�t� � l'�gard des tiers doivent porter la signature du pr�sident, ou celle d'un
mandataire sp�cial.
co 15.5. D�l�gations de pouvoirs
Le pr�sident peut, dans la limite de ses attributions, conf�rer toute d�l�gation de pouvoirs en interne pour un
co � objet et une dur�e d�termin�e.
N
15.6. Responsabilit� du pr�sident
Le pr�sident repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus �tendus pour agir
en toute circonstance au nom de la soci�t� dans la limite de l'objet social. Il est responsable envers la soci�t�
ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions l�gales r�gissant les soci�t�s en nom collectif, soit des
violations des pr�sents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.
Le pr�sident ne peut, sans accord de l'assembl�e g�n�rale, et sauf � engager sa responsabilit� personnelle
-D�cider d'investissements sup�rieurs � 50.000 euros,
pQ -C�der des �l�ments d'actifs d'une valeur sup�rieure � 10.000 euros,
-Proc�der � la cr�ation de filiales,
-Op�rer des prises de participation.
Article 16. Directeur g�n�ral
Les associ�s pourront nommer un ou plusieurs directeurs g�n�raux, personnes physiques ayant � titre
habituel le pouvoir d'engager la soci�t�.
La d�cision nommant le directeur g�n�ral fixera l'�tendue de ses fonctions, leur dur�e, et les modalit�s de
sa r�mun�ration.
Le-directeur g�n�ral pourra �tre salari� de la soci�t�.
� l'�gard des tiers, le directeur g�n�ral dispose des m�mes pouvoirs que le pr�sident.
Il pourra �tre r�voqu� ad nutum sur proposition du pr�sident par une d�cision des associ�s
En cas de d�c�s. d�mission ou emp�chement du Pr�sident, le directeur g�n�ral en exercice le plus �g�
remplace le Pr�sident dans sa mission de repr�sentation de la soci�t� vis-�-vis des tiers. Il proc�de aux
publicit�s pr�vues par la loi.
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
Article 17. Conventions entre la soci�t� et ses dirigeants
Le Pr�sident et le ou les directeurs g�n�raux doivent aviser les associ�s ou le ou les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interpos�e entre la soci�t� et le pr�sident, le ou les directeurs g�n�raux, un ou des actionnaires d�tenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une soci�t� actionnaire, la soci�t� la contr�lant, dans le d�lai d'un mois � compter de la conclusion desdites conventions. A l'occasion de la consultation des associ�s sur les comptes annuels, le ou les commissaires aux comptes pr�sentent aux actionnaires un rapport sur l'ensemble de ces conventions.
Ces conventions sont inscrites dans un registre sp�cial. Les associ�s doivent approuver les dites conventions. Les conventions non approuv�es produisent n�anmoins leurs effets, � charge pour le Pr�sident et le directeur g�n�ral les ayant autoris�es, d'en supporter les cons�quences pr�judiciables pour ia soci�t�.
Toute convention, � l'exception de celles portant sur les op�rations courantes conclues � des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interpos�e, entre la soci�t� et le pr�sident ou un autre dirigeant doit �tre r�pertori�e sur le registre des d�cisions sociales.
Les conventions courantes significatives (et non simplement leur liste) devront, le cas �ch�ant, �tre communiqu�es au commissaire aux comptes.
Il est par ailleurs interdit au pr�sident et aux autres dirigeants de la SAS, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupr�s de la soci�t�, de se faire consentir par elle un d�couvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers-les tiers.
Article 18. D�cisions des associ�s
Les associ�s sont seuls comp�tents pour prendre les d�cisions suivantes :
modification des statuts et d�cision d'orientation de la soci�t� ;
augmentation, r�duction ou amortissement du capital ;
nomination des commissaires aux comptes ;
toutes questions relatives � l'approbation des comptes annuels et aux r�sultats ;
nomination et r�vocation du Pr�sident et des directeurs g�n�raux ;
quitus de la gestion du Pr�sident ;
op�rations de fusion, scission, dissolution et transformation ;
l'insertion ou la modification des clauses statutaires d'agr�ment, d'inali�nabilit� des actions, d'information
lors du changement de contr�le d'une soci�t� associ�e ou d'exclusion ;
l'approbation des conventions r�glement�es ;
l'exclusion d'un actionnaire ;
l'agr�ment d'un cessionnaire d'actions.
Lorsque les dispositions l�gales pr�voient l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux comptes
pr�alablement � la consultation des associ�s, les associ�s devront, par la voix du Pr�sident, les informer de ses
d�cisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
Les d�cisions des associ�s devront �tre r�pertori�es, � peine de nullit�, dans un registre cot� et paraph�
dans les m�mes conditions que les registres d'assembl�es g�n�rales de soci�t�s.
Toutefois, les d�cisions peuvent �tre report�es sur des feuilles mobiles, num�rot�es sans discontinuit�,
paraph�es.
D�s qu'une feuille a �t� remplie, m�me partiellement, elle doit �tre jointe � celles pr�c�demment utilis�es.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
18.1. Modalit�s de consultation des associ�s
Toutes les d�cisions pourront �galement �tre prises en assembl�e, � distance, par voie de consultation �crite ou d'un vote �lectronique, par conf�rence vid�o ou encore �tre prises dans un acte sign� par tous les associ�s, au choix du pr�sident.
Les assembl�es d'actionnaires sont convoqu�es par le pr�sident.
A d�faut, elles peuvent �+re �galement convoqu�es par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon fes modalit�s pr�vues par la loi.
La convocation des assembl�es g�n�rales est faite, aux frais de la soci�t�, par tout proc�d� de communication �crite tel que t�l�copie ou encore par voie �lectronique, adress�e � chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assembl�e.
Les assembl�es sont convoqu�es au si�ge social ou en tout autre lieu indiqu� sur la convocation. L'assembl�e est pr�sid�e par le pr�sident ou, en son absence, par un associ� d�sign� par l'assembl�e.
A chaque assembl�e est tenue une feuille de pr�sence : celle-ci d�ment �marg�e par tes actionnaires pr�sents et les mandataires, est certifi�e exacte par le pr�sident.
Tout associ� peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire �tabli par la soci�t� et remis aux associ�s qui en font la demande. Il devra compl�ter le bulletin, en cochant pour chaque r�solution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le d�faut de r�ponse dans le d�lai indiqu� par la convocation vaut abstention totale de l'associ�.
L'ordre du jour de l'assembl�e ou de la consultation � distance, qui doit �tre Indiqu� dans la lettre de convocation, est arr�t� par le pr�sident.
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" Le vote � distance des associ�s pourra s'effectuer sous forme de courrier �lectronique ; � cette fin, la soci�t� devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois d�mat�rialis�s de documents.
Une assembl�e pourra valablement �tre convoqu�e verbalement et �tre tenue sans d�lai, d�s lors que tous les actionnaires sont pr�sents.
18,2 -- Repr�sentation. Nombre de voix. Conditions de majorit�
Tout actionnaire a le droit de participer aux d�cisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il
poss�de, sous r�serve de la d�ch�ance encourue pour d�faut de lib�ration, dans le d�lai prescrit, des
versements exigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux d�cisions collectives est subordonn� � l'inscription en compte des actions au nom
de leur titulaire au plus tard � la date de la d�cision collective.
Dans les assembl�es, chaque actionnaire peut se faire repr�senter par un autre actionnaire.
Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en
personne du chef de l'autre partie.
Chaque action donne droit � une voix.
Sauf dispositions sp�cifiques diff�rentes des statuts, les d�cisions collectives sont prises :
� la majorit� des voix dont disposent les actionnaires pr�sents, votant � distance ou repr�sent�s ;
* pour celles entra�nant modification des statuts, � la majorit� des 2/3 des voix dont disposent les
actionnaires pr�sents, votant � distance ou repr�sent�s ; toutefois, les d�cisions portant sur une augmentation
de capital exclusivement par incorporation de r�serves, b�n�fices ou primes d'�mission, sont prises comme ci-
dessus, aux conditions de majorit� pr�vues pour les d�cisions de caract�re ordinaire ;
* pour celles portant sur la nomination et de la r�vocation du pr�sident. � la majorit� des 2/3 des voix dont
disposent les actionnaires pr�sents, votant � distance ou repr�sent�s ;
* � l'unanimit�, s'agissant :
des d�cisions visant � adopter ou � modifier les clauses statutaires relatives � l'inali�nabilit� des actions,
l'agr�ment des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire ;
de celle modifiant les conditions de majorit� et de vote des d�cisions collectives ;
de la modification des r�gles relatives � l'affectation du r�sultat ;
de la transformation de la soci�t� en une autre forme.
18.3. Proc�s-verbaux
Toute d�cision collective prise par les associ�s est constat�e par un proc�s-verbal, dress� et sign� par le
pr�sident et les autres actionnaires.
Les proc�s-verbaux sont �tablis sur des registres sp�ciaux, tenus au si�ge social, cot�s et paraph�s.
Toutefois, les proc�s-verbaux peuvent �tre �tablis sur des feuilles mobiles, num�rot�es sans discontinuit�,
paraph�es.
D�s qu'une feuille a �t� remplie, m�me partiellement, elle doit �tre jointe � celles pr�c�demment utilis�es.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de d�lib�rations des actionnaires sont valablement certifi�es conformes par le
pr�sident.
Au cours de la liquidation de la soci�t�, leur certification est valablement effectu�e par un seul liquidateur.
18.4. Droit d'information des associ�s
Les documents suivants doivent �tre communiqu�s � chacun des associ�s avant toute d�cision collective
ou doivent leur �tre adress�s avant toute assembl�e ou en m�me temps que le formulaire de vote � distance en
cas de consultation �crite ou de vote par voie �lectronique :
rapport du pr�sident ;
texte des projets de r�solution ;
Stil s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des r�sultats de la soci�t� au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront �tre adress�s aux associ�s en m�me temps que la lettre de convocation � l'assembl�e ou mis � leur disposition en m�me temps que le formulaire de vote � distance.
Titre IV. Commissaires aux comptes
Article 19. Commissaires aux comptes
19.1. En cas de franchissement des seuils l�galement pr�vus, le contr�le de la soci�t� sera exerc� par un
ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppl�ants appel�s �
remplacer le titulaire en cas de refus, d'emp�chement, de d�mission ou de d�c�s.
Les commissaires aux comptes sont d�sign�s par les associ�s.
ils sont nomm�s pour un exercice, leurs fonctions expirant apr�s l'approbation des comptes du premier
exercice.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
Ils exercent leurs fonctions dans les conditions pr�vues par la loi et les r�glements en vigueur relatifs aux soci�t�s commerciales.
, 1, 19.2. - En l'�tat actuel, aucun commissaire aux comptes n'est d�sign�, la taille de la soci�t� ne le
n�cessitant pas.
Titre V. - Exercice social. Comptes B�n�fices. Dividendes
Article 20. - Exercice social L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 d�cembre de chaque
ann�e.
Article 21 . - Comptes annuels
21.1. - Il est tenu une comptabilit� r�guli�re des op�rations sociales
212. - � la fin de chaque exercice social, le pr�sident arr�te les comptes annuels et le cas �ch�ant, les comptes consolid�s, conform�ment aux dispositions du code des soci�t�s
Il �tablit un rapport de gestion �crit exposant la situation de la soci�t� durant l'exercice �coul�, son �volution pr�visible, les �v�nements importants survenus entre la date de cl�ture de l'exercice et la date � laquelle il est �tabli.
21.3. -- Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au si�ge social, le cas �ch�ant � la disposition des commissaires aux comptes, afin qu'ils �tablissent leur rapport.
Les commissaires aux comptes devront, pr�alablement � la remise de leur rapport, s'entretenir avec Je pr�sident des difficult�s rencontr�es ou des r�serves qu'ils ont � formuler.
21.4. - L'approbation des comptes de l'exercice par l'associ� unique doit �tre r�pertori�e dans le registre des d�cisions sociales dans le d�lai de 6 mois � compter de la cl�ture de l'exercice.
Le pr�sident devra, dans les six mois de la cl�ture de l'exercice, provoquer une d�cision collective des associ�s aux fins d'approbation des comptes de l'exercice �coul�. Lors de la m�me consultation, le cas �ch�ant, les associ�s approuveront ou rejetteront les conventions intervenues directement ou indirectement entre le pr�sident, un dirigeant ou un actionnaire d�tenant plus de 10 % des droits de vote et la soci�t�.
Le pr�sident (s'il est associ�) ne pourra pas prendre part au vote sur ces conventions.
Article 22 . - Fixation. Affectation et r�partition du r�sultat. Mise en paiement des dividendes
Le compte de r�sultat r�capitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.
Il fait appara�tre, par diff�rence apr�s d�duction des amortissements ou des provisions, le b�n�fice ou la perte de l'exercice.
Sur le b�n�fice de l'exercice, s'il en existe, diminu� le cas �ch�ant des pertes ant�rieures, sont d'abord pr�lev�es les sommes � porter en r�serve en application de la loi. Ainsi, il est pr�lev� cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de r�serve l�gale ; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixi�me du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la r�serve l�gale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le b�n�fice distribuable est constitu� par le b�n�fice de l'exercice diminu� des pertes ant�rieures et des sommes port�es en r�serve en application de la loi et augment� du report b�n�ficiaire.
Cependant, hors le cas de r�duction de capital, aucune distribution ne peut �tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient � la suite de celle-ci, inf�rieurs au montant du capital augment� des r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les associ�s peuvent d�cider la mise en distribution de sommes pr�lev�es sur les r�serves facultatives soit pour fournir ou compl�ter un dividende, soit � titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la d�cision indique express�ment les postes de r�serve sur lesquels les pr�l�vements sont effectu�s. Toutefois, les dividendes sont pr�lev�s par priorit� sur le b�n�fice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imput�es sur les comptes de r�serves de la soci�t�, soit port�es sur le compte report � nouveau.
Les modalit�s de mise en paiement des dividendes sont fix�es par les associ�s. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un d�lai maximal de neuf mois apr�s la cl�ture de l'exercice, sauf prolongation de ce d�lai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont pay�s au propri�taire sur pr�sentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes r�guli�rement per�us ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis-� chaque actionnaire, d�finitivement et individuellement.
Une option entre le paiement du dividende en num�raire ou en actions peut �tre offerte � chaque associ�.
Titre VI. - Transformation. Dissolution. Liquidation
Article 23. - Dissolution. Liquidation
23.1. - La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision des associ�s statuant aux conditions ci-dessus pr�vues � l'article 18.2. Elle peut �galement �tre dissoute par l'arriv�e de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par d�cision judiciaire pour justes motifs. La dissolution entra�ne la liquidation de la soci�t� dans les conditions d�finies par la loi.
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
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23.2. Si, du fait des pertes constat�es dans les documents comptables, les capitaux propres de la soci�t� deviennent inf�rieurs � la moiti� du capital social, les associ�s d�cident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait appara�tre ces pertes, s'il y a lieu � dissolution anticip�e de la soci�t�.
En cas de continuation de la soci�t�, les associ�s sont tenus, au plus tard � la cl�ture du deuxi�me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de r�duire le capital d'un montant au moins �gal � celui des pertes qui n'ont pu �tre imput�es sur les r�serves si, dans ce d�lai, les capitaux propres n'ont pas �t� reconstitu�s � concurrence d'une valeur au moins �gale � la moiti� du capital social.
Dans les deux cas, la r�solution adopt�e doit �tre publi�e.
Si la r�duction est d�cid�e et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal l�gal, la soci�t� devra proc�der � une augmentation de capital dans le d�lai d'un an ou adopter une autre forme.
23.3: Dans chacun des trois cas de dissolution, liquidation ou faillite de la soci�t� MUSIMAP SNC, il est express�ment convenu et admis par les actionnaires que l'apport en nature du travail de spatialisation de ta musique intitul� � the world is a mix � faisant l'objet d'un enregistrement SABAM au nom de Pierre LEBECQUE restera propri�t� de celui-ci puisqu'il s'agit d'un droit d'auteur ou de propri�t� intellectuelle qui lui reste personnel et ne peut faire l'objet d'une cession d�finitive � la soci�t� et � son patrimoine, travail ind�pendant des parts que Mr P. LEBECQUE pourrait obtenir dans la soci�t� en suite de son apport en mature comme expos� � l'article 6 � apports �.
La pr�sente clause sera opposable de l'accord de toutes les parties au curateur � la faillite �ventuelle, au liquidateur �ventuel de la soci�t� ainsi qu'apr�s dissolution de celle-ci. Il ne pourra faire l'objet d'une valorisation et d'une vente avec les actifs de la soci�t�.
La pr�sente clause sera �galement opposable � tous les associ�s qui ne pourront se pr�valoir d'aucun droit sur la propri�t� intellectuelle du travail de spatialisation de la musique � the world is a mix � de Monsieur P. LEBECQUE, quel que soit l'�tat d'avancement du travail sur l'algorithme et ce m�me apr�s que les actionnaires existants ou futurs aient travaill� sur celui-ci en lui conf�rant une plus-value puisque cet algorithme est un et indivisible.
Titre VII. Personnalit� morale. Formalit�s Pouvoirs. Contestations
Article 24. Personnalit� morale. Immatriculation
La soci�t� ne jouira de la personnalit� morale qu'� compter de son immatriculation � la banque carrefour
des entreprises de Belgique.
Article 25. Actes accomplis pour le compte de la soci�t�
Est annex� aux pr�sents statuts un �tat des actes accomplis pour le compte de la soci�t� en cours de
formation.
Article 26. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donn�s au pr�sident pour remplir les formalit�s de publicit� prescrites par la loi.
Article 27. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la pr�sente soci�t� seront
port�s au compte "frais de premier �tablissement".
Article 28.- Contestations
Toutes les contestations entre les associ�s ou entre la soci�t� et les associ�s, relativement aux affaires
sociales ou � l'ex�cution des pr�sents statuts, qui pourraient surgir pendant ta dur�e de la soci�t� ou lors de sa
liquidation seront soumises aux tribunaux de Li�ge comp�tents
Fait � Li�ge, le 18/12/2014
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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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N� d'entreprise : 0568.490.472
D�nomination (en entier) : MUSIMAP SNC
(en abr�g�):
Forme juridique :soci�t� en nom collectif
Si�ge :boulevard Emile de Laveleye, 89/24
4020 Li�ge
Objet de l'acte : AUGMENTATIONS DE CAPITAL - TRANSFORMATION DE LA SNC EN SA - NOMINATIONS
D'un acte re�u par le Notaire Philippe Lab� � Li�ge, le dix-neuf mars deux mil quinze, il, r�sulte que s'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� en nom collectif d�nomm�e � MUSIMAP SNC �, ayant son si�ge � 4020 LIEGE, Ressort territorial du Tribunal de Li�ge, Boulevard �mile de Laveleye, 89 (bo�te 24), inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0568.490.472.
L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, a adopt� les r�solutions suivantes � l'unanimit� des voix, par vote distincts pour chacune d'elles :
Premi�re r�solution Augmentation de capital
L'assembl�e g�n�rale a d�cid� d'augmenter le capital social, � concurrence de quatre cent dix-sept euros cinquante cents (417,50,- � ), pour le porter de deux mille cinq cents euros (2.500,- � ) � deux mille neuf cent dix-sept euros cinquante cents (2.917,50,- � ), par cr�ation de cent soixante-sept (167) parts nouvelles sans d�signation de valeur nominale, ayant les m�mes droits que les parts existantes, y compris le droit de participer � la distribution de tout profit r�alis� depuis la constitution de la soci�t�.
Ces cent soixante-sept (167) parts nouvelles seront �mises chacune au pair comptables, major� d'une prime d'�mission, de telle sorte que le prix de souscription de chacune des parts nouvelles est fix� � mille sept cent treize euros quatre-vingts cents (1.713,80,- � ).
Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription (la prime d'�mission �tant int�gralement vers�e d�s la souscription).
Deuxi�me r�solution Souscription de l'augmentation de capital
Les associ�s actuels, pr�sents ou repr�sent�s, ont d�cid� de renoncer irr�vocablement et individuellement en ce qui concerne l'augmentation de capital objet de la r�solution ci-avant, au droit de pr�f�rence et au d�lai pour l'invoquer pr�vus par le Code des soci�t�s.
Sont intervenus :
1) la soci�t� anonyme �TRUE.be� dont le si�ge social est sis � 2000 Antwerpen, Amerikalei, 15, num�ro d'entreprise 0599.765.846 ; constitu�e aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Catherine GILLARDIN, Notaire associ� � Bruxelles, le vingt-quatre f�vrier deux mil quinze, publi� aux annexes du Moniteur belge du onze mars suivant, sous le num�ro 15037803.
Ici repr�sent�e, conform�ment � ses statuts, par deux administrateurs agissant conjointement, savoir :
- la soci�t� anonyme � CO-OR OFFICE BRUSSELS �, dont le si�ge social est sis � 1930 Zaventem, Excelsiorlean, 43, num�ro d'entreprise 0454.870.612 ;
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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constitu�e aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Jean-Luc INDEKEU, Notaire � Bruxelles, le vingt et un mars mil neuf cent nonante-cinq, publi� aux annexes du Moniteur belge du dix-neuf avril suivant, sous le num�ro 1995-04-19/112 et dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois par acte re�u par Ma�tre Martine ROBBERECHTS, Notaire � Zaventem, le premier f�vrier deux mil treize, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du dix-neuf f�vrier suivant sous le num�ro 13029346.
Repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Alex VAN CAUWEBERGH, domicili� � Zaventem, Termerenlaan et
- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � fininvest �, dont le si�ge social est sis � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue J.F. Debecker, 105, num�ro d'entreprise 0863.711.853 ;
constitu�e aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Marie-Antoinette L�ONARD, Notaire associ� � Wemmel, le dix-neuf f�vrier deux mil quatre, publi� aux annexes du Moniteur belge du cinq mars suivant, sous le num�ro 04038613 et dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois par acte re�u par Ma�tre Marc SLEDSENS, Notaire associ� � Antwerpen, le deux mars deux mil sept, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-six mars suivant sous le num�ro 07045303,
Repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Arno DELMULLE, domicili� 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue J.F. Debecker, 105
2) La soci�t� par acticns simplifi�e � associ� unique de droit fran�ais � ABLE TECHNOLOGIES �, dont le si�ge social est � F06800-Cagnes-sur-Mer, Avenue des Ch�nes, 80, R.C.S. ANTIBES 529 209 314;
constitu�e le vingt-deux d�cembre deux mi! dix, aux termes d'un acte re�u par le Greffe du Tribunal de Commerce d'Antibes
Repr�sent�e par son Pr�sident, d�sign� � l'extrait d'immatriculation KBIS du Tribunal de Commerce d'Antibes, Monsieur Patrick ZUCCHETTA.
Lui-m�me �tant repr�sent� par Monsieur Vincent FAVRAT, pr�nomm�, en vertu d'une procuration sous seing priv� rest�e annex�e au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale.
3) La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � HIGHLANDS TECHNOLOGIES SAS �, dont le si�ge social est � F06560-Valbonne (Sophia-Antipolis), Espace Antipolis, route des Cr�tes, 300, R.C.S, GRASSE 439.922.741 ;
constitu�e le premier novembre deux mil un, aux termes d'un acte re�u par le Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse
Ici repr�sent�e par son Pr�sident, la soci�t� par actions simplifi�e de droits fran�ais ABLE TECHNOLOGIES, d�sign�e � l'extrait d'immatriculation KBIS du Tribunal de Commerce de Grasse, elle-m�me ici repr�sent�e par Monsieur Patrick ZUCCHETTA, ainsi qu'il est pr�cis� ci-avant.
Lui-m�me �tant repr�sent� par Monsieur Vincent FAVRAT, pr�nomm�, en vertu d'une procuration sous seing priv� rest�e annex�e au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale.
TRUE.be, repr�sent�e comme dit est, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� que de ses statuts, a d�clar� souscrire en son nom et pour son compte, en num�raire, septante-trois (73) parts nouvelles dont la cr�ation venait d'�tre d�cid�e, au prix de mille sept cent treize euros quatre-vingts cents (1.713,80,- � ) chacune, soit pour cent vingt-cinq mille cent sept euros quarante cents (125.107,40,- � ) dont cent quatre-vingt-deux euros cinquante cents (182,50,- � ) affect�s � l'augmentation de capital proprement dite et cent vingt-quatre mille neuf cent vingt-quatre euros nonante cents (124.924,90,- � ) repr�sentant une prime d'�mission.
ABLE TECHNOLOGIES, repr�sent�e comme dit est, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� que de ses statuts, a d�clar� souscrire en son nom et pour son compte, en num�raire, quarante-sept (47) parts nouvelles dont la cr�ation venait d'�tre d�cid�e, au prix de mille sept cent treize euros quatre-vingts cents (1.713,80,- � ) chacune, soit pour quatre-vingt mille cinq cent quarante-huit euros soixante cents (80.548,60,- � ) dont cent dix-sept euros cinquante cents (117,50,- � ) affect�s � l'augmentation de capital proprement dite et quatre-vingt mille quatre cent trente et un euros dix cents (80.431,10,- � ) repr�sentant une prime d'�mission.
HIGHLANDS TECHNOLOGIES SAS, repr�sent�e comme dit est, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� que de ses statuts, a d�clar� souscrire en son nom et pour son compte, en
Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge
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num�raire, quarante-sept (47) parts nouvelles dont la cr�ation venait d'�tre d�cid�e, au prix de mille sept cent treize euros quatre-vingts cents (1.713,80,- � ) chacune, soit pour quatre-vingt mille cinq cent quarante-huit euros soixante cents (80.548,60,- � ) dont cent dix-sept euros cinquante cents (117,50,- � ) affect�s � l'augmentation de capital proprement dite et quatre-vingt mille quatre cent trente et un euros dix cents (80.431,10,-� ) repr�sentant une prime d'�mission.
Les souscripteurs ont d�clar� et tous les membres de l'assembl�e ont reconnu que chacune des parts ainsi souscrites �tait enti�rement lib�r�e, la totalit� de l'augmentation de capital �tant int�gralement lib�r�e et le montant total de la prime d'�mission �tant vers�, par trois versements en esp�ces d'un montant total de deux cent quatre-vingt-six mille deux cent quatre euros soixante cents (286.204,60,- � ) effectu� par chaque souscripteur � due concurrence au compte num�ro BE 92 0017 5248 1923 ouvert aupr�s de BNP Paribas Fortis, au nom de la soci�t� MUSIMAP.
Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 19 mars deux mil quinze est rest�e au dossier du Notaire soussign�.
Les associ�s actuels ont donn� � l'unanimit� leur agr�ment � l'entr�e au capital des souscripteurs pr�cit�s et ont express�ment renonc� au formalisme prescrit par l'article 11,2 des statuts,
Troisi�me r�solution Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l'assembl�e ont constat� et requis le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital �tait int�gralement souscrite, que chaque part nouvelle �tait enti�rement lib�r�e et que le capital �tait ainsi effectivement port� de deux mille cinq cents euros (2.500,- � ) � deux mille neuf cent dix-sept euros cinquante cents (2.917,50,- � ), et repr�sent� par mille cent soixante-sept (1.167) parts, sans mention de valeur nominale.
La diff�rence entre le montant de la souscription et la valeur de l'augmentation de capital, soit deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept euros dix cents (285.787,10,- � ), repr�sente la prime d'�mission et a �t� affect�e � un compte � prime d'�mission �.
Quatri�me r�solution Augmentation de capital par incorporation du compte � prime d'�mission �
L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent quatre, vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept euros dix cents (285.787,10,- � ), pour te porter de deux mille neuf cent dix-sept euros cinquante cents (2.917,50,- � ) � DEUX CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE EUROS SOIXANTE CENTS (288.704,60,- � ), sans apports nouveaux et sans cr�ation de parts nouvelles, par incorporation au capital de la somme int�grale figur�e audit compte � prime d'�mission �, d'un montant de deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept euros dix cents (285.787,10, � ).
Cinqui�me r�solution Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital
L'assembl�e a constat� et requis le Notaire soussign� d'acter que par suite de la r�solution pr�c�dente, le capital est effectivement port� � DEUX CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE EUROS SOIXANTE CENTS (288.704,607- � ) et est repr�sente par mille cent soixante-sept (1.167) parts sans d�signation de valeur nominale.
Sixi�me r�solution -- Transfert du si�ge social, changement de d�nomination et modification de l'objet social.
L'assembl�e a d�cid� de transf�rer le si�ge social � 4000 Li�ge, rue de Harlez, 51, L'assembl�e a d�cid� � l'unanimit� de modifier la d�nomination � MUSIMAP SNC � en � MUS1MAP �.
Apr�s avoir entendu le rapport de l'organe de gestion exposant la justification d�taill�e de la modification propos�e � l'objet social, auquel est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � moins de trois mois, soit au dix-huit mars deux mil quinze, l'assembl�e g�n�rale a d�cid� de modifier l'objet social et de remplacer le texte actuel de l'article 2 des statuts, comme suit, en cons�quence :
� La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger.
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Mod 11.1
- Le d�veloppement et l'exploitation de technologies relatives aux industries cr�atives (industrie musicale notamment), ainsi que le maintien de sites Internet et de communaut�s en ligne autour de centres d'int�r�ts culturels,
- La cr�ation, l'acquisition, la location, la prise en location-g�rance de tous fonds de commerce, la prise � bail, l'installation, l'exploitation de tous �tablissements, fonds de commerce, ateliers se rapportant � la gestion La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous proc�d�s et brevets concernant ces activit�s,
La participation directe ou indirecte de la soci�t� dans toutes op�rations financi�res, immobili�res ou mobili�res et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher � l'objet social ou � tout objet similaire ou connexe, de nature � favoriser son extension ou son d�veloppement.
Toutes op�rations de montage de projet, financement, conception, production, suivi de production, �dition, distribution et de commercialisation dans la production et coproduction dans les domaines de la t�l�vision, du cin�ma, du multimedia, du jeu video, de la musique, du livre et du spectacle vivant ;
- L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous proc�d�s, dessins et mod�les, licences, droits, marques et brevets concernant ces activit�s. �.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge
Septi�me r�solution Modification des statuts
L'assembl�e a d�cid� qu'il y avait lieu de modifier les statuts pour tenir compte des
r�solutions qui pr�c�dent,
Huiti�me r�solution Rapports
Conform�ment aux articles 776 � 780 du Code des soci�t�s, visant notamment la transformation d'une soci�t� en nom collectif en une soci�t� d'une autre forme, ont �t� �tablis les documents suivants :
- situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du dix-huit mars deux mil quinze ;
- rapport justificatif �tabli par l'organe de gestion ;
- rapport du R�viseur d'Entreprises, � savoir la SCPRL Christian MISSANTE, sous la signature de Monsieur Christian Missante, R�viseur d'Entreprises, dont les bureaux sont situ�s � i 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue du Martin P�cheur 56/26.
L'assembl�e a dispens� le Pr�sident de donner lecture du rapport de l'organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la soci�t�, du rapport du R�viseur pr�cit�, d�sign� par l'organe de gestion, ainsi que de la situation comptable arr�t�e au dix-huit mars deux mil quinze, soit � une date remontant � moins de trois mois, les associ�s pr�sents reconnaissant avoir ' pr�alablement pris connaissance de ces deux rapports et de l'�tat r�sumant la situation active et passive.
Le rapport du R�viseur conclut dans les termes suivants :
� Nous avons proc�d�, conform�ment aux dispositions de l'article 777 du Code des soci�t�s et dans le respect des normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises du 4 octobre 2002, � l'examen limit� de la situation active et passive arr�t�e au 18 mars 2015, pr�sent�e par l'organe de gestion de la soci�t� et qui se trouve r�sum�e et comment�e dans le pr�sent rapport. La pr�sente mission n'a pas �t� exerc�e dans le cadre d'un contr�le pl�nier.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net' mentionn� dans la situation active et passive au 18 mars 2015 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�. Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net. L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 1,326, 17 euros est inf�rieur au capital social de 2.500, 00 euros � hauteur de 1.173, 83 euros._
l! convient de pr�ciser que le capital, tel qu'il existe est inf�rieur au capital minimum exig� parla loi pour la forme de Soci�t� Anonyme.
Une augmentation de capital sera r�alis�e en esp�ces d'un montant de deux cent quatre-vingt-six mille deux cent et quatre euros et soixante cents (EUR 286.204,60) en contrepartie de la souscription et la lib�ration de cent soixante-sept actions nouvelles repr�sentant un capital de quatre cent dix-sept euros et cinquante cents (EUR 417.50) et l'expression d'une prime d'�mission de deux
Mentionner sur la derntere page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
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cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept euros et dix cents (EUR 285.787,10) qui sera, au cours du m�me acte, incorpor�e au capital sans cr�ation d'actions nouvelles.
Cette augmentation de capital portera ses effets � partir de la date de l'acte authentique.
De sorte qu'� la suite de cette op�ration, le capital s'�l�vera � un montant de deux cents quatre-vingt-huit mille sept cents et quatre euros et soixante cents (EUR 288.704, 60) et sera repr�sent� par mille cent soixante-sept actions sans d�signation de valeur nominale.
Le capital atteindra ainsi un niveau suffisant et r�pondra au prescrit de l'article 439 du Code des Soci�t�s qui pr�cise, notamment, que ; � ... le capital social ne peut �tre inf�rieur � 61.500,00 euros ... �
Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � nos contr�les et devant modifier les conclusions du pr�sent rapport,
Fait � Bruxelles, le 18 mars 2015 �.
Les rapports de l'organe de gestion et du R�viseur ainsi que la situation active et passive seront d�pos�s en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal au greffe du Tribunal de commerce de Li�ge.
L'assembl�e g�n�rale a approuv� ces documents � l'unanimit�.
Neuvi�me r�solution - Modification des statuts
a) L'assembl�e a d�cid� de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme, le capital et l'objet social demeurant inchang�s.
Les �l�ments comptables et bilantaires sont inchang�s ; la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues parla soci�t� en nom collectif.
La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � la Banque Carrefour des Entreprises.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arr�t�e au dix-huit mars deux mil quinze, telle que cette situation est vis�e au rapport de l'organe de gestion.
Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� en nom collectif sont r�put�es r�alis�es pour le compte de la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.
b) Suite � la cr�ation des parts nouvelles, le capita! est donc d�sormais repr�sent� par mille cent soixante-sept (1.167) actions, d�tenues par les associ�s comme :
1) Monsieur Pierre LEBECQUE : cinq cent cinquante-cinq (555) actions.
2) Monsieur Robert VAN CRAEN : trois cents (300) actions.
3) Monsieur Vincent FAVRAT : soixante (60) actions.
4) Monsieur Olivier LEBEAU : quarante-cinq (45) actions.
5) Monsieur Thierry BAUJARD : quarante cents (40) actions.
6) TRUE.be s.a. : septante-trois (73) actions.
7) ABLE TECHNOLOGIES : quarante-sept (47) actions.
8) HIGHLANDS TECHNOLOGIES : quarante-sept (47) actions.
Total : mille cent soixante-sept (1.167) actions.
c) L'assembl�e a modifi� corr�lativement ses statuts tel que repris ci-apr�s.
Dixi�me r�solution - Adoption des statuts de la soci�t� anonyme L'assembl�e a arr�t� comme suit les statuts de la soci�t� anonyme :
� STATUTS
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1- DENOMINATION
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
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,R�serv�
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belge
Mod 11.1
La soci�t� adopte la forme anonyme
Elle est d�nomm�e � MUS!MAP �.
Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre
pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention � soci�t� anonyme � ou des initiales � SA �.
,R�sery�
au
Moniteur
beige
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ARTICLE 2 -- SIEGE SOCIAL
Le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, Ressort territorial du Tribunal de Commerce de Li�ge, rue de Harlez, 51.
Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.
La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.
ARTICLE 3 OBJET
La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger:
Le d�veloppement et l'exploitation de technologies relatives aux industries cr�atives (industrie musicale notamment), ainsi que le maintien de sites Internet et de communaut�s en ligne autour de centres d'int�r�ts culturels,
La cr�ation, l'acquisition, la location, la prise en location-g�rance de tous fonds de commerce, la prise � bail, l'installation, l'exploitation de tous �tablissements, fonds de commerce, ateliers se rapportant � la gestion La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous proc�d�s et brevets concernant ces activit�s,
- La participation directe ou indirecte de la soci�t� dans toutes op�rations financi�res, immobili�res ou mobili�res et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher � l'objet social ou � tout objet similaire ou connexe, de nature � favoriser son extension ou son d�veloppement.
- Toutes op�rations de montage de projet, financement, conception, production, suivi de production, �dition, distribution et de commercialisation dans la production et coproduction dans les domaines de la t�l�vision, du cin�ma, du multimedia, du jeu video, de la musique, du livre et du spectacle vivant ;
- L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous proc�d�s, dessins et mod�les, licences, droits, marques et brevets concernant ces activit�s.
ARTICLE 4 DUREE
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions
requises pour la modification des statuts.
TITRE !I CAPITAL
ARTICLE 5 -- MONTANT ET REPR�SENTATION
Le capital social est fix� � la somme de DEUX CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE SIX
CENT SOIXANTE EUROS SOIXANTE CENTS (288.660,60,- � ).
Il est divis� en mille cent soixante-sept (1.167) actions sans mention de valeur nominale,
repr�sentant chacune un/mille cent soixante-septi�me de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.
ARTICLE 5bis HISTORIQUE DU CAPITAL
� l'acte constitutif, le capital a �t� fix� � deux mille cinq cents euros (2.500,- � ) repr�sent� par mille parts sociales int�gralement souscrites et lib�r�es.
L'assembl�e g�n�rale tenue le dix-neuf mars deux mil quinze a augment� le capital par cr�ation de cent soixante-sept (167) parts nouvelles enti�rement lib�r�es et l'a port� � DEUX CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE EUROS SOIXANTE CENTS (288.704,60,� ) ; ladite augmentation de capital ayant �t� r�alis�e en deux temps (une premi�re augmentation de capital en num�raire � concurrence de quatre cent dix-sept euros cinquante cents (417,50,- � ) et ensuite une augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission de deux cent quatre-
vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept euros dix cents (285.787,10,-
La � ), m�me assembl�e a ensuite transform� la soci�t� en soci�t� anonyme.
ARTICLE 6 -- CESSION DE TITRES
Pour les besoins des pr�sents statuts, il faut entendre par � Convention d'Actionnaires �, la convention d'actionnaires fr SHAREHOLDER AGREEMENT �) relative � la soci�t� conclue ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, entre Messieurs BA UJARD, FA VRA T, LEBECQUE,
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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
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r�serv�
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Mod 11,1
VANCRAEN et LEBEAU; les soci�t�s TRUE.be, ABLE TECHNOLOGIES et HIGHLANDS TECHNOLOGIES et la soci�t�, laquelle pr�voit notamment ce qui suit (les dispositions qui suivent ne constituent qu'une traduction litt�rale de partie de ladite convention d'actionnaires, les actionnaires donnant -- en cas de difficult� d'interpr�tation -- priorit� au texte �tabli en anglais sign� entre eux
5: CESSIONS D'ACTIONS
5.1. Si un actionnaire (� Actionnaire C�dant �) d�sire vendre tout ou partie de ses actions � un tiers (les � Actions � vendre �), il avisera par �crit au moyen d'une notification par courrier recommand� les actionnaires (� Notification de vente projet�e �) de son intention de vente imm�diatement apr�s la conclusion d'un contrat de vente conditionnel (le � Contrat de vente conditionnel �) avec l'(les) candidat(s)-acheteur(s) (� Candidat Acheteur �). La notification de vente projet�e doit indiquer, dans la mesure o� ils ne figurent pas dans le contrat de vente conditionnel'(qui sera joint), l'identit� de Candidat Acheteur, le prix d'achat par action (� Prix d'achat �) et des autres termes et conditions de paiement et le nombre d'actions propos�es � la vente,
5.2, Tout contrat de vente conditionnel doit inclure au moins les deux conditions suspensives suivantes
(a) l'identit� du candidat Acheteur doit �tre approuv�e par les actionnaires en assembl�e g�n�rale et seuls les autres actionnaires, � savoir les actionnaires autres que le � Actionnaire C�dant �, auront le droit de prendre part � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires sur ce sujet ; et
(b) un premier droit de refus en faveur des autres actionnaires d'acqu�rir les actions � vendre (aux m�mes termes et conditions que ceux convenus avec le candidat Acheteur) conform�ment � la clause 5.3.
5.3. Les autres actionnaires de la Soci�t� auront le droit, par notification �crite par courrier recommand� (un � Avis de r�ponse �) adress� � l'Actionnaire c�dant au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la notification de vente projet�e, d'acheter la totalit� (et non seulement une partie) des actions � vendre, suivant les m�mes modalit�s et conditions que celles �nonc�es dans la notification de vente projet�e, Les autres actionnaires de la Soci�t� ont le droit de pr�empter les actions � vendre et de finaliser dans les quarante-cinq (45) jours l'acquisition par eux desdites actions. Chaque autre actionnaire aura le droit d'acheter un nombre maximal d'actions � vendre calcul� au prorata du nombre d'Actions d�tenues par lui dans l'ensemble de toutes les autres actions d�tenues par les autres actionnaires int�ress�s par l'achat des actions � vendre.
5.4, Si les actionnaires d�cidaient de ne pas pr�empter ou s'ils n'�taient pas en mesure de finaliser = I'acquisition des actions � vendre dans le d�lai mentionn� ci-dessus, l'actionnaire vendeur a le droit de :
(i) soit c�der les actions � vendre au candidat Acheteur selon les modalit�s et conditions stipul�es dans la Notification de vente projet�e (nonobstant les clauses 5.2 (a)) ;ou
(ii) soit obtenir de la part des autres actionnaires des dommages et int�r�ts contractuels, au prorata de leur droit de pr�emption, �gal � cent pour cent (100%) du prix d'achat offert.
5.5. Si Ies autres actionnaires ne se voyaient pas offrir la possibilit� d'exercer le droit de pr�emption qui leur est accord� par la disposition de cette clause, l'Actionnaire c�dant est tenu de ne pas poursuivre la vente et, en tout cas, l'enregistrement de tout transfert ayant pour objet de donner effet � une telle cession doit �tre refus�.
5.6. Toutes Ies parties conviennent que toute v�rification qui pourrait �tre effectu�e ou toute recherche qui pourrait �tre demand�e par le candidat Acheteur ne pourra perturber ind�ment les activit�s normales du d�partement financier de la Soci�t� et en tout cas ne pourra pas durer plus de quinze jours travaill�s au cours de toute p�riode de trois mois. La partie qui enqu�te supportera tous les co�ts qu'entra�nent ces v�rifications et, l'Actionnaire c�dant devra en outre rembourser la Soci�t� pour le temps pass� par ses employ�s moyennant une indemnit� forfaitaire de cinq cents euros (500 E) par jour.
5.7. Chaque Actionnaire s'engage par les pr�sentes � respecter une p�riode de stand st111 de douze (12) mois � compter de la date de signature de la pr�sente Convention d'Actionnaires, au cours de laquelle aucun des actionnaires n'a le droit de transf�rer d'Action de la Soci�t�, comme pr�vu dans la pr�sente clause 5, � une valeur inf�rieure � un million six cent mille euros (1.600.000 E) pour toutes les actions �mises par la Soci�t�. Pendant cette p�riode de stand still, aucune des dispositions des articles 6 et 7 ne peut s'appliquer et comme aucun transfert d'Action de la Soci�t� n'est autoris�e par aucun Actionnaire, lequel sera, en cons�quence, tenu de ne pas poursuivre sa vente et, en tout cas, l'enregistrement de tout transfert ayant pour objet de donner effet � une telle cession doit �tre refus�,
5.8 En cas de d�c�s ou de faillite de l'un des actionnaires (actuels, nouveaux et futurs), les droits de vote li�s � leurs actions respectives dans la Soci�t� seront temporairement suspendus jusqu'� ce que leurs
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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Mentionner sur la derni�re page du Volet B
Mal 11.1
actions soient automatiquement vendus aux autres actionnaires restants de la Soci�t� comme tels, ces actionnaires restants ont le droit ind�niable d'acheter ces actions au prorata de leurs participations respectives et ce, au plus tard trois (3) mois apr�s le d�c�s ou le prononc� de la faillite et au prix d�termin� sur base d'une �valuation de l'entreprise effectu�e par un expert externe agr��/accept� par les autres Actionnaires repr�sentant au moins la majorit� des actions restantes �mises par la Soci�t�.
59 II est convenu que, comme Pierre LEBECQUE poss�de actuellement un minimum de cent (100) actions de la Soci�t� � laquelle son Chef de la Direction Technique, Fr�d�ric NOTET (n� le vingt-deux janvier miI neuf cent quatre-vingt-un, actuellement domicili� Pleinhoekje 8, 1970 Wezembeek-Oppem, Belgique), a droit � tout moment, m�me � titre gratuit, Pierre LEBECQUE est libre de d�cider de transf�rer ces actions � Fr�d�ric NOTET � tout moment et � n'importe quel prix par action dans le futur, et m�me gratuitement. Aucun actionnaire actuel ou futur ne pourra s'opposer � cet �ventuel transfert d'actions. En cons�quence, Fr�d�ric NOTET aura le droit d'entrer dans le capital de la Soci�t� en qualit� d'actionnaire sans qu'aucun des actionnaires actuels ou futurs ne puisse s'y opposer en vertu du pr�sent article 5 ou de toute autre clause de la pr�sente Convention. Aucun actionnaire actuel ou futur ne disposera, en tant que tel, d'un droit de pr�emption pour acqu�rir ces actions qui seraient c�d�es, comme stipul� dans le pr�sent article 5. Ce transfert d'Actions devra �tre notifi�e aux actionnaires de la Soci�t� et faire l'objet d'une transcription dans le Registre des actionnaires, dont la copie sera ensuite envoy�e � chaque actionnaire. Pierre LEBECQUE garantit qu'une fois que Fr�d�ric NOTET deviendrait propri�taire de ces actions, celles-ci resteraient r�gies par la pr�sent Convention et que Fr�d�ric NOTET aura les m�mes droits et devoirs r�sultant de la pr�sente Convention, sans aucune exception ni modification, comme tout autre actionnaire de la Soci�t�.
5.10 En outre, au cas o� soit Pierre LEBECQUE, soit Fr�d�ric NOTET, soit Olivier LEBEAU �taient en incapacit� permanente de poursuivre leur travail �tant cadres de base, fondateurs et/ou actionnaires de la Soci�t� les autres Actionnaires restants auront le droit d'acheter les actions de celui d'entre eux qui serait dans l'incapacit� de poursuivre ses travaux au prorata de leurs participations respectives et au prix d�termin� sur base d'une �valuation de l'entreprise effectu�e par un expert externe agr��/accept� par les autres Actionnaires repr�sentant au moins la majorit� des actions restantes �mises par la Soci�t�.
6. TAG ALONG
6.1 Si un groupe d'actionnaires (� Actionnaire(s) C�dant(s) �), qui d�tiennent ensemble de vingt-cinq pour cent (25%) ou plus des actions de la Soci�t� et souhaite vendre Ieurs actions � un tiers, les dispositions de la pr�sente clause 6 s'appliqueront.
6.2 L'(Les) actionnaire(s) vendeur(s) pr�cit�(s) repr�sentant vingt-cinq pour cent (25%) ou plus des actions de la Soci�t� avisera par �crit au moyen d'une notification par courrier recommand� (� Notification de vente MH projet�e �) � tous les autres actionnaires de son(leur) intention d'entamer des n�gociations de vente au moins 15 jours calendriers avant la date de la vente propos�e. La Notification de vente MH projet�e devra indiquer, dans la mesure non d�crite dans les documents qui l'accompagnent, l'identit� du candidat-acheteur (� Candidat Acheteur �), le prix de vente offert par action et les autres termes ainsi que les conditions de paiement, les frais de vente propos�s et la nature du b�n�fice et de l'importance (cible) d'un teI b�n�fice dans les actions propos�es � la vente par l'Actionnaire c�dant (� Actions propos�es � la vente �).
6.3 Apr�s r�ception de la Notification de vente MH projet�e, les autres actionnaires seront en droit d'avoir acc�s � l'offre du Candidat acheteur et seront autoris�s � vendre Ieurs actions dans le cadre de la transaction propos�e. Dans le cas o� les actions propos�es � la vente constituent une participation majoritaire dans la Soci�t�, les autres actionnaires seront pr�alablement soit autoris�s � vendre toutes leurs Actions � la ' fois, soit, � leur demande, autoris�s � vendre uniquement un nombre proportionnel de leurs Actions -- c'est-�-dire au prorata du pourcentage des actions propos�es � la vente aux m�mes termes et conditions que le(s) Actionnaire(s) C�dant(s), en avisant le(s) Actionnaire(s) C�dant(s) par �crit au moyen d'une notification par courrier recommand�, end�ans Ies 15 jours de la r�ception de la Notification de vente MH projet�e de sa ' d�cision. Tout manquement par les autres actionnaires de notifier Leur d�cision de vendre leurs actions dans le cadre de l'op�ration envisag�e dans le d�lai de 15 jours sera consid�r�e comme une renonciation � voir tout ou de ses actions incluses dans la transaction propos�e.
6.4 Si les autres actionnaires, apr�s avoir confirm� en temps utiles et par �crit recommand� au(x) Actionnaire(s) C�dant(s) leur intention d'avoir la totalit� de leurs actions ou seulement une quote-part calcul�e conform�ment au prorata inclus dans la n�gociation selon les termes de la clause 6.3, emp�chent l'op�ration par le retrait de leurs Actions de la n�gociation, les autres Actionnaires, selon le cas, �tendront aux Actionnaires c�dants des dommages-int�r�ts contractuels sous la forme de cent pour cent (100%) du nombre de leurs actions pr�sent�es � la vente dans la transaction propos�e. Cette clause ne s'appliquera jamais en cas de d�c�s ou de faillite de l'un des actionnaires de la Soci�t� conform�ment � la clause 5.8.
7. DRAG ALONG
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
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l��sert.r�
au
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Mod 11.1
7.1 Si un groupe d'Actionnaires qui d�tiennent la majorit� des participations dans les actions �tant au moins 50% du total des actions �mises par la Soci�t� � ce moment + 1 action (l'(les)� Actionnaire(s) majoritaire(s) �) proposent de vendre leurs actions � toute personne qui n'est pas int�ress� par moins qu'une participation majoritaire dans la Soci�t� soit l�galement ou effectivement � la date du pr�sent Accord, les dispositions du pr�sent article 7 trouveront � s'applquer.
7.2 Cette clause permet � un Actionnaire majoritaire � agir en vue de vendre la totalit� (soit 100%) des actions de la Soci�t� �mises ou m�me une majorit� repr�sentant au moins 50% du total des actions i �mises par la Soci�t� � ce moment + 1 action et d'exiger de la part de tous les autres actionnaires qu'ils vendent la totalit� de leurs actions ou une quote-part au prorata de leur participation. L'offre ne doit �tre acceptable pour I'(les)� Actionnaire(s) majoritaire(s) que pour lui permettre de s'appuyer sur le droit de suite ci-apr�s.
7.3 Au cas o� une telle offre (une � Offre �) d'un tiers (I'� Acheteur �) est re�ue par toute partie au pr�sent accord (les � B�n�ficiaires �) d'acqu�rir au moins la majorit� de la Soci�t�, les B�n�ficiaires devront faire part d'une telle offre par �crit au moyen d'une notification par courrier recommand� adress� au plus tard dans 15 jours calendrier � la Soci�t� mais aussi � chacun des autres actionnaires.
7.4 Si une telle Offre est �tablie dans des conditions acceptables pour l'Actionnaire majoritaire, ce dernier aura le droit d'exiger tous les autres actionnaires (� Actionnaires appel�s � et chaque � Actionnaire Appel� �) de transf�rer la totalit� de leurs actions respectives ou partie des actions qu'ils d�tiennent au prorata de leur participation dans le capital de la Soci�t� � l'Acheteur, conform�ment � ce que l'Acheteur ordonne, en m�me temps et dans les m�mes conditions que les actions sont transf�r�s par l'Actionnaire majoritaire.
7.5 Si un Actionnaire Appel� fait d�faut en transf�rant n'importe quelle action conform�ment � cette clause, l'Actionnaire majoritaire ou, � d�faut, l'un des administrateurs de la Soci�t� nomm�s � cette fonction par l'Actionnaire majoritaire ou toute autre personne que l'Actionnaire majoritaire peut d�signer (� le Mandataire �) sera imm�diatement consid�r� comme le mandataire r�guli�rement d�sign� de l'Actionnaire Appel� disposant des pleins pouvoirs n�cessaires pour ex�cuter totalement et remettre au nom et pour le compte de l'Actionnaire appel� tous les documents qui seraient n�cessaires pour transf�rer les Actions concern�es (y compris tout accord n�cessaire devant �tre conclu par tous les Actionnaires par l'Acheteur) � l'Acheteur et le Mandataire pourra recevoir et donner d�charge � l'Acheteur pour la r�tribution due � l'Actionnaire Appel�s et (sous r�serve que le transfert soit d�ment constat�) entrer le nom de l'Acheteur dans le registre des actionnaires comme le (ou les) d�tenteur(s) par transfert des actions ainsi achet�es par lui (ou eux). Le Mandataire fera en sorte que la contrepartie due � l'Associ� Appel� soit d�pos�e sur un compte bancaire s�par� au nom de la soci�t� que la Soci�t� d�tiendra sur la confiance (mais sans int�r�t) au nom et pour compte de l'Associ� Appel� jusqu'� ce qu'il livre son ou ses certificats pour ses actions, selon le cas.
7.6 Au cas o� une telle Offre d'Achat comprend, en ce qui concerne le prix de vente par action offerte, un �change (partiel) d'actions dans une soci�t� non cot�e repr�sent�e par l'Acheteur, ou le paiement de compl�ments de prix conditionnels report�s ou non aux actionnaires de la Soci�t� que ce soit sous la forme de paiements en esp�ces conditionnels ou report�s ou de remises d'actions conditionnelles ou report�es destin�es � �tre �chang�es contre d'autres actions �mises par l'Acheteur ou tout autre tiers, et/ou toute autre forme de paiement conditionnel ou report� aux actionnaires de la Soci�t�, alors, l'Actionnaire majoritaire s'engage et garantit aux autres Associ�s Appel�s que le total des paiements en esp�ces propos�s par l'Acheteur sera d'au moins 50% du prix total de vente pay� et que ces paiements en esp�ces seront vers�s sur une base pari passu � l'Actionnaire appel�.
7.7 Les droits de pr�emption qui ne figureraient ni dans l'article 5.3 de la pr�sente Convention, ni dans les nouveaux statuts de la soci�t� adoptant la forme de soci�t� anonyme, agr��s par toutes les parties et incluses dans I'Annexe 2 � la pr�sente Convention, ne s'appliqueront pas aux transferts effectu�s en vertu de cette clause, En cas de conflit entre les dispositions de cette clause et la clause 5.3 de la pr�sente Convention ou les nouveaux statuts de la Soci�t�, tels qu'ils sont joints � I'Annexe 2, les dispositions de la pr�sente clause pr�vaudront.
7.8 Cette clause 7 ne s'appliquera � aucun transfert d'actions, � moins que tous les Actionnaires ne soient d'accord, si le prix total de toutes les Actions �mises par la Soci�t�, sur la base du Prix d'achat par action d�termin� selon l'Offre d'achat de l'Acheteur, est inf�rieur � cinq millions d'euros (5.000.000 � ) au total et dont l'Acheteur, selon cette Offre, paie proportionnellement moins de 50% en esp�ces � chaque actionnaire au moment du transfert de propri�t� des actions.
7.9 Cette clause 7 ne s'appliquera jamais en cas de d�c�s ou de faillite de l'un des actionnaires de la Soci�t�, conform�ment � l'article 5.8.
7.10 En cas de Transfert d'Actions �mises par la Soci�t� � laquelle cette clause 7 est appel�e � �tre appliqu�e par tout Actionnaire Majoritaire, alors cet Actionnaire Majoritaire garantit express�ment que, dans les 12 prochains mois suivant le transfert d'actions � l'Acheteur
- L'acheteur informera tous les autres (actuels et/ou anciens) Actionnaires de la Soci�t� de toute vente ou �change d'actions, augmentation de capital ou acte similaire portant sur le capital, dette ou acte de pr�t (y compris l'emprunt convertible) ou vente d'actifs ou de tout acte similaire affectant l'Actionnariat et la valorisation de la Soci�t� indiquant � tout le moins les m�mes d�tails que dans le cas d'une Notification de ' vente projet�e telle que d�finie pr�c�demment dans la pr�sente Convention ; et
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Mad 11.1
- Si les autres Actionnaires en tant que tels �tablissent que les Actionnaires majoritaires se sont engag�s directement ou indirectement � un Prix d'achat qui pourraient par la suite directement ou indirectement conduire � un prix d'achat par action de la Soci�t� initialement plus �lev� que ce soit m�me conditionnellement en esp�ces ou moyennant n'importe quelle autre forme de r�mun�ration les autres Actionnaires seront, � tout moment, en droit de r�clamer la m�me chose de l'Acheteur, ou d'�tre indemnis�s de leur � perte � par les Actionnaires majoritaires.
8. ANTIDILUTION
8.1 Les actionnaires reconnaissent mutuellement leur droit � maintenir leur participation au capital de la Soci�t� conforme � leur prorata de participation dans les actions de la soci�t� � la date de signature de la pr�sente convention (� Participation au capital �).
8.2 Si un ou plusieurs actionnaires voyaient leur participation au capital diminu�e en vertu d'une op�ration sur le capital de la Soci�t� qu'ils n'auraient pas approuv�e, et � laquelle ils n'auraient pas �t� invit�s � participer (� Op�ration dilutive �), les autres actionnaires s'engagent � ce que, dans ce cas d'augmentation imm�diate ou diff�r�e du capital par tout moyen, chaque Actionnaire dont la participation serait ainsi � dilu�e � aura le droit de :
- soit acqu�rir des actions dans une mesure suffisante pour lui permettre de conserver sa Participation au capital, les autres actionnaires s'engageant � transf�rer � chaque Actionnaire dont la participation serait ainsi � dilu�e � qui le demanderait, le nombre d'actions n�cessaire pour maintenir sa Participation au capital sur une base proportionnelle au nombre d'actions d�tenues par chacun des actionnaires par rapport au nombre total des Actions de la Soci�t� apr�s l'op�ration dilutive. Chaque Actionnaire dont la participation serait ainsi � dilu�e � d�cidera, s'il souhaite le faire, d'accepter le pr�sent engagement end�ans les trente (30) jours de la d�cision de l'Op�ration dilutive. L'ex�cution de cet engagement devra intervenir end�ans Ies quinze (15) jours de l'acceptation dudit engagement. Le prix de cession sera d�termin� par r�f�rence aux conditions de l'Op�ration dilutive ou par un Expert ind�pendant choisi par les actionnaires de commun accord,
- soit souscrire l'augmentation de capital concern�e ou une augmentation de capital suppl�mentaire qui lui serait consacr�e, � des conditions lui permettant de sauver sa Participation au capital de la Soci�t�.
8.3 N�anmoins, si l'ex�cution de la pr�sente clause mettait en danger l'activit� de la Soci�t� et si, par une d�cision collective prise en assembl�e g�n�rale, les actionnaires d�cidaient de ne pas appliquer la pr�sente clause dans le cadre d'une Op�ration dilutive, les Actionnaires dont la participation serait ainsi �dilu�e� seraient oblig�s de :
- soit abandonner leurs droits en vertu des clauses 6.1 et 6.2, ou
- soit vendre la totalit� de leurs actions aux autres actionnaires au prix de transfert d�termin� dans les conditions de l'Op�ration dilutive ou avec la collaboration d'un expert ind�pendant qui sera nomm� de commun accord.
(" " " )".
ARTICLE 7 MODIFICATION DU CAPITAL
Sauf condition pr�vue dans une convention d'actionnaire :
Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des
actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi`.
ARTICLE 8 APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�t& Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.
L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.
TITRE Iii -- TITRES
Mentionner sur la dern3ere page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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ARTICLE 9 NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
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ARTICLE 10 INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.
En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont
exerc�s par l'usufruitier.
ARTICLE 11 EMISSION D'OBLIGATIONS
La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des
remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission,
Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en " cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est ' prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.
L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.
TITRE IV -- ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.
Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle doit d�signer un repr�sentant permanent,
Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.
Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.
ARTICLE 13 VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au
remplacement.
L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-
dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 14 PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.
En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres
pour le remplacer.
ARTICLE 15 REUNIONS
Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations,
Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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ARTICLE 16 DELiBERAT/ONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.
Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues , par �crit, ou tout autre moyen de (t�l�) communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social , les d�cision du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.
Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels
C/ Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions,
En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si ie conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, ia voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.
ARTICLE 17 PROCES-VERBAUX
Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans proc�s-verbaux sign�s
parla majorit� au moins des membres pr�sents,
Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.
Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie
ou autres documents imprim�s y sont annex�s.
Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil
d'administration ou par un administrateur d�l�gu�.
ARTICLE 18 -- POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que ia loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.
ARTICLE 19 -- GESTION JOURNALiERE
a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la
repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu� ;
- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil
d'administration fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.
De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans !es limites de leur propre d�l�gation.
c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.
ARTICLE 20 -- REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu�
agissant seul ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion
qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.
Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de
leur mandat.
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ARTICLE 21 CONTR�LE
Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire-reviseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. i! peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire,
TITRE V ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 22 COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assembl�e g�n�rale a les pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t�.
L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires,
Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 23 REUNION
L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le deuxi�me mardi du mois de mai � 18 heures. S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital
social.
ARTICLE 24 PROC�DURE �CRITE
Toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, peuvent �tre prises � l'unanimit� des actionnaires, selon une proc�dure �crite.
Dans cette hypoth�se, sans pr�judice de toutes autres modalit�s convenues par tous les actionnaires, le conseil d'administration communique par lettres missives ou courrier �lectronique ses propositions de d�cision aux actionnaires, en les invitant � les approuver ou les refuser dans un d�lai de quinze jours. Le cas �ch�ant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annex�s � ces lettres.
Les actionnaires r�pondent par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication. Au terme de ce d�lai de r�ponse :
- si tous les actionnaires ont marqu� leur accord sur les propositions, les d�cisions sont adopt�es ;
- si un actionnaire refuse les propositions, les d�cisions ne sont pas prises.
Les actionnaires qui ne r�pondent pas sont pr�sum�s avoir accept� les propositions formul�es parle conseil d'administration, chacun �tant libre de les refuser par �crit et dans le d�lai.
Le conseil d'administration �tablit, le cas �ch�ant, un proc�s-verbal mentionnant les d�cisions prises et conservera les documents contenant l'approbation des actionnaires.
Si, dans le d�lai fix�, un actionnaire s'oppose aux propositions, les d�cisions ne seront pas prises. Le conseil d'administration peut alors convoquer une assembl�e g�n�rale conform�ment aux dispositions l�gale&
ARTICLE 25 CONVOCATIONS
Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, �
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conform�ment � la loi,
Toute personne peut renoncer � cette convocation et en tout cas, sera consid�r�e comme
ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.
ARTICLE 26 ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre ou procuration), dans les trois jours qui pr�c�dent l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
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Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.
ARTICLE 27 REPRESENTATION
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Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu que celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e,
Le conseil d'administration peut arr�ter ia formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.
ARTICLE 28 VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli par la soci�t�.
Ce formulaire contient les mentions suivantes : les nom, pr�noms, raison ou d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge social, sa signature, le nombre et la forme des titres pour lesquels il prend part au vote, la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e, l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de d�cisions, le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition, II ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours au plus tard avant la date de l'assembl�e. Les formalit�s d'admission doivent �tre accomplies.
ARTICLE 29 COMPOSITION DU BUREAU
L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son
d�faut, par l'administrateur d�l�gu� ou en leur absence par le plus �g� des administrateurs
pr�sents. En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est
pr�sid�e par un actionnaire pr�sent et acceptant d�sign� par l'assembl�e.
Le pr�sident d�signe le secr�taire.
L'assembl�e choisit deux scrutateurs, parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires
pr�sents le permet,
Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau,
ARTICLE 30 PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines au plus parle conseil d'administration. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.
Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.
La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.
ARTICLE 31 DROIT DE VOTE Chaque action donne droit � une voix.
ARTICLE 32 DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � ia majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir r compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est , proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.
Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la majorit� des voix.
Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et ie nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou parleurs mandataires avant d'entrer en s�ance.
ARTICLE 33 MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de ia fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.
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Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.
Aucune modification n'est admise si elle ne r�un�t pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de ia soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.
ARTICLE 34 PROCES-VERBAUX
Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et
les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du
conseil d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS
ARTICLE 35 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence ie premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de la m�me ann�e civile.
Quinze jours au moins avant l'assembl�e g�n�rale ordinaire, les documents �num�r�s � l'article 553 du Code des soci�t�s sont d�pos�s au si�ge social � disposition des actionnaires. Toutefois, conform�ment � l'article 535 du Code des soci�t�s, ces documents sont adress�s en m�me temps que la convocation aux actionnaires nominatifs, administrateurs et, ie cas �ch�ant, aux commissaires.
ARTICLE 36 -- APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assembl�e g�n�rale annuelle entend le rapport de gestion et ie rapport du commissaire s'il en existe et discute les comptes annuels,
Apr�s l'approbation de ceux-ci, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe. Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des soci�t�s, que s'lls ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation,
ARTICLE 37 PUBLiCITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels ainsi que les documents pr�vus par l'article 100 du Code des soci�t�s sont d�pos�s par les soins du conseil d'administration � la Banque nationale de Belgique.
ARTICLE 38 DISTRIBUTION
Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.
Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� � ia r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. li doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.
Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 39 PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s parle conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider ie paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Ii fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII DISSOLUTION LIQUIDATION
ARTICLE 40 LIQUIDATION
En cas do dissolution de ia soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit,
la liquidation est effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale. La
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Mod 11.1
d�signation du liquidateur devra �tre confirm�e par le Tribunal de Commerce. Le liquidateur devra
tenir au courant le Tribunal de l'�tat d'avancement de ia liquidation.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.
L'assembl�e g�n�rale d�termine ie cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 41-- REPARTITION
Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.
Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.
Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.
Avant la cl�ture de ia liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.
ARTICLE 42 DISPOSITION PARTICULIERE PROPRI�T� INTELLECTUELLE
Dans chacun des trois cas de dissolution, liquidation ou faillite de la soci�t� MUSIMAP, il est express�ment convenu et admis par les actionnaires que l'apport en nature du travail de spatialisation de la musique intitul� � the world is a mix � faisant l'objet d'un enregistrement SABAM au nom de Pierre LEBECQUE restera propri�t� de celui-ci puisqu'il s'agit d'un droit d'auteur ou de propri�t� intellectuelle qui lui reste personnel et ne peut faire l'objet d'une cession d�finitive � la soci�t� et � son patrimoine, travail ind�pendant des parts que Monsieur P LEBECQUE d�tient dans la soci�t�.
La pr�sente clause est opposable, de l'accord de toutes les parties, au curateur � la faillite �ventuelle, au liquidateur �ventuel de la soci�t� ainsi qu'apr�s dissolution de celle-ci. Il ne pourra faire l'objet d'une valorisation et d'une vente avec les actifs de la soci�t�.
La pr�sente clause sera �galement opposable � tous les associ�s qui ne pourront se pr�valoir d'aucun droit sur la propri�t� intellectuelle du travail de spatialisation de la musique � the world is a mix � de Monsieur P. LEBECQUE, quel que soit l'�tat d'avancement du travail sur l'algorithme et ce m�me apr�s que les actionnaires existants ou futurs aient travaill� sur celui-ci en lui conf�rant une plus-value puisque cet algorithme est un et indivisible.
TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 43 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.
ARTICLE 44 COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de ia soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, . comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.
ARTICLE 40 DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer enti�rement � ia loi.
En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�,
sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de
la loi sont cens�es non �crites. �.
Onzi�me r�solution D�mission du pr�sident de la soci�t� en nom collectif d�charge. Monsieur Olivier LEBEAU a pr�sent� sa d�mission, � compter de ce jour, de ses fonctions de pr�sident de l'ancienne soci�t� en nom collectif.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
xt�Serv�
au
Moniteur
belge
Mod t1.1
L'assembl�e g�n�rale a donn� pleine et enti�re d�charge, au directeur d�missionnaire, pour l'ex�cution de son mandat jusqu'� ce jour.
Douzi�me r�solution Nomination des administrateurs
L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de fixer le nombre d'administrateurs � sept et appelle � cette fonction, � compter de ce jour, Messieurs Pierre LEBECQUE, Olivier LEBEAU, Thierry BAUJARD (repr�sent� par Monsieur Vincent FAVRAT, en vertu d'une procuration sous seing priv�, ainsi qu'il est pr�cis� ci-avant), Robert VAN CRAEN, Arno DELMULLE, Patrick ZUCCRETTA (repr�sent� par Monsieur Vincent FAVRAT, en vertu d'une procuration sous seing priv�, ci-annex�e) et Vincent FAVRAT, ici pr�sents ou d�ment repr�sent�s et qui acceptent.
!l'assembl�e g�n�rale a d�cid� de ne pas nommer de commissaire-r�viseur, la soci�t� n'y
�tant pas t�nue.
"
' Treizi�me r�solution Pouvoirs conf�r�s au conseil d'administration
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des
r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et signer la coordination des statuts.
PREMIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et � l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci a d�clar� se r�unir valablement aux fins de proc�der � la nomination du pr�sident et des d�l�gu�s � la gestion journali�re.
A l'unanimit�, le conseil a d�cid� de fixer le nombre de d�l�gu� � la gestion journali�re � un et a appell� � cette fonction, � compter de ce jour, Monsieur Pierre LEBECQUE, qui a accept�.
Le mandat de d�l�gu� � la gestion journali�re sera gratuit.
Le conseil d'administration a nomm� en qualit� de pr�sident, Monsieur Thierry BAUJARD qui a d�clar� accepter par son repr�sentant pr�nomm� et, en qualit� d'administrateur d�l�gu�, Monsieur Pierre LEBECQUE, qui a accept�.
D�CLARATION FISCALE
La dite transformation se fait sous le b�n�fice de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement et de l'article 214 du Code des imp�ts sur les revenus.
Pour extrait analytique conforme d�livr� avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge
D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte, rapport de l'organe de g�rance, rapport du r�viseur avec situation comptable, coordination des statuts.
Mentionner sur la dernmere page du Volet B " Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso " Nom et signature
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