09/02/2015
��MOD WOrtn n.t
N' d`antraprise . 0442.570.517
D�nomination
[en entier) NATOL
,en abrase;
Foe-ne ;urdoue soci�t� anonyme
Si�ge Rue au Thier 83, 4870 Trooz
4adresse :orrpl�te) -
ObieUs} da l'acte 1D�p�t projet de fusion
Conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration des soci�t�s anonymes � NATOL SA � et �NABELCO SA� ont r�dig� de commun accord, le 16 janvier 2015, le pr�sent projet de fusion par absorption.
Les soci�t�s qui participent � la fusion projet�e sont
eI. NATOL SA, soci�t� anonyme dont le si�ge social est situ� � 4870 Trooz, rue au Thier 83, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0442.570.517, RPM Li�ge, division Li�ge.
La soci�t� absorbera ia soci�t� anonyme " NABELCO SA " par fusion et est nomm�e ci-apr�s la "SOCIETE ABSORBANTE".
Il. NABELCO SA, soci�t� anonyme dont le si�ge social est situ� � 4000 Li�ge, rue du Pont 25, immatricul�e
ire
� la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0430.909.830, RPM Li�ge, division Li�ge.
0
N
N La soci�t� sera absorb�e par fa soci�t� anonyme " NATOL SA ", et sera nomm�e ci-dessous la "SOCIETE
o A ABSORBER" ou la "SOCIETE ABSORBEE",
O
EXPOSE
b
et
Le conseil d'administration des soci�t�s anonymes � NATOL SA � et �NABELCO SA� ont d�cid� d'entamer et d'�laborer un projet de fusion qu'ils soumettront � leurs assembl�es g�n�rales respectives et visant � r�aliser
e une fusion, par laquelle tant les droits que les engagements de la Soci�t� � absorber seront transf�r�s � la
Soci�t� absorbante, en application des dispositions des articles 671 et 693 et suivants du Code des soci�t�s.
Une fusion par absorption est l'op�ration par laquelle la Soci�t� absorb�e transf�re � la Soci�t� absorbante,
uD par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement,
moyennant l'attribution de nouvelles parts de la Soci�t� absorbante aux actionnaires de la Soci�t� absorb�e.
Conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s le texte du projet de fusion est libell� comme suit
A. LA FORME JURIDIQUE, LA DENOMINATLON, LE SIEGE SOCIAL ET L'OBJET DES SOCIETES
APPELEES A FUSIONNER
puD 1.La soci�t� � absorber.
NABELCO SA, soci�t� anonyme dont te si�ge social est situ� � 4000 Li�ge, rue du Pont 25, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0430.909.830, RPM Li�ge, division Li�ge.
Mer'r.orner sur e derni�re page du Volet B Au recto Fiom et qualit� du notaire rnstrumentant ou de ra personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � ''�gard des tiers
i4u verso' corn et signature
~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
t777-3~
~ ,
tl
tivtision I.IEG6 2 ~ JAN, 2015
Greffe
Volet B - Suite
Objet social:
La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger :
-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ;
-La soci�t� peut promouvoir � l'administration, � la supervision au contr�le, � la gestion ou � la participation � celle-ci par ta prise de tous mandats au sein de toutes soci�t�s li�es ou dans lesquelles elle d�tient une participation ou dans toutes autres soci�t�s ;
-L'achat, la vente, la cession, l'�change et la gestion de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re plus g�n�rale toutes op�rations de gestion de portefeuille ainsi constitu� ;
-La soci�t� a �galement pour objet la r�alisation d'op�rations d'achat, de vente, de location d'immeubles, ainsi que les op�rations de promotion actionnaires � fa r�alisation de magasin d� grande surface
-Tous travaux de m�canique, t�lerie, radio et �lectricit�, tous genres d'appareils de chauffage et leur
commercialisation au sens le plus farg�; _
Elle peut en outre, sous r�serve de restrictions l�gales, faire toutes op�rations commerciales, industrielles,
mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social.
Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou
par tout autre mode, dans toutes soci�t�s ou entreprises, en Belgique ou � l'�tranger, ayant en tout ou en
partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement.
Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement.
2.La soci�t� absorbante:
NATOL SA, soci�t� anonyme dont fe si�ge social est situ� � 4870 Trooz, rue au Thier 83, immatricul�e � la
Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0442.570.517, RPM Li�ge, division Li�ge.
Objet social:
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers :
t.L'entreprise de fabrication, transformation, la repr�sentation et le n�goce, en gros ou en d�tail, de tout produit m�tallurgique, outillage, machines, t�les et d�riv�s, et de tout accessoire g�n�ralement quelconque entrant dans la fabrication ;
2.La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'ali�nation, l'acquisition, l'affectation hypoth�caire, la location de tout bien ou tout droit r�el immobilier ou mobilier, fonds de commerce, acqu�rir, c�der tous brevets, licences, marques de fabrique ;
3.L'exploitation foresti�re, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, en gros ou en d�tail de bois et de mat�riaux de construction ;
4.La plantation et l'entretien d'arbres et d'arbustes
5. L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location de machines, machines-outils, engins m�caniques, machines � distribuer des pains ou des plats, d'outillage et de mat�riels
6.La constitution, la gestion, t'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res, l'acquisition pour voie d'achat, de souscription, d'�change ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change, ou de toute autre mani�re, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobili�res de toutes esp�ces
7.La participation � fa cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res et l'apport de tout concours sous la forme jug�e ia plus appropri�e, pr�ts, financement, garanties, participation au capital, association, fusion, etc.
8.Toute activit�, sous forme de mandat d'entreprise, de gestion, d'administration, de direction et d'organisation. Elle pourra dans ce cadre assurer fa gestion journali�re et ta repr�sentation dans les op�rations relevant de cette gestion, des affaires
9.Toute participation � l'administration, � la surveillance, � l'assistance et au conseil fiscal, juridique et financier des soci�t�s et entreprises dans lesquelles elle est int�ress�e,
10.L'activit� d'interm�diaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les mati�res industrielles, commerciales, financi�res, immobili�res, juridiques, fiscales et autres �voqu�es dans le pr�sent objet
11.Les oeuvres d'art : l'import/expert, l'achat ou la vente en gros ou en d�tail, le courtage, la location et la r�alisation de tous objets et oeuvres d'art ; l'organisation d'exposition, l'animation de galeries commerciales et autres
12.L'�v�nementiel, la cr�ation et l'organisation d'�v�nements en tous genres
13.La d�coration, l'importlexport, la r�alisation, l'achat ou fa vente en gros ou en d�tail ainsi que la location de tous mobiliers et textiles, peinture artistique, garnissage, �b�nisterie, r�novation et architecture d'int�rieur, antiquit�s, consultance se rapportant � ces diff�rentes activit�s ; la consultance en communication, marketing, attach�e de presse
14.L'industrie graphique, l'agence de publicit�, l'import, l'export, l'achat ou la vente en gros au en d�tail, ie courtage, fa location de tout appareil se rapportant directement ou indirectement � l'industrie graphique, en ce compris tous les supports publicitaires, l'imprimerie, toutes techniques d'impression, graphisme, infographisme.
R�serv�
au
Moniteur beige
Mentionner sur le derniers page du Volet 3 Au recta . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes
ayant couvoir de repr�senter le personne morale � l'�gard des tiers
Au verso Yom et signature
Volet 63 - Suite
La soci�t� s'interdit d'exercer ces activit�s en contravention � foutes dispositions l�gales ou r�glementaires qui soumettraient une ou plusieurs de ces activit�s � des conditions d'acc�s ou d'exercice de la profession ou autres non r�unies dans son chef, et ce, tant que lesdites conditions ne sont pas r�unies. La soci�t� s'oblige � respecter toute limitation impos�e par ou en vertu de telles dispositions.
R�serv�
au
Moniteur
belge
Elle pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, mobili�res ou immobili�res ou non, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises donf tes activit�s seraient de nature fr favoriser la r�alisation de son objet social.
L'objet social de la Soci�t� absorbante est suffisamment large pour contenir l'objet social et les activit�s de la Soci�t� absorb�e.
B. LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONNAIRES
Dans la mesure o� la Soci�t� absorbante est �galement actionnaire de la Soci�t� absorb�e, � concurrence de 49,83% (soit 299 actions sur un total de 600 actions), il y a lieu de pond�rer la valeur d'apport en cons�quence. En effet, �tant actionnaire de la Soci�t� absorb�e, la Soci�t� absorbante n'entre pas en ligne dans le calcul du nombre d'actions � �mettre suite � la fusion.
En r�mun�ration de l'apport (d�coulant de la fusion), les actionnaires de la Soci�t� � absorber, autre que la Soci�t� absorbante, se verront attribuer, en �change de leurs actions de la Soci�t� � absorber, de nouvelles actions sans indication de valeur nominale de la Soci�t� absorbante, et ce au prorata de leur participation.
Le rapport d'�change se calcul comme suit, sur base d'une situation au 30/09/2014. H sera � cet �gard propos� aux actionnaires des soci�t�s participant � la fusion de faire application de l'article 697, �2, in fine qui pr�cise � Aucun �tat comptable n'est requis si tous les associ�s et les porteurs des autres titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale de chacune des soci�t�s participant � la fusion en ont d�cid� ainsi �.
Situation avant l'acquisition NATOL NABELCO
1Feirideleiil~ "s 994 11 7,56 275 000,00 27 500,00 12 000,00 1 539 137,35
p 125 000,00
~~~~~ 25 000,00
~,:t.. ._ .
679 617,56 150 000,00
1 239 137,35
reets ~rop~~,. . r, 994 117,56 1 539 137,35
~�%~Q~s _ r t2(i 600
V�%nr r ��IitCSti 8 284,3130 2 565,2289
--r~auaurn FT�~ = 0�96 . .. ele�n ~ _ an��..
Menitonner surie derni�re page du Volet B
Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso Nom et signature
R�serv� Volet B - Suite
au
Moniteu
beige
> Situation avant fusion
:=�j-=.~" SDC Jean 81,67% 98 actions
Alain Nagelmackers- 16.67% 20 actions
J�rome Nagelmackers 0,83% 1 action
El�onore Nagelmackers 0,83% 1 action
e~~ilETefti4rr~~ w~~�'_..y~,x~~~~;~~~ J�rome Nagelmackers 10,17% 61 actions
El�onore Nagelmackers 10,17% 61 actions
SDC Jean 29,83% 179 actions
Natol SA 49,83% 299 actions
cL�'
�' Echange
�' Situation apr�s fusion
> Soulte
Aucune soulte n'est due.
Mentionner sur la derni�re page du Volet S Au recto , Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou, des personnes
ayant pouvoir de repr�senter te personne morale � l'�gard des tiers Au verso . Nam et signature
yArgt
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~~~`"
F
Rapportd'�ctlange de la Actions
soci�t� absorb�e
299 Actionsili�oriques � �mettre Valeur actions arrondies Acl ons� d�truire � �mettre Actions �mettre
767003,45 0 0 0
92,57
179 55,42 459 175,96 55 0 65
61 18,89 156 478,96 19 0 U 19
61 18,89 156 478,96 19 19
165,76 1 539 137,35 93 93
153 71,83%
20w __9, 39%
2t} 9,39%
i0 9,39�!0
213 100,0000%
R�serv� C. LES MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
ac
Moniteur Les 93 nouvelles actions de la Soci�t� absorbante, �mises suite � la fusion, seront attribu�es aux
belge actionnaires de la Soci�t� � absorber (� l'exclusion toutefois de la Soci�t� absorbante), en �change de
leurs actions de la Soci�t� � absorber, sont �mises comme suit.
Lors de la publication de la d�cision de fusion aux Annexes du Moniteur belge, le conseil
d'administration de la Soci�t� absorbante inscrira les informations suivantes dans le registre des
actionnaires de la Soci�t� absorbante:
- l'identit� des actionnaires de la Soci�t� absorb�e;
- le nombre d'actions de la Soci�t� absorbante qui sera attribu� � ces actionnaires;
-la date de la d�cision de fusion.
Cette inscription sera sign�epar un administrateur au nom de la Soci�t� absorbante ainsi que par les actionnaires ou leurs mandataires.
Un administrateur de la soci�t� absorbante inscrira simultan�ment l'op�ration de fusion dans le registre des actionnaires de la soci�t� absorb�e.
D. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES
Les 93 nouvelles actions, cr��es � l'occasion de la fusion, participeront aux r�sultats de la m�me mani�re que les parts existantes de la soci�t� absorbante et ce � partir du 1er janvier 2015.
E. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
" LA SOCiETE ABSORBANTE
Toutes les op�rations r�alis�es par la Soci�t� � absorber sont consid�r�es comme �tant r�alis�es pour le compte de la Soci�t� absorbante � partir du ler janvier 2015.
F. LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSi QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Il n'y a, dans la Soci�t� � absorber, aucune part ou titre privil�gi� auxquels sont attribu�s des droits particuliers.
En dehors des actions de capital, la Soci�t� � absorber n'a �mis aucun titre,
Les nouvelles actions qui seront �mises par la Soci�t� absorbante et qui seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� � absorber, jouiront des m�mes droits et privil�ges que les parts existantes de la soci�t� absorbante.
G. LES EMOLUMENTS ATTRIBUES AU COMMISSAIRE CHARGE DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 695 DU CODE DES SOCIETES
Le conseil d'administration de la Soci�t� � absorber et la Soci�t� absorbante ont d�cid� de proposer aux assembl�es g�n�rales des actionnaires de renoncer au rapport r�visoral en application de l'article 695 �1 dernier alin�a du Code des soci�t�s, de sorte qu'aucun �molument sp�cial sera d� au commissaire/r�viseur d'entreprise pour la r�daction de ce rapport.
Mentionner sur la derni�re Dage du Volet 8 Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers
Au verso Nom et signature
R�serv�
au
Moniteur
belge
Volet B - Suite
H. TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion de la soci�t� absorbante et la soci�t� � absorber.
DECLARATIONS FISCALES
La pr�sente fusion sera r�alis�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s et l'op�ration constitue une op�ration immunis�e fiscalement au sens de l'article 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus 1992 (CIR 92) et respectent les motifs �conomiques valables vis�s � l'article 183bis CIR 92
Par ailleurs, la fusion se fera sous application des articles 11 et 18 �3 du Cade TVA.
Enfin, les op�rations sont justifi�es par d'autres motifs que l'�vitement des imp�ts sur les revenus, dans le cadre plus g�n�ral de l'article 344 �1 er du CIR et l'�vitement des droits d'enregistrements tel que vis� par l'article 18�2 du Code des droits d'enregistrements.
DECLARATIONS FINALES
Afin de r�aliser la fusion projet�e conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner se transmettront et porteront � leur connaissance mutuelle ainsi qu'� celle de leurs actionnaires respectifs toutes les informations utiles de la mani�re prescrite par le Code des soci�t�s et par les statuts.
Les donn�es �chang�es entre les soci�t�s dans le cadre du pr�sent projet sont confidentielles. Les soussign�s s'obligent � respecter ce caract�re confidentiel.
Si le projet de fusion n'est pas approuv�, ces informations seront rapport�es aux soci�t�s distingu�es, de sorte que chaque soci�t� re�oive en retour de l'autre soci�t� tous les documents transmit en originel pour autant qu'ils la concernent
Si le projet de fusion n'est pas approuv�, tous les frais li�s aux op�rations seront support�s � part �gale par [es soci�t�s appel�es � fusionner.
En oas d'approbation de l'op�ration, tous les frais seront support�s par la soci�t� absorbante.
Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce de chacune des soci�t�s concern�es par les soins des soussign�s ou d'autres repr�sentants l�gaux des soci�t�s appel�es � fusionner et publi�e soit par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s soit par mention conform�ment � l'article 75 dudit Code laquelle comporte un lien hypertexte vers un site interne propre, et ce au plus tard six semaines avant les assembl�es g�n�rales appel�es � se prononcer sur la fusion.
Fait le 16 janvier 2015, en 4 exemplaires originaux, chaque version �tant �quivalente, aux fins d'�tre d�pos�e au greffe du tribunal de commerce de Li�ge, division Li�ge,
Joachim Calot
Mandataire
' .1 . a
BiF�gen bij het Belgisch Staatsblad =109/02/2015-- Annexes du -Moniteur.belg-c
Mentionner Sur la derni�re page du Volet S
Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso Nom et signature
10/06/2015
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Moo WORD 71.1
- 1 JUIN 941
Division LIFE
Greffe
111
5081631
N� d'entreprise : 0442570517
D�nomination
(en entier) : NATOL
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� anonyme
si�ge : rue au Thier, 83 4870 Trooz
(adresse compl�te)
Objet{s1 de l'acte :Fusion par absorption - modification aux statuts
D'un acte dress� par le notaire associ�, Philippe DUSART, � Li�ge le 7 avril 2015, en cours
d'enregistrement, il r�sulte que :
L'assembl�e prend les r�solutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS
L'assembl�e constate que les rapports �tablis conform�ment aux articles 582 et 602 du Code des Soci�t�s ne donnent lieu � aucune observation de la part des actionnaires et d�cide d'adh�rer aux conclusions y formul�es.
L'assembl�e d�clare, � l'unanimit�, confirmer qu'une dispense a �t� donn�e quant � l'�tablissement des rapports portant sur la fusion, tant du Conseil d'administration que du r�viseur d'Entreprises, conform�ment aux articles 694 alin�a 2 et 695 �1er du Code des soci�t�s,
L'assembl�e constate qu'aucune observation n'est faite par les associ�s sur les dits rapports portant sur les articles 602 et 582 du Code des soci�t�s et l'assembl�e d�cide d�s lors d'adh�rer aux conclusions qui y sont formul�es.
Les originaux de ces deux rapports sont sign�s "ne varietur" par le Notaire et les comparants. Ils seront d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, avec une exp�dition des pr�sentes.
DEUXIEME RESOLUTION : PROJET DE FUSION
L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question � l'ordre du jour, les
actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par
la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.
L'assembl�e ratifie le projet de fusion qui lui est pr�sent�.
La fusion sera r�alis�e en application des articles 671 ainsi que 693 � 704 du Code des soci�t�s.
TROISIEME RESOLUTION : DECISION DE FUSION
L'assembl�e d�cide par cons�quent d'approuver et de proc�der � la fusion de la soci�t� anonyme � NATOL �, soci�t� absorbante, dont le si�ge social est �tabli � 4870 Trooz, rue Au Thier, 83, avec la soci�t� anonyme � NABELCO �, soci�t� absorb�e, dont le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, rue du Pont, 25, par le transfert - � titre universel -, suite � sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� du patrimoine, activement et passivement, de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�.
Etant pr�cis� que
a)du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e � NABELCO � sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� avec effet r�troactif au ler janvier 2015.
b)Du point de vue juridique et conform�ment au projet de fusion, la fusion sera effective � dater de ce jour.
c)Modification importante du patrimoine : le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion, En outre, le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, que ce dernier n'a pas �t� inform� par le conseil
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
.j. d'administration de la soci�t� absorb�e de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t�
absorb�e intervenues depuis la m�me date.
Suite � la fusion, le capital de la soci�t� absorbante est augment� de soixante-deux mille sept cent huit euros et trente-trois cents (62.708,33 EUR), pour le porter de deux cent septante-cinq mille euros (275.000 EUR) � trois cent trente-sept mille sept cent huit euros et trente-trois cents (337.708,33 EUR), par la cr�ation de nonante-trois (93) actions nouvelles, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les cent-vingt actions existantes, sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.
Le transfert sera r�mun�r� moyennant l'attribution de nonante-trois (93) nouvelles actions, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � NATOL �, soci�t� absorbante, aux actionnaires de la soci�t� anonyme � NABELCO �, soci�t� absorb�e, en tenant compte de l'�limination des participations crois�es entre les soci�t�s fusionn�es. Le but �tant de ne pas cr�er d'actions propres qui ne pr�sentent pas d'int�r�t � la soci�t� dans le processus de restructuration / simplification du groupe.
En effet, dans la mesure o� la Soci�t� absorbante est �galement actionnaire de la Soci�t� absorb�e, � concurrence de 49,83% (soit 299 actions sur un total de 600 actions), il y a lieu de pond�rer la valeur d'apport en cons�quence. En effet, �tant actionnaire de la Soci�t� absorb�e, la Soci�t� absorbante n'entre pas en ligne dans le calcul du nombre d'actions � �mettre suite � la fusion. En r�mun�ration de l'apport (d�coulant de la fusion), les actionnaires de la Soci�t� � absorber, autre que la Soci�t� absorbante, se verront attribuer, en �change de leurs actions de la Soci�t� � absorber, de nouvelles actions sans indication de valeur nominale de la Soci�t� absorbante, et ce au prorata de leur participation.
Il r�sulte du rapport d'�change pr�vu dans le projet de fusion susmentionn� et auquel il est renvoy�, que
-La soci�t� de droit commun � JEAN �, pr�nomm�, re�oit cinquante-cinq (55) nouvelles actions
-Madame El�onore NAGELMACKERS, pr�nomm�e, re�oit dix-neuf (19) nouvelles actions
-Monsieur J�r�me NAGELMACKERS re�oit dix-neuf (19) nouvelles actions
Cette attribution se r�alise sans versement d'aucune soulte.
L'assembl�e confirme par ailleurs les dispositions suivantes, reprises dans le projet de fusion :
" La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� anonyme � NABELCO � seront consid�r�es comme �tant accomplies, d'un point de vue comptable, pour le compte de la soci�t� anonyme � NATOL � est fix�e au 1er janvier 2015;
" La soci�t� anonyme � NATOL � n'attribue pas de droits sp�ciaux aux actionnaires de la soci�t� anonyme � NABELCO �, autres que ceux mentionn�s ci-avant ;
" Aucun avantage particulier n'a �t� attribu� aux membres du conseil d'administration des soci�t�s anonymes � NATOL � et � NABELCO �
QUATRIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assembl�e d�cide, en raison de la fusion et en r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme Nabelco, suite � sa dissolution sans liquidation, d'augmenter le capital social d'un montant de soixante-deux mille sept cent huit euros et trente-trois cents (62.708,33 EUR), pour le porter de deux cent septante-cinq mille euros (276.000 EUR) � trois cent trente-sept mille sept cent huit euros et trente-trois cents (337.708,33 EUR), par la cr�ation de nonante-trois (93) actions nouvelles, sans valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes.
Ces nonante-trois (93) actions nouvelles seront souscrites sous le pair comptable, en esp�ces et enti�rement lib�r�es.
Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.
Ces nonante-trois (93) nouvelles actions, enti�rement lib�r�es, sont remises aux actionnaires de la soci�t� anonyme � NABELCO �, soci�t� absorb�e, en r�mun�ration des actions d�tenues dans celles-ci, dans les proportions �num�r�es ci-avant.
Les nouvelles actions seront trait�es de mani�re �gale par rapport aux actions existantes.
Les nouvelles actions seront des actions nominatives.
Les nouvelles actions seront �mises imm�diatement apr�s que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires des deux soci�t�s ait pris une d�cision quant � la fusion.
Les actions nouvelles donneront droit � une participation aux b�n�fices � partir du 1er janvier 2015.
CINQUIEME RESOLUTION ; CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign�, d'acter que, suite � l'augmentation de capital pr�d�crite, le capital est port� � trois cent trente-sept mille sept cent huit euros et trente-trois cents (337.708,33 EUR), repr�sent� par deux cent treize (213) actions, enti�rement lib�r�es, sans valeur nominale.
SIXIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU PATRIMOINE
L'assembl�e requiert le Notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� anonyme �
NABELCO �, soci�t� absorb�e, est transf�r�e A TITRE UNIVERSEL � la soci�t� anonyme � NATOL �, soci�t�
absorbante, conform�ment au projet de fusion.
Les actions de la soci�t� absorb�e seront par cons�quent supprim�es.
L'assembl�e d�clare que la soci�t� absorb�e n'est pas titulaire de droits r�els.
Description du patrimoine transf�r� et d�termination des conditions du transfert.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
A l'instant interviennent : Messieurs Alain NAGELMACKERS et Jerome NAGELMACKERS et Madame El�onore NAGELMACKERS, pr�nomm�s, pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, en leur qualit� d'administrateurs de la soci�t� anonyme NABELCO, soci�t� absorb�e.
Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de, d�clarent que le patrimoine actif et passif de le soci�t� � NABELCO �, soci�t� absorb�e, comprend, sur base de la situation arr�t�e au 31 d�cembre 2014. Activement
Il est renvoy� pour ce point au descriptif repris dans le rapport �tabli par le R�viseur d'Entreprises, le SC SPRL � CDP NICOLET, BERTRAND & C� �, le 30 mars 2015, conform�ment � l'article 602 du Code des Soci�t�s, rapport dont l'assembl�e prend acte, et d�cide de ne pas annexer au pr�sent proc�s-verbal, mais de d�poser en original au greffe du tribunal de commerce de Li�ge, en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes.
Passivement
Il est �galement renvoy�, pour ce point, au m�me rapport que celui dont question ci-avant.
Conditions g�n�rales du transfert
1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat ou ils se trouvent, avec tous les droits et charges pouvant les avantager ou les grever, et sans recours contre la soci�t� absorb�e, et sans aucune garantie de sa part � raison soit de ces droits et charges, soit du mauvais �tat desdits biens, soit de vices apparents ou cach�s. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens, droits, et obligations transf�r�s, et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.
2. Le transfert pr�d�crit est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 31 d�cembre 2014 �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.
La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter de ce jour, et leur jouissance � compter du m�me moment.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le ler janvier 2015.
3, Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � NABELCO �, soci�t� absorb�e, et la soci�t� anonyme � NATOL �, soci�t� absorbante, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits, actions, et obligations de la soci�t� absorb�e.
Ce transfert ne comprend pas de bien immeuble.
4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de :
- supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, et d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e ;
- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit ;
- supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.
6. La soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la soci�t� absorb�e �tait tenue de le faire, et s'entendre directement avec les propri�taires des biens lou�s pour toute ce qui concerne le mode et les conditions de son occupation, et les objets qu'elle justifierait lui appartenir, le tout sans intervention de la soci�t� absorb�e ni recours contre elle.
Les biens sont transf�r�s dans l'�tat O� ils se trouvent. La soci�t� absorbante d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger de description.
SEPTIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assembl�e requiert le Notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent, et compte tenu du fait que l'assembl�e de la soci�t� anonyme � NABELCO �, soci�t� absorb�e, a d�cid�, et acte dans un proc�s-verbal re�u ce jour par le Notaire soussign�, pr�alablement aux pr�sentes, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant. La soci�t� absorb�e a donc approuv� la fusion et a cess� d'exister � compter des pr�sentes.
HUITIEME RESOLUTION: MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DE LA SOCIETE GESTION JOURNALIERE
L'assembl�e d�cide que, lorsque le Conseil d'administration d�signe plusieurs d�l�gu�s � la gestion journali�re, deux signatures au-moins sont requises pour engager la soci�t�. Les d�l�gu�s � la gestion journali�re doivent donc agir, sauf si le Conseil d'administration a express�ment permis une gestion concurrente pour certains actes qu'il d�l�gue, conjointement.
NEUVIEME RESOLUTION : MODIFICATIONS AUX STATUTS
L'assembl�e d�cide de modifier les statuts de la soci�t� comme suit, pour les mettre en concordance avec
les r�solutions qui viennent d'�tre prises :
L'article 5 est modifi� comme suit :
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~ M 1
R�serv� * au Moniteur belge
Volet B - Suite
� Article 5
Le capital social s'�l�ve � trois cent trente-sept mille sept cent huit euros et trente-trois cents (337.708,33
EUR) repr�sent� par deux cent treize (213) actions, sans d�signation de valeur nominale �
L'article 22 est modifi� comme suit
� Article 22
Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� au sens de la loi, ainsi que les pouvoirs de repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion, de m�me que des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s, � une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non. La d�l�gation de la gestion journali�re implique celle de la repr�sentation de la soci�t� en justice et dans toutes proc�dures dans des mati�res relevant de cette gestion. Lorsque le Conseil d�signe plusieurs d�l�gu�s � la gestion journali�re, et s'il ne permet pas express�ment, pour les actes qu'il d�termine, l'exercice concurrent de cette gestion, deux signatures sont requises, dans le cadre de cette gestion, pour agir, repr�senter et engager la soci�t�. �
DIXIEME RESOLUTION POUVOIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'assembl�e g�n�rale d�cide de confier au conseil d'administration tous pouvoirs pour ex�cuter toutes les
r�solutions qui pr�c�dent.
ONZIEME RESOLUTION ; PROCURATION SPECIALE
L'assembl�e donne une procuration sp�ciale � Madame El�onore NAGELMACKERS, pr�nomm�e, avec pouvoir de substitution, afin de remplir toutes les formalit�s administratives et en particulier les formalit�s en rapport avec la fusion et l'augmentation de capital au Registre des Personnes Morales guichet d'entreprise et l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi que pour d�truire les actions de la soci�t� absorb�e.
DOUZIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
L'assembl�e g�n�rale d�cide de confier la coordination des statuts � Madame Julie HANOCQ, �lisant
domicile � 4000 Li�ge, rue Louvrex, 71-73.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Ma�tre Aur�lie LEONARD
Notaire associ�
D�pos� en m�me temps ; une exp�dition de l'acte
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature