NATOL

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. NATOL
Dénomination : NATOL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 442.570.517

Publication

23/10/2013
ÿþNe d'entreprise : 0442570517

Dénomination

(en entier) : NATOL

(en abregé).

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE AU THIER 83 4870 TROOZ

(adresse complète)

Objet(st de l'acte :NOMINATIONS

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11/06/2013 :

"L'Assemblée Générale constate que les mandats des administrateurs ont pris fin le 12/06/2012.

L'AGE constate que le terme précédent du mandat des administrateurs expirait le 12/06/2012. Vote

A l'unanimité, l'assemblée générale décide de renouveler avec effet au 31/01/2013, pour une nouvelle durée de 6 ans, le mandat des administrateurs suivants

- Monsieur Alain NAGELMACKERS, Administrateur Délégué CEO & Président du Conseil, domicilié rue au

Thier, 83 à 4870 TROOZ,

- Madame Eléonore NAGELMACKERS, Administrateur, domiciliée rue Hovémont, 68 à 4910 THEUX,

- Monsieur Jérôme NAGELMACKERS, Administrateur, domicilié Quai Churchill, 6 à 4020 LIEGE,

L'Assemblée Générale avalise les actes posés par le conseil d'administration depuis le 31/01/2013. Pour extrait conforme,

Alain Nagelmackers

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à I égard des tiers

Au verso " Nom et signature

NOD WORD 1 ia

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

21/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 11.06.2013, DPT 14.08.2013 13429-0385-013
29/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 12.06.2012, DPT 22.08.2012 12441-0408-013
09/02/2015
ÿþMOD WOrtn n.t

N' d`antraprise . 0442.570.517

Dénomination

[en entier) NATOL

,en abrase;

Foe-ne ;urdoue société anonyme

Siège Rue au Thier 83, 4870 Trooz

4adresse :orrpléte) -

ObieUs} da l'acte 1Dépôt projet de fusion

Conformément à l'article 693 du Code des sociétés, le conseil d'administration des sociétés anonymes « NATOL SA » et «NABELCO SA» ont rédigé de commun accord, le 16 janvier 2015, le présent projet de fusion par absorption.

Les sociétés qui participent à la fusion projetée sont

eI. NATOL SA, société anonyme dont le siège social est situé à 4870 Trooz, rue au Thier 83, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0442.570.517, RPM Liège, division Liège.

La société absorbera ia société anonyme " NABELCO SA " par fusion et est nommée ci-après la "SOCIETE ABSORBANTE".

Il. NABELCO SA, société anonyme dont le siège social est situé à 4000 Liège, rue du Pont 25, immatriculée

ire

à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.909.830, RPM Liège, division Liège.

0

N

N La société sera absorbée par fa société anonyme " NATOL SA ", et sera nommée ci-dessous la "SOCIETE

o A ABSORBER" ou la "SOCIETE ABSORBEE",

O

EXPOSE

b

et

Le conseil d'administration des sociétés anonymes « NATOL SA » et «NABELCO SA» ont décidé d'entamer et d'élaborer un projet de fusion qu'ils soumettront à leurs assemblées générales respectives et visant à réaliser

e une fusion, par laquelle tant les droits que les engagements de la Société à absorber seront transférés à la

Société absorbante, en application des dispositions des articles 671 et 693 et suivants du Code des sociétés.

Une fusion par absorption est l'opération par laquelle la Société absorbée transfère à la Société absorbante,

uD par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement,

moyennant l'attribution de nouvelles parts de la Société absorbante aux actionnaires de la Société absorbée.

Conformément à l'article 693 du Code des sociétés le texte du projet de fusion est libellé comme suit

A. LA FORME JURIDIQUE, LA DENOMINATLON, LE SIEGE SOCIAL ET L'OBJET DES SOCIETES

APPELEES A FUSIONNER

puD 1.La société à absorber.

NABELCO SA, société anonyme dont te siège social est situé à 4000 Liège, rue du Pont 25, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.909.830, RPM Liège, division Liège.

Mer'r.orner sur e dernière page du Volet B Au recto Fiom et qualité du notaire rnstrumentant ou de ra personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à ''égard des tiers

i4u verso' corn et signature

~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

t777-3~

~ ,

tl

tivtision I.IEG6 2 ~ JAN, 2015

Greffe

Volet B - Suite

Objet social:

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :

-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;

-La société peut promouvoir à l'administration, à la supervision au contrôle, à la gestion ou à la participation à celle-ci par ta prise de tous mandats au sein de toutes sociétés liées ou dans lesquelles elle détient une participation ou dans toutes autres sociétés ;

-L'achat, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion de portefeuille ainsi constitué ;

-La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles, ainsi que les opérations de promotion actionnaires à fa réalisation de magasin dé grande surface

-Tous travaux de mécanique, tôlerie, radio et électricité, tous genres d'appareils de chauffage et leur

commercialisation au sens le plus fargé; _

Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,

mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou

par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en

partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

2.La société absorbante:

NATOL SA, société anonyme dont fe siège social est situé à 4870 Trooz, rue au Thier 83, immatriculée à la

Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0442.570.517, RPM Liège, division Liège.

Objet social:

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers :

t.L'entreprise de fabrication, transformation, la représentation et le négoce, en gros ou en détail, de tout produit métallurgique, outillage, machines, tôles et dérivés, et de tout accessoire généralement quelconque entrant dans la fabrication ;

2.La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, l'affectation hypothécaire, la location de tout bien ou tout droit réel immobilier ou mobilier, fonds de commerce, acquérir, céder tous brevets, licences, marques de fabrique ;

3.L'exploitation forestière, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, en gros ou en détail de bois et de matériaux de construction ;

4.La plantation et l'entretien d'arbres et d'arbustes

5. L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location de machines, machines-outils, engins mécaniques, machines à distribuer des pains ou des plats, d'outillage et de matériels

6.La constitution, la gestion, t'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition pour voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces

7.La participation à fa création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée ia plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au capital, association, fusion, etc.

8.Toute activité, sous forme de mandat d'entreprise, de gestion, d'administration, de direction et d'organisation. Elle pourra dans ce cadre assurer fa gestion journalière et ta représentation dans les opérations relevant de cette gestion, des affaires

9.Toute participation à l'administration, à la surveillance, à l'assistance et au conseil fiscal, juridique et financier des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée,

10.L'activité d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, fiscales et autres évoquées dans le présent objet

11.Les oeuvres d'art : l'import/expert, l'achat ou la vente en gros ou en détail, le courtage, la location et la réalisation de tous objets et oeuvres d'art ; l'organisation d'exposition, l'animation de galeries commerciales et autres

12.L'événementiel, la création et l'organisation d'événements en tous genres

13.La décoration, l'importlexport, la réalisation, l'achat ou fa vente en gros ou en détail ainsi que la location de tous mobiliers et textiles, peinture artistique, garnissage, ébénisterie, rénovation et architecture d'intérieur, antiquités, consultance se rapportant à ces différentes activités ; la consultance en communication, marketing, attachée de presse

14.L'industrie graphique, l'agence de publicité, l'import, l'export, l'achat ou la vente en gros au en détail, ie courtage, fa location de tout appareil se rapportant directement ou indirectement à l'industrie graphique, en ce compris tous les supports publicitaires, l'imprimerie, toutes techniques d'impression, graphisme, infographisme.

Réservé

au

Moniteur beige

Mentionner sur le derniers page du Volet 3 Au recta . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant couvoir de représenter le personne morale à l'égard des tiers

Au verso Yom et signature

Volet 63 - Suite

La société s'interdit d'exercer ces activités en contravention à foutes dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient une ou plusieurs de ces activités à des conditions d'accès ou d'exercice de la profession ou autres non réunies dans son chef, et ce, tant que lesdites conditions ne sont pas réunies. La société s'oblige à respecter toute limitation imposée par ou en vertu de telles dispositions.

Réservé

au

Moniteur

belge

Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, mobilières ou immobilières ou non, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises donf tes activités seraient de nature fr favoriser la réalisation de son objet social.

L'objet social de la Société absorbante est suffisamment large pour contenir l'objet social et les activités de la Société absorbée.

B. LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONNAIRES

Dans la mesure où la Société absorbante est également actionnaire de la Société absorbée, à concurrence de 49,83% (soit 299 actions sur un total de 600 actions), il y a lieu de pondérer la valeur d'apport en conséquence. En effet, étant actionnaire de la Société absorbée, la Société absorbante n'entre pas en ligne dans le calcul du nombre d'actions à émettre suite à la fusion.

En rémunération de l'apport (découlant de la fusion), les actionnaires de la Société à absorber, autre que la Société absorbante, se verront attribuer, en échange de leurs actions de la Société à absorber, de nouvelles actions sans indication de valeur nominale de la Société absorbante, et ce au prorata de leur participation.

Le rapport d'échange se calcul comme suit, sur base d'une situation au 30/09/2014. H sera à cet égard proposé aux actionnaires des sociétés participant à la fusion de faire application de l'article 697, §2, in fine qui précise « Aucun état comptable n'est requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».

Situation avant l'acquisition NATOL NABELCO

1Feirideleiil~ "s 994 11 7,56 275 000,00 27 500,00 12 000,00 1 539 137,35

p 125 000,00

~~~~~ 25 000,00

~,:t.. ._ .





679 617,56 150 000,00

1 239 137,35

reets ~rop~~,. . r, 994 117,56 1 539 137,35

~º%~Q~s _ r t2(i 600

Vá%nr r àèIitCSti 8 284,3130 2 565,2289

--r~auaurn FTÁ~ = 0»96 . .. eleën ~ _ anüí..

Menitonner surie dernière page du Volet B

Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteu

beige



> Situation avant fusion

:=ïj-=.~" SDC Jean 81,67% 98 actions

Alain Nagelmackers- 16.67% 20 actions

Jérome Nagelmackers 0,83% 1 action

Eléonore Nagelmackers 0,83% 1 action

e~~ilETefti4rr~~ w~~¢'_..y~,x~~~~;~~~ Jérome Nagelmackers 10,17% 61 actions

Eléonore Nagelmackers 10,17% 61 actions

SDC Jean 29,83% 179 actions

Natol SA 49,83% 299 actions

cLà'

¢' Echange

¢' Situation après fusion

> Soulte

Aucune soulte n'est due.

Mentionner sur la dernière page du Volet S Au recto , Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou, des personnes

ayant pouvoir de représenter te personne morale à l'égard des tiers Au verso . Nam et signature

yArgt

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~~~`"

F

Rapportd'éctlange de la Actions

société absorbée



299 Actionsiliéoriques à émettre Valeur actions arrondies Acl onsà détruire à émettre Actions émettre

767003,45 0 0 0

92,57

179 55,42 459 175,96 55 0 65

61 18,89 156 478,96 19 0 U 19

61 18,89 156 478,96 19 19

165,76 1 539 137,35 93 93

153 71,83%

20w __9, 39%

2t} 9,39%

i0 9,39°!0

213 100,0000%

Réservé C. LES MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

ac

Moniteur Les 93 nouvelles actions de la Société absorbante, émises suite à la fusion, seront attribuées aux

belge actionnaires de la Société à absorber (à l'exclusion toutefois de la Société absorbante), en échange de

leurs actions de la Société à absorber, sont émises comme suit.

Lors de la publication de la décision de fusion aux Annexes du Moniteur belge, le conseil

d'administration de la Société absorbante inscrira les informations suivantes dans le registre des

actionnaires de la Société absorbante:

- l'identité des actionnaires de la Société absorbée;

- le nombre d'actions de la Société absorbante qui sera attribué à ces actionnaires;

-la date de la décision de fusion.

Cette inscription sera signéepar un administrateur au nom de la Société absorbante ainsi que par les actionnaires ou leurs mandataires.

Un administrateur de la société absorbante inscrira simultanément l'opération de fusion dans le registre des actionnaires de la société absorbée.

D. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES

Les 93 nouvelles actions, créées à l'occasion de la fusion, participeront aux résultats de la même manière que les parts existantes de la société absorbante et ce à partir du 1er janvier 2015.

E. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE

" LA SOCiETE ABSORBANTE

Toutes les opérations réalisées par la Société à absorber sont considérées comme étant réalisées pour le compte de la Société absorbante à partir du ler janvier 2015.

F. LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSi QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD

Il n'y a, dans la Société à absorber, aucune part ou titre privilégié auxquels sont attribués des droits particuliers.

En dehors des actions de capital, la Société à absorber n'a émis aucun titre,

Les nouvelles actions qui seront émises par la Société absorbante et qui seront attribuées aux actionnaires de la société à absorber, jouiront des mêmes droits et privilèges que les parts existantes de la société absorbante.

G. LES EMOLUMENTS ATTRIBUES AU COMMISSAIRE CHARGE DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 695 DU CODE DES SOCIETES

Le conseil d'administration de la Société à absorber et la Société absorbante ont décidé de proposer aux assemblées générales des actionnaires de renoncer au rapport révisoral en application de l'article 695 §1 dernier alinéa du Code des sociétés, de sorte qu'aucun émolument spécial sera dû au commissaire/réviseur d'entreprise pour la rédaction de ce rapport.

Mentionner sur la dernière Dage du Volet 8 Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

H. TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion de la société absorbante et la société à absorber.

DECLARATIONS FISCALES

La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et l'opération constitue une opération immunisée fiscalement au sens de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus 1992 (CIR 92) et respectent les motifs économiques valables visés à l'article 183bis CIR 92

Par ailleurs, la fusion se fera sous application des articles 11 et 18 §3 du Cade TVA.

Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le cadre plus général de l'article 344 §1 er du CIR et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements.

DECLARATIONS FINALES

Afin de réaliser la fusion projetée conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner se transmettront et porteront à leur connaissance mutuelle ainsi qu'à celle de leurs actionnaires respectifs toutes les informations utiles de la manière prescrite par le Code des sociétés et par les statuts.

Les données échangées entre les sociétés dans le cadre du présent projet sont confidentielles. Les soussignés s'obligent à respecter ce caractère confidentiel.

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, ces informations seront rapportées aux sociétés distinguées, de sorte que chaque société reçoive en retour de l'autre société tous les documents transmit en originel pour autant qu'ils la concernent

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais liés aux opérations seront supportés à part égale par [es sociétés appelées à fusionner.

En oas d'approbation de l'opération, tous les frais seront supportés par la société absorbante.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce de chacune des sociétés concernées par les soins des soussignés ou d'autres représentants légaux des sociétés appelées à fusionner et publiée soit par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés soit par mention conformément à l'article 75 dudit Code laquelle comporte un lien hypertexte vers un site interne propre, et ce au plus tard six semaines avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.

Fait le 16 janvier 2015, en 4 exemplaires originaux, chaque version étant équivalente, aux fins d'être déposée au greffe du tribunal de commerce de Liège, division Liège,

Joachim Calot

Mandataire

' .1 . a

BiFàgen bij het Belgisch Staatsblad =109/02/2015-- Annexes du -Moniteur.belg-c

Mentionner Sur la dernière page du Volet S

Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

11/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 14.06.2011, DPT 04.08.2011 11382-0383-013
02/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 08.06.2010, DPT 23.07.2010 10353-0426-013
15/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 09.06.2009, DPT 11.06.2009 09215-0296-013
02/04/2009 : LG174842
25/07/2008 : LG174842
08/08/2007 : LG174842
10/06/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Moo WORD 71.1

- 1 JUIN 941

Division LIFE

Greffe





111



5081631







N° d'entreprise : 0442570517

Dénomination

(en entier) : NATOL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

siège : rue au Thier, 83 4870 Trooz

(adresse complète)

Objet{s1 de l'acte :Fusion par absorption - modification aux statuts

D'un acte dressé par le notaire associé, Philippe DUSART, à Liège le 7 avril 2015, en cours

d'enregistrement, il résulte que :

L'assemblée prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS

L'assemblée constate que les rapports établis conformément aux articles 582 et 602 du Code des Sociétés ne donnent lieu à aucune observation de la part des actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.

L'assemblée déclare, à l'unanimité, confirmer qu'une dispense a été donnée quant à l'établissement des rapports portant sur la fusion, tant du Conseil d'administration que du réviseur d'Entreprises, conformément aux articles 694 alinéa 2 et 695 §1er du Code des sociétés,

L'assemblée constate qu'aucune observation n'est faite par les associés sur les dits rapports portant sur les articles 602 et 582 du Code des sociétés et l'assemblée décide dès lors d'adhérer aux conclusions qui y sont formulées.

Les originaux de ces deux rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants. Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, avec une expédition des présentes.

DEUXIEME RESOLUTION : PROJET DE FUSION

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, les

actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par

la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

L'assemblée ratifie le projet de fusion qui lui est présenté.

La fusion sera réalisée en application des articles 671 ainsi que 693 à 704 du Code des sociétés.

TROISIEME RESOLUTION : DECISION DE FUSION

L'assemblée décide par conséquent d'approuver et de procéder à la fusion de la société anonyme « NATOL », société absorbante, dont le siège social est établi à 4870 Trooz, rue Au Thier, 83, avec la société anonyme « NABELCO », société absorbée, dont le siège social est établi à 4000 Liège, rue du Pont, 25, par le transfert - à titre universel -, suite à sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée à la société absorbante, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que

a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « NABELCO » sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société avec effet rétroactif au ler janvier 2015.

b)Du point de vue juridique et conformément au projet de fusion, la fusion sera effective à dater de ce jour.

c)Modification importante du patrimoine : le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, que ce dernier n'a pas été informé par le conseil

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

.j. d'administration de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société

absorbée intervenues depuis la même date.

Suite à la fusion, le capital de la société absorbante est augmenté de soixante-deux mille sept cent huit euros et trente-trois cents (62.708,33 EUR), pour le porter de deux cent septante-cinq mille euros (275.000 EUR) à trois cent trente-sept mille sept cent huit euros et trente-trois cents (337.708,33 EUR), par la création de nonante-trois (93) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les cent-vingt actions existantes, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées.

Le transfert sera rémunéré moyennant l'attribution de nonante-trois (93) nouvelles actions, entièrement libérées, de la société anonyme « NATOL », société absorbante, aux actionnaires de la société anonyme « NABELCO », société absorbée, en tenant compte de l'élimination des participations croisées entre les sociétés fusionnées. Le but étant de ne pas créer d'actions propres qui ne présentent pas d'intérêt à la société dans le processus de restructuration / simplification du groupe.

En effet, dans la mesure où la Société absorbante est également actionnaire de la Société absorbée, à concurrence de 49,83% (soit 299 actions sur un total de 600 actions), il y a lieu de pondérer la valeur d'apport en conséquence. En effet, étant actionnaire de la Société absorbée, la Société absorbante n'entre pas en ligne dans le calcul du nombre d'actions à émettre suite à la fusion. En rémunération de l'apport (découlant de la fusion), les actionnaires de la Société à absorber, autre que la Société absorbante, se verront attribuer, en échange de leurs actions de la Société à absorber, de nouvelles actions sans indication de valeur nominale de la Société absorbante, et ce au prorata de leur participation.

Il résulte du rapport d'échange prévu dans le projet de fusion susmentionné et auquel il est renvoyé, que

-La société de droit commun « JEAN », prénommé, reçoit cinquante-cinq (55) nouvelles actions

-Madame Eléonore NAGELMACKERS, prénommée, reçoit dix-neuf (19) nouvelles actions

-Monsieur Jérôme NAGELMACKERS reçoit dix-neuf (19) nouvelles actions

Cette attribution se réalise sans versement d'aucune soulte.

L'assemblée confirme par ailleurs les dispositions suivantes, reprises dans le projet de fusion :

" La date à partir de laquelle les opérations de la société anonyme « NABELCO » seront considérées comme étant accomplies, d'un point de vue comptable, pour le compte de la société anonyme « NATOL » est fixée au 1er janvier 2015;

" La société anonyme « NATOL » n'attribue pas de droits spéciaux aux actionnaires de la société anonyme « NABELCO », autres que ceux mentionnés ci-avant ;

" Aucun avantage particulier n'a été attribué aux membres du conseil d'administration des sociétés anonymes « NATOL » et « NABELCO »

QUATRIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide, en raison de la fusion et en rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme Nabelco, suite à sa dissolution sans liquidation, d'augmenter le capital social d'un montant de soixante-deux mille sept cent huit euros et trente-trois cents (62.708,33 EUR), pour le porter de deux cent septante-cinq mille euros (276.000 EUR) à trois cent trente-sept mille sept cent huit euros et trente-trois cents (337.708,33 EUR), par la création de nonante-trois (93) actions nouvelles, sans valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ces nonante-trois (93) actions nouvelles seront souscrites sous le pair comptable, en espèces et entièrement libérées.

Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Ces nonante-trois (93) nouvelles actions, entièrement libérées, sont remises aux actionnaires de la société anonyme « NABELCO », société absorbée, en rémunération des actions détenues dans celles-ci, dans les proportions énumérées ci-avant.

Les nouvelles actions seront traitées de manière égale par rapport aux actions existantes.

Les nouvelles actions seront des actions nominatives.

Les nouvelles actions seront émises immédiatement après que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des deux sociétés ait pris une décision quant à la fusion.

Les actions nouvelles donneront droit à une participation aux bénéfices à partir du 1er janvier 2015.

CINQUIEME RESOLUTION ; CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné, d'acter que, suite à l'augmentation de capital prédécrite, le capital est porté à trois cent trente-sept mille sept cent huit euros et trente-trois cents (337.708,33 EUR), représenté par deux cent treize (213) actions, entièrement libérées, sans valeur nominale.

SIXIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU PATRIMOINE

L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine de la société anonyme «

NABELCO », société absorbée, est transférée A TITRE UNIVERSEL à la société anonyme « NATOL », société

absorbante, conformément au projet de fusion.

Les actions de la société absorbée seront par conséquent supprimées.

L'assemblée déclare que la société absorbée n'est pas titulaire de droits réels.

Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

A l'instant interviennent : Messieurs Alain NAGELMACKERS et Jerome NAGELMACKERS et Madame Eléonore NAGELMACKERS, prénommés, présents ou représentés comme dit est, en leur qualité d'administrateurs de la société anonyme NABELCO, société absorbée.

Lesquels, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclarent que le patrimoine actif et passif de le société « NABELCO », société absorbée, comprend, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2014. Activement

Il est renvoyé pour ce point au descriptif repris dans le rapport établi par le Réviseur d'Entreprises, le SC SPRL « CDP NICOLET, BERTRAND & C° », le 30 mars 2015, conformément à l'article 602 du Code des Sociétés, rapport dont l'assemblée prend acte, et décide de ne pas annexer au présent procès-verbal, mais de déposer en original au greffe du tribunal de commerce de Liège, en même temps qu'une expédition des présentes.

Passivement

Il est également renvoyé, pour ce point, au même rapport que celui dont question ci-avant.

Conditions générales du transfert

1. Les biens sont transférés dans l'état ou ils se trouvent, avec tous les droits et charges pouvant les avantager ou les grever, et sans recours contre la société absorbée, et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces droits et charges, soit du mauvais état desdits biens, soit de vices apparents ou cachés. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens, droits, et obligations transférés, et ne pas en exiger une description plus détaillée.

2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2014 étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour, et leur jouissance à compter du même moment.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le ler janvier 2015.

3, Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « NABELCO », société absorbée, et la société anonyme « NATOL », société absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits, actions, et obligations de la société absorbée.

Ce transfert ne comprend pas de bien immeuble.

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :

- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, et d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;

- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;

- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

6. La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les propriétaires des biens loués pour toute ce qui concerne le mode et les conditions de son occupation, et les objets qu'elle justifierait lui appartenir, le tout sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.

Les biens sont transférés dans l'état OÙ ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.

SEPTIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent, et compte tenu du fait que l'assemblée de la société anonyme « NABELCO », société absorbée, a décidé, et acte dans un procès-verbal reçu ce jour par le Notaire soussigné, préalablement aux présentes, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant. La société absorbée a donc approuvé la fusion et a cessé d'exister à compter des présentes.

HUITIEME RESOLUTION: MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DE LA SOCIETE  GESTION JOURNALIERE

L'assemblée décide que, lorsque le Conseil d'administration désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, deux signatures au-moins sont requises pour engager la société. Les délégués à la gestion journalière doivent donc agir, sauf si le Conseil d'administration a expressément permis une gestion concurrente pour certains actes qu'il délègue, conjointement.

NEUVIEME RESOLUTION : MODIFICATIONS AUX STATUTS

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit, pour les mettre en concordance avec

les résolutions qui viennent d'être prises :

L'article 5 est modifié comme suit :

i ..X

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~ M 1

Réservé * au Moniteur belge

Volet B - Suite

« Article 5

Le capital social s'élève à trois cent trente-sept mille sept cent huit euros et trente-trois cents (337.708,33

EUR) représenté par deux cent treize (213) actions, sans désignation de valeur nominale »

L'article 22 est modifié comme suit

« Article 22

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non. La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion. Lorsque le Conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il ne permet pas expressément, pour les actes qu'il détermine, l'exercice concurrent de cette gestion, deux signatures sont requises, dans le cadre de cette gestion, pour agir, représenter et engager la société. »

DIXIEME RESOLUTION POUVOIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assemblée générale décide de confier au conseil d'administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les

résolutions qui précèdent.

ONZIEME RESOLUTION ; PROCURATION SPECIALE

L'assemblée donne une procuration spéciale à Madame Eléonore NAGELMACKERS, prénommée, avec pouvoir de substitution, afin de remplir toutes les formalités administratives et en particulier les formalités en rapport avec la fusion et l'augmentation de capital au Registre des Personnes Morales  guichet d'entreprise et l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que pour détruire les actions de la société absorbée.

DOUZIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS

L'assemblée générale décide de confier la coordination des statuts à Madame Julie HANOCQ, élisant

domicile à 4000 Liège, rue Louvrex, 71-73.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Aurélie LEONARD

Notaire associé

Déposé en même temps ; une expédition de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/12/2006 : LG174842
13/07/2005 : LG174842
14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 09.06.2015, DPT 08.07.2015 15289-0495-017
23/06/2004 : LG174842
10/10/2003 : LG174842
09/07/2003 : LG174842
05/07/2002 : LG174842
01/10/1999 : LG174842
25/06/1999 : LG174842
21/11/1998 : LG174842
01/01/1997 : LG174842
29/03/1994 : LG174842
01/01/1993 : LG174842
04/12/1992 : LG174842
05/12/1990 : LG174842

Coordonnées
NATOL

Adresse
RUE AU THIER 83 4870 TROOZ

Code postal : 4870
Localité : Forêt
Commune : TROOZ
Province : Liège
Région : Région wallonne