NETDATA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. NETDATA
Dénomination : NETDATA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 837.662.603

Publication

19/07/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

N° d'entreprise : 2.3-1 e, o2 Dénomination

(en entier) : NETDATA

Forme juridique : Société anonyme de droit luxembourgeois

Siège : 4602 Cheratte, rue Sabaré, 147

Objet de l'acte : Modification des statuts pour mettre ceux-ci en conformité avec la législation et les usages belges, suite au transfert du siège social et du principal établissement en Belgique - Transformation en S.P.R.L. - Modification des statuts - Nomination d'un gérant statutaire

D'un acte dressé par le notaire Philippe Dusart, à Liège, le 30 mai 2011, enregistré à Liège 6, le ler juin 2011, volume 175 folio 76 case 7 au droit fixe par te Receveur C. Billy, il résulte que

L'assemblée générale des actionnaires de la société a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : ENTERINEMENT DE LA DECISION DE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL ET DU PRINCIPAL ETABLISSEMENT

L'assemblée entérine la décision prise suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé, par Maître Anja HOLTZ, Notaire à Wiltz (Grand-Duché du Luxembourg), le 10 mars 2011, dont question ci-avant, de déplacer le siège social et le principal établissement de la société de L-8308 Capellen (Grand-Duché, du Luxembourg), Parc d'Activités, 75, à B-4602 Cheratte (Belgique), rue Sabaré, numéro 147, sans mettre la'' société en dissolution pour ce faire, en conséquence de quoi la société doit être assimilée à une société anonyme.

L'assemblée prend acte de ce que la société doit être dorénavant dotée de statuts conformes à la loi belge. Compte tenu de ce que l'assemblée souhaite procéder immédiatement à la transformation de la société anonyme en société privée à responsabilité limitée, il est décidé d'adopter directement des statuts de société privée à responsabilité limitée.

DEUXIEME RESOLUTION : RAPPORTS

A) Rapport du conseil d'administration

L'assemblée examine le rapport dressé conformément aux dispositions légales par le conseil d'administration donnant les justifications de la proposition de transformation de la société en société privée à responsabilité limitée; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté' au 28 février 2011.

Après examen, l'assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires.

B) Rapport du Réviseur d'Entreprises

L'assemblée examine ensuite le rapport dressé le 12 mai 2011 par la ScPRL Georges FINAMORE & Ce,.

' Réviseur d'Entreprises, représentée par Monsieur Georges FINAMORE. "

Ce rapport conclut dans les termes suivant :

" Le soussigné Georges FINAMORE, Reviseur d'Entreprises, associé-gérant de la ScPRL "Georges FINAMORE & C° Reviseurs d'Entreprises", rue des Ecoles, 13 à 4632 Soumagne, déclare que :

1. Conformément aux dispositions des Articles 776, 777, 778 et 779 du Code des Sociétés, la situation; comptable au 28 février 2011 qui nous a été soumise, reflète d'une manière complète, fidèle et correcte la: situation de l'entreprise à cette date, basée sur des critères généralement admis en la matière ;

2, L'équivalence des droits des actionnaires de la Société Anonyme se trouve être entièrement sauvegardée. à l'occasion de sa transformation en Société Privée à Responsabilité Limitée ;

3. Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif ou sous évaluation du passif net. mentionné dans la situation comptable au 28 février 2011 dressée par le conseil d'administration de la société.' Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation ou sous évaluation. Le passif net constaté dans: la situation active et passive susvisée, pour un montant de (-) 51.139,84 EUR est inférieur au capital social de: 31.000,00 EUR.

Liège, le 12 mai 2011.

Georges FINAMORE,

Reviseur d'Entreprises." __ _ __ ____ _

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

i

i

fl

r

Y

h

IVI

IVI

V01

IIIi

*11110472*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Après examen, l'assemblée constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des

actionnaires.

TROISIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et

d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée de droit belge.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société privée à responsabilité limitée continuera les

écritures et la comptabilité tenues par la société avant sa transformation.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 28 février 2011.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme, sont réputées réalisées pour la société

privée à responsabilité limitée.

Les comparants reconnaissent ensuite :

1° Amortissement du capital

Que le notaire soussigné les a éclairés sur l'insertion dans les statuts de la possibilité de procéder à

l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement d'une partie déterminée des

bénéfices.

Ils déclarent ne pas faire usage actuellement de cette possibilité.

2° Frais de transformation

Que le montant des honoraires, frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la transformation, s'élève à deux mille deux

cent soixante euros (2.260,00 ¬ ).

QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DES STATUTS D'UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE

LIMITEE DE DROIT BELGE

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée a responsabilité limitée

issue de la transformation décidée ci-dessus.

FORME  DENOMINATION

La société a la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination

"NETDATA".

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société Privée à

Responsabilité Limitée" ou des initiales : "SPRL".

SIEGE SOCIAL

Le siège de la société est établi à 4602 Cheratte, rue Sabaré, 147. (...)

OBJET SOCIAL

La société a pour objet la recherche et le développement de logiciels informatiques, les services dans le

domaine des technologies « internet », la commercialisation et la promotion d'e-commerce.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et

toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs

mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société

pourra prendre part à l'établissement et au développement de tcute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra

prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières,

financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans

lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer

toute opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

CAPITAL

Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000 ¬ ), représenté par cent (100)

parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales ont été numérotées de 1 à 100.

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

1. Cession et transmission de parts au cas où la société est unipersonnelle

1.a) Cession entre vifs

Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

1.b) Transmission pour cause de mort

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en

possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la

délivrance des legs portant sur celles-ci.

Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions

particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.

2. Cession et transmission au cas où la société contient plusieurs associés

r A)Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission pour

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé ou d'un héritier en

ligne directe ou du conjoint d'un associé.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à l'agrément de la moitié au moins

des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est

proposée.

B)L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre

recommandée; celle-ci contient la désignation de l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de

parts qu'il envisage de céder et le prix proposé.

Les associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d'agrément; à

défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer à la cession.

C)Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.

Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs; faute de

quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

D)Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est

tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de

l'évolution de l'avoir social depuis lors.

Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination

de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.0 (Institut des Experts Comptables) ou deux

comptables ou fiscalistes de l'IPCF dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.

Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la valeur.

A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y contraindre les associés opposants par tous moyens de

droit.

En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.

3. Valeur patrimoniale

Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises.

Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.

GERANT(S)

Monsieur Jean-Marc SLUYTERS, domicilié à 4602 Visé, rue Sabaré, 147, est désigné en qualité de "gérant

statutaire" pour la durée de la société.

Il déclare accepter ce mandat et confirme ne pas en être empêché par une disposition légale ou

réglementaire.

Le gérant statutaire ne peut être révoqué que par une décision unanime des associés, le gérant y compris,

si celui-ci est lui-même associé.

Ses pouvoirs ne sont, en outre, révocables en tout ou en partie que pour motifs graves par l'assemblée

générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

La démission forcée du gérant statutaire prend effet à la date de l'assemblée générale.

Le gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce qu'il

ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.

En cas de démission, d'incapacité, ou de décès du gérant statutaire, son mandat sera de plein droit

poursuivi par Madame Monika HAGELSTEIN.

Celle-ci conserve le droit de refuser le mandat à ce moment. L'entrée en fonction du nouveau gérant

statutaire sera publiée.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant n'est pas rémunéré.

Toute modification du présent article ne pourra se faire que moyennant accord unanime des associés.

ADMINISTRATION INTERNE

Le(s) gérant(s) a/ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de

la société, à l'exception des actes réservés par la Ici (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.

REPRESENTATION EXTERNE

Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement, conformément à la décision

de l'assemblée générale.

ASSEMBLEE GENERALE

Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le dernier vendredi du mois de mai à 17 heures,

au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.

CONVOCATION

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés. Il

n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents à l'assemblée.

LIEU

Les assemblées générales se tiennent au siége social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les

convocations.

DELIBERATION  RESOLUTIONS

a) quorum

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

t

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.

b) résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi n'exige une

majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la

majorité à l'assemblée générale.

En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il

est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du

premier vote.

En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.

c) prise de décision par écrit

Les associés peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de chaque année.(...)

AFFECTATION DU BENEFICE

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins

un/vingtième pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds

de réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation

compte tenu des dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le(s) gérant(s).

DISSOLUTION - LIQUIDATION

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu à l'article 237 du Code des sociétés, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans fes formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées à l'article 332 du Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

REPARTITION

L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :

a)par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.

b)le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

CINQUIEME RESOLUTION : ENTERINEMENT DE LA DEMISSION ET DE LA DECHARGE DES ADMINISTRATEURS DE L'ANCIENNE SOCIETE ANONYME

La société de droit luxembourgeois « SEREN » S.à.R.i. ayant son siège social à L-Capellen, Parc d'activités, 75 et la société de droit luxembourgeois « DUNE EXPERTISES » S.à.R.L. ayant son siège social à L-Capellen, Parc d'activités, 75, ont déclaré, chacune séparément, démissionner de leurs fonctions d'administrateurs de la société en raison de sa transformation.

L'assemblée accepte ces démissions.

SIXIEME RESOLUTION : CHANGEMENT D'OBJET SOCIAL

A) LECTURE ET EXAMEN DU RAPPORT DU GERANT

Le Président donne lecture du rapport du gérant exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 28 février 2011.

B) APPROBATION DU RAPPORT

L'assemblée constate que le rapport et l'état ne donnent lieu à aucune observation de la part des associés

et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.

C) MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

Volet B - Suite

L'assemblée décide de modifier l'objet social comme suit :

« La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger :

-l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ; la société pourra poser ces actes soit pour elle-même ou pour compte de tiers ;

-l'acquisition exclusivement pour son compte propre par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières ;

-l'accomplissement pour son compte propre de tous actes de gestion de portefeuilles ou de capitaux propres de la société, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute société ou syndicat ;

-les activités de conseil et de gestion en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans les domaines administratifs et financiers, dans les ventes de services, l'achat de matériel, la production et la gestion en général, en ce comprises les études des budgets, prix de revient et des marges bénéficiaires en vue d'une rentabilité optimale des entreprises gérées ;

-le contrôle de la bonne exécution des contrats qui lient les sociétés dont elle assume la gestion, à leurs clients et/ou fournisseurs, notamment, l'approvisionnement et la livraison dans les délais convenus et le service à la clientèle ;

-la prospection de la clientèle pour compte des sociétés gérées, les contacts et le choix des fournisseurs de celles-ci.

Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

La société pourra fusionner avec d'autres sociétés ayant pour objet des entreprises commerciales ou industrielles analogues, s'y intéresser par voie d'apport, de fusion ou de participation, de souscription, de cession ou achat d'actions, d'intervention financière ou autrement, elle pourra participer à la fondation de toutes sociétés similaires et leur céder tout ou partie de son actif.

Elle pourra également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, de liquidateur d'autres sociétés. » SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION AUX STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la société en vue de le mettre en concordance avec la résolution qui vient d'être prise.

HUITIEME RESOLUTION : POUVOIR AU GERANT

L'assemblée générale décide de confier au gérant tous pouvoirs pour exécuter toutes les résolutions qui précèdent.

NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIR  REGISTRE DES PERSONNES MORALES ET TVA

L'assemblée décide également de confier un pouvoir particulier à Monsieur Jean-Marc SLUYTERS, prénommé, à l'effet d'effectuer toutes les formalités administratives et notamment à l'effet de requérir l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Me Philippe Dusart

Notaire

Déposé en même temps : une expédition de l'acte - une coordination des statuts - le rapport du conseil d'administration - le rapport du gérant - le rapport du réviseur d'enrtreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

ait

Moniteur

belge

Coordonnées
NETDATA

Adresse
RUE SABARE 147 4602 CHERATTE

Code postal : 4602
Localité : Cheratte
Commune : VISÉ
Province : Liège
Région : Région wallonne