20/06/2014
ÿþN ' d ' e n t r e p r i s e 0 8 6 4 . 2 4 2 . 4 8 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N E U P R E N E T S E R V I C E S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S C R L F S
S i è g e : R u e B e l l e i r e , 1 3 à 4 1 2 0 N e u p r é
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : E r r a t u m a u d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n
E R R A T U M a u d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n d u 7 m a i 2 0 1 4 .
L e 1 8 j a n v i e r 2 0 1 2 a é t é p u b l i é e a u M o n i t e u r b e l g e l a l o i d u 8 j a n v i e r 2 0 1 2 m o d i f i a n t l e C o d e d e s s o c i é t é s à l a s u i t e d e l a D i r e c t i v e 2 0 0 9 / 1 0 9 / C E 1 e n c e q u i c o n c e r n e l e s o b l i g a t i o n s e n m a t i è r e d e r a p p o r t s e t d e , d o c u m e n t a t i o n e n c a s d e f u s i o n s o u d e s c i s s i o n s .
A c o m p t e r d e l ' e n t r é e e n v i g u e u r d e l a L o i , l e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à u n e p r o c é d u r e d e f u s i o n o u d e s c i s s i o n s p o u r r o n t d é s o r m a i s c h o i s i r d e p u b l i e r a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s o i t :
- u n s i m p l e l i e n h y p e r t e x t e r e n v o y a n t v e r s l e u r s i t e i n t e r n e t ( s u r l e q u e l s e r a d i s p o n i b l e l e p r o j e t d e f u s i o n o u , d e s c i s s i o n ) ;
- u n e x t r a i t d e l e u r p r o j e t d e f u s i o n o u d e s c i s s i o n .
N o u s a n n e x o n s u n e x t r a i t c o m p l e t d u p r o j e t d e f u s i o n :
P R O J E T D E F U S I O N D E L A S O C I E T E C O O P E R A T I V E À R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E A F I N A L I T E : S O C I A L E N E U P R E N E T S E R V I C E S P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I É T É C O O P E R A T I V E R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E À F I N A L I T E S O C I A L E H A U T E M E U S E N E T S E R V I C E S
( A r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s )
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e N e u p r é N e t S e r v i c e s e t d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e H a u t e M e u s e N e t S e r v i c e s o n t d é c i d é d e s o u m e t t r e , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e c e s d e u x s o c i é t é s , l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i e n a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e p r o j e t p r o p o s e q u e l a s o c i é t é H a u t e M e u s e N e t S e r v i c e s s o i t a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é N e u p r é N e t , S e r v i c e s a v e c p o u r e f f e t l a t r a n s m i s s i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t d e c e t t e s o c i é t é .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n s ' e n g a g e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r c e t t e o p é r a t i o n s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i s o n t a n n o n c é e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 1 8 ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 j 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . I D E N T I F I C A T I O N D E S S O C I É T É S A P P E L É E S À F U S I O N N E R
L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e H a u t e M e u s e N e t S e r v i e s a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 2 0 N e u p r é , r u e B e l l a i r e , n ° 1 3 , p r o p o s e d ' ê t r e a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e > à f i n a l i t é s o c i a l e N e u p r é N e t S e r v i c e s a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 2 0 N e u p r é , r u e B e l l a i r e , n ° 1 3 .
L e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r p e u v e n t ê t r e i d e n t i f i é e s c o m m e s u i t :
1 , 1 . N E U P R E N E T S E R V I C E S
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e , N e u p r é N e t S e r v i c e s , a é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a u l M a r e c h a l e n d a t e d u 1 5 m a r s 2 0 0 4 . E l l e e s t i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e s o u s l e n u m é r o B C E 0 8 6 4 . 2 4 2 . 4 8 2 . S o n s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 2 0 N e u p r é , r u e B e l l a i r e , n ° 1 3 .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é , i l s ' é l è v e a c t u e l l e m e n t à 3 6 . 6 7 5 ¬ ; i l c o m p o r t e u n e p a r t f i x e e t u n e p a r t v a r i a b l e . L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l e s t d e 1 8 . 2 5 0 E r e p r é s e n t é p a r 1 4 6 p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 1 2 5 ¬ c h a c u n e . L a p a r t v a r i a b l e d u c a p i t a l e s t a c t u e l l e m e n t c o m p o s é e , p o u r 1 8 . 3 7 5 ¬ , d e 1 4 7 p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 1 2 5 E c h a c u n e , e t , p o u r 5 0 E , d e 2 p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 2 5 ¬ c h a c u n e .
D e p u i s s a c o n s t i t u t i o n , l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d e u x r e p r i s e s , e t n o t a m m e n t l e 2 7 m a r s 2 0 1 3 d ' u n a c t e r e ç u p e r l e n o t a i r e B e r n a r d D e g i v e , d e r é s i d e n c e à N e u p r é ( p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 5 1 0 4 / 2 0 1 3 s o u s l a r é f é r e n c e 1 3 0 5 8 3 5 2 ) . C e t t e d e r n i è r e m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e p o r t a i t s u r l ' o b j e t s o c i a l e t s u r
C I ) u n e r e f o n t e t o t a l e d e s s t a t u t s .
( D L
- I o p o u r l a r é a l i s a t i o n d e s o n b u t s o c i a l d é f i n i c i - d e s s o u s , l a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à
L «
e l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , t o u t e s a c t i v i t é s s e r a p p o r t a n t
C I ) d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e t r a v a u x o u l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d e p r o x i m i t é d a n s l e c a d r e
+ à
. .
e d e s t i t r e s s e r v i c e s . L a s o c i é t é p e u t a f f e c t e r u n o u p l u s i e u r s i m m e u b l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e c t i f .
o
X E l l e p e u t a c q u é r i r , e x e r c e r e t a l i é n e r , à t i t r e g r a t u i t o u à t i t r e o n é r e u x t o u t d r o i t i m m o b i l i e r , m o b i l i e r o u
e
- 0 i n t e l l e c t u e l , s a n s a u c u n e r e s t r i c t i o n .
r m
C I )
> I E l l e p e u t p r o m o u v o i r o u c o n s t i t u e r t o u t e a u t r e e n t r e p r i s e , s o c i é t é , é t a b l i s s e m e n t o u a s s c c i a t i o n d e d r o i t o u
C I )
e d e f a i t . E l l e p e u t d e v e n i r m e m b r e d e t e l s o r g a n i s m e s . E l l e p e u t l e u r p r o c u r e r à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x t o u t
e s e r v i c e o u a i d e é c o n o m i q u e , f i n a n c i è r e , s o c i a l e o u m o r a l e , d e s t i n é à f a c i l i t e r l a p r o m o t i o n d e l ' e n t r e p r i s e .
' e l
i
m r L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s e t c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t
, i
i m m o b i l i è r e s e t d e r e c h e r c h e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t e t à s a f i n a l i t é s o c i a l e o u
e q
. . . c . , q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n . D e m ê m e q u ' e l l e p e u t
c : : s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , d a n s t o u t e s a s s o c i a t i o n s , s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s
c : : e x i s t a n t e s o u à c r é e r .
e q
I
- 0 L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a o u l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s
e t s o c i é t é s .
,
r
. 9
+ à
e t L a s o c i é t é a u n b u t s o c i a l e t n ' e s t p a s v o u é e à l ' e n r i c h i s s e m e n t d e s e s a s s o c i é s , l e s q u e l s n e r e c h e r c h e n t e t
+ à a u c u n b é n é f i c e p a t r i m o n i a l . L a s o c i é t é é t a n t à f i n a l i t é s o c i a l e , e l l e d o i t e n t o u t t e m p s r e s p e c t e r l e s c o n d i t i o n s r i )
e i p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 6 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . P o u r a c c o m p l i r c e t o b j e c t i f , l a s o c i é t é à p o u r b u t s o c i a l d e
t e f a v o r i s e r l a r é i n s e r t i o n d e p e r s o n n e s d é f a v o r i s é e s e t l a c r é a t i o n d ' e m p l o i s d u r a b l e s . . E l l e v i s e à f a v o r i s e r u n e r m
( D L r é e l l e ( r é ) i n s e r t i o n d a n s l a v i e s o c i o p r o f e s s i o n n e l l e a v e c d e s c o n d i t i o n s d ' e n c a d r e m e n t , d ' a c c o m p a g n e m e n t e t . .
C I ) d e f o r m a t i o n v i s a n t à f a c i l i t e r c e n o u v e a u d é m a r r a g e p r o f e s s i o n n e l .
+ à
C I )
e l
= I I
L a s o c i é t é o r g a n i s e r a s e s a c t i v i t é s d a n s l e c a d r e d e l ' é c o n o m i e s o c i a l e , e t e n p a r t i c u l i e r , s e l o n l e s p r i n c i p e s
e s u i v a n t s :
C I )
C e - S e r v i c e s a u x m e m b r e s o u à l a c o l l e c t i v i t é
e t
- A u t o n o m i e d e g e s t i o n
: r .
P : - D é c i s i o n d é m o c r a t i q u e
- P r i m a u t é d e s p e r s o n n e s e t d u t r a v a i l s u r l e c a p i t a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
1 . 2 . H A U T E M E U S E N E T S E R V I C E S
L a s o c i é t é a b s o r b é e , H a u t e M e u s e N e t S e r v i c e s , a é t é c o n s t i t u é e l e 1 8 j u i l l e t 2 0 0 6 d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a u l M a r e c h a l , d e r é s i d e n c e à N e u v i l l e - e n - C o n d r o z ( p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 4 / 0 8 / 2 0 0 6 s o u s l a r é f é r e n c e 0 6 1 3 0 7 6 2 ) . L a s o c i é t é e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e d e d r o i t p r i v é d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e q u i a p r i s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é , i l s ' é l è v e a c t u e l l e m e n t à 6 5 . 9 0 0 ¬ ; i l c o m p o r t e u n e p a r t f i x e e t u n e p a r t v a r i a b l e . L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l e s t d e 2 0 . 0 0 0 E r e p r é s e n t é p a r 1 6 0 p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 1 2 5 ¬ c h a c u n e , L a p a r t v a r i a b l e d u c a p i t a l e s t a c t u e l l e m e n t c o m p o s é e , p o u r 4 5 . 6 2 5 E , d e 3 6 5 p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 1 2 5 ¬ c h a c u n e , e t , p o u r 2 7 5 E , d e 1 1 p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 2 5 E c h a c u n e .
S o n s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i r u e d e B e l l a i r e , n ° 1 3 à 4 1 2 0 N e u p r é . E l l e e s t i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 8 2 . 8 6 7 . 1 7 5 .
P a r r é f é r e n c e à l ' a r t i c l e 6 d e s e s s t a t u t s , c o o r d o n n é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s i e 2 7 m a r s 2 0 1 3 ( p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e d u m o n i t e u r B e l g e d u 1 5 a v r i l 2 0 1 3 s o u s l a r é f é r e n c e 1 3 0 5 8 3 4 9 ) , e l l e a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . S a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e n e p e u t ê t r e p r o n o n c é e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s c o o r d o n n é s , p o u r l a r é a l i s a t i o n d e s o n b u t s o c i a l , l a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , t o u t e s a c t i v i t é s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e t r a v a u x o u l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d e p r o x i m i t é d a n s l e c a d r e d e s t i t r e s s e r v i c e s . L a s o c i é t é p e u t a f f e c t e r u n o u p l u s i e u r s i m m e u b l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e c t i f .
E l l e p e u t a c q u é r i r , e x e r c e r e t a l i é n e r , à t i t r e g r a t u i t o u à t i t r e o n é r e u x t o u t d r o i t i m m o b i l i e r , m o b i l i e r o u i n t e l l e c t u e l , s a n s a u c u n e r e s t r i c t i o n . E l l e p e u t p r o m o u v o i r o u c o n s t i t u e r t o u t e a u t r e e n t r e p r i s e , s o c i é t é , é t a b l i s s e m e n t o u a s s o c i a t i o n d e d r o i t o u d e f a i t . E l l e p e u t d e v e n i r m e m b r e d e t e l s o r g a n i s m e s . E l l e p e u t l e u r p r o c u r e r à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x t o u t s e r v i c e o u a i d e é c o n o m i q u e , f i n a n c i è r e , s o c i a l e o u m o r a l e , d e s t i n é à f a c i l i t e r l a p r o m o t i o n d e l ' e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s e t c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t d e r e c h e r c h e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t e t à s a f i n a l i t é s o c i a l e o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n . D e m ê m e q u ' e l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , d a n s t o u t e s a s s o c i a t i o n s , s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a o u l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é a u n b u t s o c i a l e t n ' e s t p a s v o u é e à l ' e n r i c h i s s e m e n t d e s e s a s s o c i é s , l e s q u e l s n e r e c h e r c h e n t a u c u n b é n é f i c e p a t r i m o n i a l . L a s o c i é t é é t a n t à f i n a l i t é s o c i a l e , e l l e d o i t e n t o u t t e m p s r e s p e c t e r l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 6 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . P o u r a c c o m p l i r c e t o b j e c t i f , l a s o c i é t é à p o u r b u t s o c i a l d e f a v o r i s e r l a r é i n s e r t i o n d e p e r s o n n e s d é f a v o r i s é e s e t l a c r é a t i o n d ' e m p l o i s d u r a b l e s , E l l e v i s e à f a v o r i s e r u n e r é e l l e ( r é ) i n s e r t i o n d a n s l a v i e s o c i o p r o f e s s i o n n e l l e a v e c d e s c o n d i t i o n s d ' e n c a d r e m e n t , d ' a c c o m p a g n e m e n t e t d e f o r m a t i o n v i s a n t à f a c i l i t e r c e n o u v e a u d é m a r r a g e p r o f e s s i o n n e l .
L a s o c i é t é o r g a n i s e r a s e s a c t i v i t é s d a n s l e c a d r e d e l ' é c o n o m i e s o c i a l e , e t e n p a r t i c u l i e r , s e l o n l e s p r i n c i p e s
s u i v a n t s :
- S e r v i c e s a u x m e m b r e s o u à l a c o l l e c t i v i t é
- A u t o n o m i e d e g e s t i o n
- D é c i s i o n d é m o c r a t i q u e
- P r i m a u t é d e s p e r s o n n e s e t d u t r a v a i l s u r l e c a p i t a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
2 . 1 D E T E R M I N A T I O N D U R A P P O R T D ' É C H A N G E
L e p r o j e t d e f u s i o n d o i t m e n t i o n n e r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n t r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L e s a s s o c i é s d e s d e u x e n t i t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r d i s p o s e n t d e p a r t s a v e c d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s o i t 1 2 5 ¬ p o u r l e s p a r t s d e c a t é g o r i e A ( r é s e r v é e s a u x p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t m o r a l e s a g r é é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ) e t 2 5 E p o u r c e l l e s d e c a t é g o r i e B ( r é s e r v é e s a u x m e m b r e s d u p e r s o n n e l ) .
P a r a i l l e u r s , l e s d r o i t s l i é s a u x p a r t s s o n t l i m i t é s a u s s i b i e n e n t e r m e d e d r o i t d e v o t e e t q u ' e n t e r m e d e p a r t i c i p a t i o n b é n é f i c i a i r e . L e s c o n d i t i o n s e t r e s t r i c t i o n s r e l a t i v e s à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e v o t e e t à l a p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s s o n t p r o p r e s à l a f i n a l i t é s o c i a l e d e l a s o c i é t é , c e l l e - c i n ' é t a n t p a s v o u é e à l ' e n r i c h i s s e m e n t d e s s e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c o n s é q u e n c e , c o m p t e t e n u d e c e t t e s i t u a t i o n p a r t i c u l i è r e , i l e s t p r o p o s é d ' é c h a n g e r c h a q u e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n t r e u n e n o u v e l l e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d i s p a r a î t r o n t a u m o m e n t d e l a f u s i o n e t l e s a c t i f s e t p a s s i f s e x i g i b l e s a i n s i q u e l ' e n s e m b l e d e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e r e n t r e r o n t d a n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c h a q u e p a r t d é t e n u e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n n e r a d r o i t à u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s n o u v e l l e s p a r t s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t d e m ê m e n a t u r e e t b é n é f i c i e r o n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e n e s e r a p a y é e .
3 . M O D A L I T É S D E R E M I S E D E S P A R T S
L e s n o u v e l l e s p a r t s d e c a t é g o r i e A c r é é e s d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s s e r o n t i n s c r i t e s a u n o m d e s p e r s o n n e s m o r a l e s m e n t i o n n é e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s n o m i n a t i v e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r d é t e n t i o n d u n o m b r e d e p a r t s d e c a t é g o r i e A d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e . L e s n o u v e l l e s p a r t s d e c a t é g o r i e B c r é é e s d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s s e r o n t i n s c r i t e s a u n o m d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s m e n t i o n n é e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s n o m i n a t i v e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r d é t e n t i o n d u n o m b r e d e p a r t s d e c a t é g o r i e B d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C e t é c h a n g e d e t i t r e s s e f e r a l o r s q u e s e r a i n t e r v e n u l a d é c i s i o n p r i s e a u s e i n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r s u r l e s m o d a l i t é s d e l a f u s i o n ,
4 . D A T E D E P A R T I C I P A T I O N A U X B É N É F I C E S D E L A S O C I É T É A B S O R B A N T E
L e s n o u v e l l e s p a r t s é m i s e s l o r s d e l a f u s i o n p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s d e l a d i t e s o c i é t é à p a r t i r d e l a d a t e d e p a s s a g e d e s a c t e s d e v a n t n o t a i r e .
5 . D A T E C O M P T A B L E
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é H a u t e M e u s e N e t S e r v i c e s , r e l a t i v e s a u x é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é N e u p r é N e t S e r v i c e s , s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é N e u p r é N e t S e r v i c e s à d a t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
6 . D R O I T S S P É C I A U X
T o u t e s l e s p a r t s f o r m a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s a u x d é t e n t e u r s d e c e l l e - c i , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e c r é e r d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s , d e s p a r t s c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x .
7 . É M O L U M E N T S A T T R I B U É S A U R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S
C o n f o r m é m e n t à s a l e t t r e d e m i s s i o n d a t é e d u 1 6 j a n v i e r 2 0 1 4 , l e s é m o l u m e n t s p e r ç u s p a r l a s o c i é t é S a i n t e n o y , C o n n h a i r e S i C ° , r e p r é s e n t é e p a r D a v i d D e m o n c e a u , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , s ' é l è v e r o n t à 2 . 2 5 0 E ( p l u s T V A ) .
8 . A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S A T T R I B U É S A U X A D M I N I S T R A T E U R S
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n ,
9 . M O T I V A T I O N D E L A F U S I O N
L ' o p p o r t u n i t é d e l a f u s i o n s e j u s t i f i e t a n t a u n i v e a u j u r i d i q u e q u ' é c o n o m i q u e . L e s t â c h e s a d m i n i s t r a t i v e s s e r o n t s i m p l i f i é e s e t l e s c o û t s r é d u i t s .
1 0 . M O D A L I T É S D E L A F U S I O N
L a f u s i o n s e r a é t a b l i e s u r b a s e d e s b i l a n s d e s d e u x s o c i é t é s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s .
T o u t e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e l e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
V o l e t B - S u i t e
; L a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o m p r e n d l a t o t a l i t é d e s a v o i r s , a c t i f s e t p a s s i f s , a i n s i q u e l e s d r o i t s e t =
; e n g a g e m e n t s d e ! a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 1 . R É P A R T I T I O N D E S A C T I O N S D E L A S O C I É T É B É N É F I C I A I R E D E S A P P O R T S
C o m p t e t e n u d u r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s p a r t s v i s é e s a u p o i n t 2 c i - d e s s u s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A e t l e s p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B é m i s e s p a r l a s o c i é t é N e u p r é N e t S e r v i c e s d e v r o n t ê t r e a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s d e i a s o c i é t é H a u t e M e u s e N e t S e r v i c e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t " ' d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e .
P a r m i l e s d é t e n t e u r s , d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e , d e s p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n d é t i e n t 9 8 , s o i t u n e p a r t i c i p a t i o n v a l o r i s é e à 1 2 . 2 5 0 ¬ . L o r s d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n , c e t t e p a r t i c i p a t i o n d e l ' a b s o r b a n t e d a n s l ' a b s o r b é e s e r a a n n u l é e e t l ' a p p o r t e n c a p i t a l d e l ' a b s o r b é e d a n s l ' a b s o r b a n t e e n s e r a r é d u i t d u m ê m e m o n t a n t
D è s l o r s , l a s o c i é t é N e u p r é N e t S e r v i c e s é m e t t r a 4 2 7 n o u v e l l e s p a r t s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A a u p r o f i t d e s ; ; d é t e n t e u r s d e p a r t s s o c i a l e s d e m ê m e c a t é g o r i e d a n s l a s c c i é t é H a u t e M e u s e N e t S e r v i c e s . L a s o c i é t é N e u p r é : ; N e t S e r v i c e s é m e t t r a é g a l e m e n t 1 1 n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B a u p r o f i t d e s d é t e n t e u r s d e p a r t s ; ; s o c i a l e s d e m ê m e c a t é g o r i e d a n s l a s o c i é t é H a u t e M e u s e N e t S e r v i c e s .
1 2 . D É P O T A U G R E F F E E T A P P R O B A T I O N P A R L ' A S S E M B L É E G É N É R A L E E X T R A O R D I N A I R E D E N E U P R E N E T S E R V I C E S
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e p a r l e s s o i n s d e s , o r g a n e s d e g e s t i o n d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s .
E n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 4 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n ; ; p a r a b s o r p t i o n n e p e u t p a s s e t e n i r m o i n s d e s i x s e m a i n e s a p r è s l e d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n .
P a r c o n s é q u e n t , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e N e u p r é N e t S e r v i c e s S C R L F S s e r a c o n v o q u é e p o u r s e p r o n o n c e r , a u p l u s t ô t 6 s e m a i n e s a p r è s l e d é p ô t d e s p r o j e t s , s u r l a f u s i o n e n t r e l e s d e u x e n t i t é s .
F a i t à N e u p r é , l e 7 a v r i l 2 0 1 4 , e n q u a t r e e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x , d e u x p o u r ê t r e v e r s é s a u x d o s s i e r s d e s ; d e u x s o c i é t é s , N e u p r é N e t S e r v i c e s S C R L F S e t H a u t e M e u s e N e t S e r v i c e s S C R L F S , a u p r è s d u g r e f f e d e ! t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , e t d e u x p o u r ê t r e c o n s e r v é s a u x s i è g e s d e s s o c i é t é s m e n t i o n n é e s .
H e r v é S a m y n ,
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
. " " = = . e - ^ - , -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
R é é e ; v é
s " a u , M o n i t e u r b e l g e
24/09/2014
ÿþM o d 2 . 0
V i t n i C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 f I I ( I I I I l i I I I 1 f I 1 1 I I 1 l 1 I I f I
* 1 4 1 7 4 5 3 7 *
e i e n u e s
1 5 S E P . M i t
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 4 . 2 4 2 . 4 8 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N E U P R E N E T S E R V I C E S
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E C O O P E R A T I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E A F I N A U T E S O C I A L E
S i è g e : r u e E 3 e l l a i r e , 1 3 à 4 1 2 0 N e u p r é
O b r e t d e l ' a c t e : R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s - F u s i o n - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - C o n s t a t a t i o n s - P o u v o i r s
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e n d a t e d u n e u f s e p t e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e , p a r l e N o t a i r e B e r n a r d D E G I V E , d e r é s i d e n c e à N e u p r é , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u p r e m i e r b u r e a u d e L i è g e 3 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e " N E U P R E N E T S E R V I C E S " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 2 0 N e u p r é , r u e B e i l a i r e , 1 3 , d a n s l e r e s s o r t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , d o n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t ;
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e « N E U P R E N E T S E R V I C E S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 2 0 N e u p r é , r u e B e l l a i r e , n u m é r o 1 3 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P a u l M A R E C H A L , a l o r s N o t a i r e à N e u v i l l e - e n - C o n d r o z , e n d a t e d u q u i n z e m a r s d e u x m i l q u a t r e , p u b l i é a u x A n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e e n d a t e d u d e u x a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 4 0 5 2 7 8 6 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é l e v i n g t - s e p t m a r s d e u x m i l t r e i z e , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u q u i n z e a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 3 0 5 8 3 5 2 ,
L ' a s s e m b l é e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é
P R E M I È R E R É S O L U T I O N
R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e « N E U P R E N E T S E R V I C E S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t e à f i n a l i t é s o c i a l e « H A U T E M E U S E N E T S E R V I C E S » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e s e p t a v r i l d e u x m i l q u a t o r z e , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e , l e s h u i t m a i d e u x m i l q u a t o r z e e t o n z e j u i n d e u x m i l q u a t o r z e ( e r r a t u m ) , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é g a l e m e n t é t a b l i , l e v i n g t - q u a t r e a o û t d e u x m i l q u a t o r z e , u n r a p p o r t é c r i t e t
c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 3 . R a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
M o n s i e u r D a v i d D E M O N C E A U , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , r e p r é s e n t a n t l a S P R L « S a i n t e n o y , C o m h a i r e &