NOMACORC

Société anonyme


Dénomination : NOMACORC
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 473.730.281

Publication

23/07/2014 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2013, APP 24.06.2014, DPT 14.07.2014 14310-0359-035
23/09/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe 1).-pnse: Crr ïf;,,

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N° d'entreprise 0473.730.281

Dénomination

(en entier) NOMACORC

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Ré Mo

II

12 SD

Greffe

ivision de Verviers

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4890 THIMISTER-CLERMONT, chemin de la Xhénorie 7 (adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Assemblée générale : transformation en société privée à responsabilité limitée

L'an deux mil quatorze, le vingt-neuf août. Devant moi, Renaud LILIEN, notaire à la résidence d'Eupen, s'est; réunie en l'étude l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « NOMACORC » ayant son siège social à Thinnister-Clermont, chemin de la Xhénorie 7, numéro d'entreprise 473.730281,-

société constituée par acte du notaire soussigné en date du 23 décembre 2000, publié par extrait aux, annexes du Moniteur belge du 20 janvier suivant, numéro 58, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière, fois par acte du notaire soussigné en date du 28 novembre 2005 publié par extrait aux annexes du Moniteur: belge du 19 décembre suivant.

Composition de l'assemblée

Sont représentés, 1' actionnaire suivant, déclarant posséder l'intégralité du capital social

La société de droit américain « NOMACORC LLC », ayant son siège social à 400 Vintage Park Drive, Raleigh NC 27615 Etats Unis d'Amérique, ici représentée par Monsieur Philippe HANZEN, demeurant à. Charneux, Fastré 756 suivant procuration sous seing privé datée du 26 août 2014, laquelle demeure ci-annexée.

Soit au total : 2 .581 actions.

Exposé

La comparante expose et prie le notaire de constater authentiquement ce qui suit : I. L'assemblée a pour ordre du jour:

I rapport du reviseur d'entreprises et rapport spécial du conseil d'administration relatifs à la transformation.

en société privée à responsabilité limitée dont question ci-dessous ;

2.décharge de la gestion des membres du conseil d'administration ;

3.transformation de la société anonyme en société privée à responsabilité limitée.

4.Adoption des statuts et nominations.

Il. La totalité des actions étant représentée, il n'est pas nécessaire de prouver l'accomplissement des, formalités de convocation.

Constatation de la validité de l'assemblée

L'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. Délibération

Mentionner sur la derruère page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée aborde l'ordre du jour et requiert le notaire soussigné de constater authentiquement les délibérations suivantes.

Première résolution

L'assemblée prend connaissance du rapport du Réviseur d'Entreprises BDO et du rapport spécial du

conseil d'administration en date du 28 août de cette année , portant sur la transformation ci-après

précisée. Les comparants reconnaissent avoir reçu lesdits rapports et d'en avoir pris connaissance antérieurement à oe jour.

Le rapport du reviseur d'entreprises conclu dans les termes suivants:

« Conformément à l'article 777 du Code des Sociétés et dans le cadre de la transformation de la société NOMACORC de société anonyme en société privée à responsabilité limitée, nous avons procédé à l'examen, limité aux aspects essentiels, de la situation active et passive arrêtée au 31 mal 2014 de la société concernée. Cet examen a été réalisé en conformité avec [es normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière.

Le total bilantaire et les capitaux propres à la date du 31 mai 2014 s'élèvent respectivement à 58.058.616 EUR et 43.663.332 EUR.

Nos travaux ont notamment eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 31 mai 2014 dressée par l'organe de gestion sous sa responsabilité. Ces travaux, réalisés sur base du principe général de matérialité, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net de le société NOMACORC à la date du 31 mai 2014 représente un montant positif de 46.663.332 EUR, supérieur à concurrence de 43.601.832 EUR par rapport au capital minimum légal (61,500,00 EUR) et supérieur à concurrence de 42.165.665 EUR par rapport au capital actuel (1.497.667 EUR).

En outre, l'actif net est supérieur au capital minimum requis pour une société privée à responsabilité limitée (18.550,00 EUR), soit une différence positive de 43.644.782 EUR.

Conformément aux normes et recommandations édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, les travaux de contrôle effectués s'inscrivent dans une procédure de revue limitée de la situation comptable qui nous a été transmise. Notre rapport ne consiste pas en un rapport de certification de cette situation comptable.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 777 du Code des Sociétés, dans le cadre de la transformation de ta société anonyme en société privée à responsabilité limitée de la société NOMACORC. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.

Fait à Battice le 27 août 2014, signé BDO Réviseurs d'entreprises soc civ représentée par Félix Fank. »

Un exemplaire des rapports du reviseur d'entreprises et du conseil d'administration demeura ci-annexé. Deuxième résolution

L'assemblée accorde aux membres du conseil d'administration décharge entière et définitive pour leur gestion jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

La dénomination, le siège, l'objet social, la durée, restent inchangés. Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme. La société privée à responsabilité !Imitée conserve le numéro d'entreprise de la société anonyme.

Chaque action de la société anonyme est échangée contre une part sans désignation de valeur nominale de la société privée à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive arrêtée au 31 mai 2014. Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société privée à responsabilité limitée notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Suite à la transformation, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée (extraits):



Volet B - suite

Forme et dénomination : société privée à responsabilité limitée sous la dénomi-nation de  NOMACORC . Siège : Thimister-Clermont, chemin de la Xhénorie 7.

Objet La société a pour objet la fabrication, la distribution, l'achat, la vente, la commercialisation, l'importation, l'exportation de bouchons en matière de synthèse.

Plus généralement elle pourra s'intéresser tant en Belgique qu'a l'étranger, à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, de nature à favoriser son objet social ou se rattachant directement ou indirectement à cet objet.

Capital : un million quatre cent nonante-sept mille six cent soixante-sept euros dix-sept cents (1.497.667,17 ¬ ) représenté par deux mille cinq cent quatre-vingt et une (2.581) parts nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

Gérance : La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non. S'il y a plusieurs gérants, chaque gérant pourra engager seul la société par sa signature. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et représenter la société à l'égard des tiers ou en justice.

La gérance peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à des mandataires spéciaux. La société est, dans les limites de leur mandat, engagée valablement par ces mandataires spéciaux, désignés par procuration spéciale.

Les actes suivants ne peuvent être accomplis que par la gérance de la société et ne peuvent pas faire

l'objet d'une procuration spéciale :

-accorder des sOretés de quelque nature que ce soit;

-prendre ou donner tout bien immeuble en location et conclure tout contrat de leasing relatif à ces biens ;

-procéder à la vente de la société ou de ses filiales, faire des acquisitions d'entreprises ;

-aliéner des actifs non inclus dans l'inventaire ou qui ne relèvent pas de la gestion courante des affaires;

-céder des droits de propriété intellectuelle ;

-conclure des contrats de prêt ou d'emprunt ;

-payer des honoraires au management ou déclarer des dividendes.

Monsieur Lars VON KANTZOW, né à Göteborg Vasa (Suède) le 15 décembre 1954, de nationalité suédoise, domicilié à Duck Head Point 104, 27518 Cary (North Caroline USA) a été nommé en qualité de gérant pour une durée indéterminée.

Assemblée générale : une assemblée générale ordinaire se tient annuellement au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation le dernier mardi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire ayant lui-même le droit de vote.

Exercice social : commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.

Répartition du bénéfice : Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.

Nomination d'un commissaire-réviseur Monsieur Felix Fank Partner de BDO Réviseurs d'Entreprises à Herve-Battice a été nommé en qualité de commissaire-reviseur pour une durée de 3 années,

Déclaration fiscale

La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du code des droits d'enregistrement et de ['article 124 paragraphe 2 du code d'impôts sur le revenu.

Dont acte

De tout quoi le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, à Eupen date que dessus. Après lecture, la comparante a signé avec moi, notaire. Le droit d'écriture s'élève à 95 euros.

Pour extrait analytique conforme

R.LILIEN, Notaire

Déposés en même temps : expédition, rapport du réviseur d'entreprises, coordination des statuts.

Réservé ,

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Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/12/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dit,uSe au Cretfe

TRIBUNAI. DE COMMERCE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0473730281

Dénomination

(en entier) : Nomacorc

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : ZI Les Plénesses, Chemin de Xhénorie, 7 à 4890 Thimister-Clermont (adresse complète)

Obïet(s) de l'acte :Désignation d'un commissaire pour le contrôle des comptes annuels Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 2013:

L'assemblée décide de désigner un commissaire pour ie contrôle des comptes annuels. Elle appelle à cette fonction la SCRL BDO Réviseurs d'Entreprises, rue Waucomont, 51 à 4651 Battice (agrément 600023). La SCRL BDO Réviseurs d'Entreprises désigne, en qualité de représentant permanent, Monsieur Felix FANK (agrément A1438). Le mandat est accordé pour un terme de trois ans échéant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016, statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31/12/2015. Le montant des honoraires annuels s'élèvent à 36.000 EUR hors TVA et frais de supervision IRE et sont sujets à une indexation annuelle

Marc Noël est domicilié à 27614 Raleigh, Trego Trail, 10729 (Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique) Lars Von Kantzow est domicilié à 27518 Cary, Duckhead Pointe, 104 (Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique)

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Lars Von Kantzow

Administrateur-délégué

Marc Noël

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/08/2013
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie à publier aux annexes du Moniteur elge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Gr

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

1RIBU11}AL DE COMME E D VERVIERS

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Greffe

N° d'entreprise : 0473730281 Dénomination

(en entier) : Nomacorc

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : ZI Les Piénesses, Chemin de Xhénorie, 7 à 4890 Thimister-Clermont (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement des mandats des administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2013:

Point 5

L'assemblée générale accepte les renouvellements des mandats d'administrateur de Marc Noël et de Lars Von Kantzow (administrateur-délégué) jusqu'à l'assemblée générale du 25 juin 2019.

Marc Noël est domicilié à 27614 Raleigh, Trego Trail, 10729 (Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique) Lars Von Kantzow est domicilié à 27518 Cary, Duckhead Pointe, 104 (Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique)

Lars Von Kantzow Administrateur-délégué

Marc Noël Administrateur

15/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.06.2013, DPT 10.07.2013 13291-0085-044
15/07/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2012, APP 25.06.2013, DPT 10.07.2013 13291-0465-033
12/07/2012 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2011, APP 26.06.2012, DPT 10.07.2012 12277-0311-035
12/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.06.2012, DPT 09.07.2012 12277-0253-045
15/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 28.06.2011, DPT 08.07.2011 11287-0015-045
15/07/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2010, APP 28.06.2011, DPT 12.07.2011 11288-0471-033
13/07/2011
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

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Greffe

Creffior 1 p greffier délégué.

Dénomination: Nomacorc Monique COUTELIER

Forme juridique : Société Anonyme

Siégé ZI Les Plénesses, Chemin de Xhénorie, 7 à 4890 Thimister-Clermont

N' d entreprise : 0473730281

Objet de l'acte ; Modification des mandats spéciaux attribués en application des articles 9 et 10 des statuts.

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TRIBUNAL BU COMMERCE DE VERVIERS

01 MIL. 2011

7/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/

Après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration du 11 mai 2011 adopte à l'unanimité les décisions suivantes :

Les mandats spéciaux attribués précédemment sont révoqués et remplacés comme suit, avec effet immédiat, en application des articles 9 et 10 des statuts :

DISPOSITION GENERALE

Toute transaction ou tout acte engageant la société pour un montant supérieur à 250.000 E devra inclure la signature de l'administrateur délégué ou de R Teply et d'un administrateur.

Tout acte relatif à la gestion des immeubles , vente de la société ou de ses filiales, cession-d'actif d'un montant supérieur à 25000 ¬ , cession de toute propriété intellectevra inclur a signature d'un représentant dûment autorisé de la maison mère.

POUVOIRS-PARTICULIERS

Formalités administratives et fiscales

Pour les actes engageant la société dans le domaine des formalités administratives et fiscales en ce y compris la déclaration à l'impôt des sociétés, délégation de pouvoir est accordée aux personnes suivantes agissant seules

R Teply domicilié Clos de la Géronstére 5 4900 SPA ,FX Denis domicilié Avenue des combattants 12 à 4600 VISE ou Ph Manzen domicilié Fastré 756 à 4654 CHARNEUX.

Achats et prestations de services diverses

Les actes engageant la société dans le domaine des achats, pour autant qu'il s'agisse de transactions inférieures à 250.000 ¬ , sont gérés comme suit :

- tout contrat d'approvisionnement (matières premières de base, électricité, cartes carburant, transports, vêtements de travail.. liste non limitative) devra comporter les signatures de Muriel Randaxhe  responsable achats et de soit R Teply, FX Denis ou Ph Hanzen

- tout bon de commande ou tout accord de collaboration (avocats, auditeurs, consultantes, agences de marketing, matériel technique et scientifique, prestations de services techniques ou informatiques...) d'une valeur supérieure à 3000 E devra comporter la signature de R Teply, FX Denis ou Ph Hanzen.

-tout bon de commande ou tout accord de collaboration (voir paragraphe précédent) d'une valeur comprise entre 1000 et 3000 ¬ devra comporter la signature d'une des personnes suivantes : R Teply, FX Denis, Ph .Hanzen, M Blaise, Y Lehmann, M Giesse.

Mentionner sur la derr,iere page du Volet B : Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de raprésenter la personne morale a regard des tiers

AU verso . Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Pour les actes engageant la société dans le domaine de la Recherche et Développement (contrats de collaboration avec les centres de recherches ou universités, développements de prototypes ou de nouveaux concepts) délégation de pouvoir est accordée à Stéphane Vidal, et Olav Aagaard, agissant seuls, pour autant que les engagements pris n'excèdent pas 25.000 ¬ auquel cas , la signature conjointe de soit R Teply, ou FX Denis ou Ph Hanzen est requise.

Ventes et marketing

Pour les actes relatifs à la signature de contrat de vente, contrat de distribution, contrat d'agent, accord commercial relatif à un litige supérieur à 3000 ¬ ou tout autre engagement commercial important délégation de pouvoir est accordée à Mr FX Denis agissant conjointement avec Monsieur R Teply ou Ph Hanzen.

Pour tout autre acte engageant la société comme la correspondance commerciale ou les formalités relatives aux ventes, délégation de pouvoir est accordée à FX Denis agissant seul

Ressources humaines

Tout contrat de travail à durée indéterminée nécessite les signatures conjointes de D Rei Rodrigues, et de soit R Teply, FX Denis ou Ph Hanzen

Pour tous les autres actes relatifs à la gestion du personnel en ce y compris la gestion des avantages extra légaux (leasing voitures, tickets restaurant,... ) et les relations avec les administrations concernées, délégation de pouvoir est accordée à Madame Rei Rodrigues, agissant seule.

Finances et transactions bancaires

Pour toutes les transactions bancaires (nationales ou internationales) sous format papier ou format électronique (type Isabel ou autre) effectuées à partir d'un compte bancaire belge ou étranger, dans la mesure où elles ne dépassent pas un montant de 250. 000 ¬ , délégation de pouvoir est accordée à R Teply, FX Denis et Ph Hanzen agissant seuls.

Pour les transferts bancaires inter sociétés du groupe les dépôts de chèque ainsi que pour les opérations de change, délégation de pouvoir est accordée à R Teply, FX Denis ou Ph Hanzen agissant seuls.

Assurances

Pour tout contrat d'assurance, y compris en matière d'assurance groupe, délégation de pouvoir est accordée à R Teply, Ph Hanzen ou FX Denis agissant conjointement deux à deux.

Ces mandats sont valables jusqu'à leur révocation par le Conseil d'Administration.

Déposé en même temps fe procès-verbal du Conseil d'Administration du 11 mai 2011.

Lars Von Kantzow

Administrateur Délégué

Marc Noël

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et quaiitè du nc+taire instrumentant au de la persane ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à i dard des Flers

Aie verso Nom et signature



26/07/2010 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2009, APP 29.06.2010, DPT 22.07.2010 10324-0579-035
26/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 29.06.2010, DPT 22.07.2010 10324-0364-044
07/08/2009 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2008, APP 07.07.2009, DPT 05.08.2009 09542-0052-034
30/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 07.07.2009, DPT 24.07.2009 09473-0231-045
28/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 24.06.2008, DPT 23.07.2008 08455-0005-043
05/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 26.06.2007, DPT 04.07.2007 07337-0351-038
05/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 27.06.2006, DPT 03.07.2006 06394-2413-030
06/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 28.06.2005, DPT 30.06.2005 05397-0257-031
06/07/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 29.06.2004, DPT 30.06.2004 04375-0502-028
26/08/2003 : EU065416
12/08/2003 : EU065416
12/08/2003 : EU065416
02/09/2002 : EU065416
17/01/2001 : EUA001700

Coordonnées
NOMACORC

Adresse
CHEMIN DE XHENORIE 7 4890 THIMISTER-CLERMONT

Code postal : 4890
Localité : Clermont
Commune : THIMISTER-CLERMONT
Province : Liège
Région : Région wallonne