NUSSFELD

Dénomination : NUSSFELD

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 541.467.658

Publication

09/05/2014

��N� d'entreprise : 0541.467.658

D�nomination

(en entier) : NUSSFELD

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Tongres 382, 4000 Rocourt

(adresse compl�te)

pbiet(s) de l'acte :D�mission et nomination d'administrateur (d�l�gu�) et du pr�sident du conseil d'administration

Extrait des r�solutions �crites des actionnaires du 3 avril 2014

1.Les actionnaires acceptent la d�mission de Carma SPRL, repr�sent�e par Cari Van den Eynde, en tant qu'administrateur de la soci�t� depuis le 1 janvier 2014, et d�cident de nommer en tant que nouvel administrateur de la soci�t� r�trospectivement depuis le 1 janvier 2014 pour une p�riode qui se termine apr�s, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de l'ann�e 2019

-Mirre SPRL, ayant son si�ge social � Weststraat 34, 9940 Sleidinge, num�ro d'entreprise 0543,552.465, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Rik Missault.

L'administrateur ainsi nomm� acceptera son mandat par acte s�par� ou par participation � la prochaine' r�union du conseil d'administration.

2.Le conseil d'administration d�cide de nommer comme mandataire sp�cial, Madame Julie Vanermen, demeurant � Kluisdreef 11, 9300 Aalst, ayant !e pouvoir d'agir s�par�ment avec pouvoir de substitution, de r�diger, ex�cuter et signer tous documents, actes et formalit�s et de donner toutes instructions n�cessaires et utiles pour la publication des d�cisions pr�c�dentes, et de faire toutes les formalit�s n�cessaires aupr�s d'un guichet d'entreprise afin d'inscrire/modifier !es donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s les autorit�s sociaux et fiscaux.

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 3 avril 2014

1.Le conseil d'administration prend acte de la d�mission de Carma SPRL, repr�sent�e par Carl Van den. Eynde, en tant que pr�sident du conseil d'administration de la soci�t� depuis le 1 janvier 2014 et d�cide, � l'unanimit� des voix, de nommer en tant que nouveau pr�sident du conseil d'administration depuis le 1 janvier 2014 pour une p�riode se terminant apr�s l'assembl�e g�n�rale des actionnaires ordinaire de l'ann�e 2019:

Mirre SPRL, ayant son si�ge social � Weststraat 34, 9940 Sleidinge, avec le num�ro d'entreprise 0543.552,465, repr�sent�e par Rik Missault, repr�sentant permanent.

2.Le conseil d'administration prend acte de la d�mission de Carma SPRL, repr�sent�e par Cari Van den' Eynde, en tant qu'administrateur d�l�gu� depuis le 1 janvier 2014.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

.,.r~ t Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

3.Le conseil d'administration d�cide de nommer comme mandataire sp�cial, Madame Julie Vanermen, demeurant � Kluisdreef 11, 9300 Aalst, ayant le pouvoir d'agir s�par�ment avec pouvoir de substitution, de r�diger, ex�cuter et signer tous documents, actes et formalit�s et de donner toutes instructions n�cessaires et utiles pour la publication des d�cisions pr�c�dentes, et de faire toutes les formalit�s n�cessaires aupr�s d'un guichet d'entreprise afin d'inscrire/modifier les donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s les autorit�s sociaux et fiscaux.

Julie Vanermen

Mandataire sp�cial

R�serv�

au

'Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Valet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/11/2013

�� Mod 2.1

-. Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�pot de l'acte au greffe

MUN

N� d'entreprise : 51.1 � 1-1d7 C s ~Q

D�nomination : NUSSFELD C~

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4000 Li�ge (Rocourt), chauss�e de Tongres, 382

Objet de l'acte : constitution

D'un acte re�u par le Notaire Alain MEUNIER, � Dalhem, le 2411012013, en cours d'enregistrement, il r�sulte que ; 1) la soci�t� anonyme "MAATSCHAPPIJ TOT EXPLOITATIE VAN IMMOBILIEN", en abr�g� "MATEXI", ayant son si�ge social � 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan, 180, RPM Courtrai 0405.580.655 et TVA BE405.580.655 et 2) la soci�t� anonyme "MATEXI GROUP", ayant son si�ge social � 8790 Waregem, avenue Franklin Roosevelt, 180, RPM Courtrai 0435.477.936 et TVA BE435.477.936, ont constitu� une soci�t� anonyme comme suit :

" I.- CONSTITUTION

Les comparants d�clarent constituer une soci�t� commerciale et adoptent la forme d'une soci�t� anonyme d�nomm�e " NUSSFELD", ayant son si�ge � 4000 Li�ge (Rocourt), Chauss�e de Tongres, 382, dont le capital social est fix� � soixante et un mille cinq cents euros, repr�sent� par cent actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me de l'avoir social.

Avant la passation de l'acte constitutif, conform�ment � l'article 440 du Code des Soci�t�s, les comparants, en leur qualit� de fondateurs, ont remis au Notaire soussign� le plan financier justifiant le montant du capital de la soci�t�, apr�s l'avoir sign� en leur qualit� de fondateurs de la pr�sente soci�t�. Ils d�clarent avoir �t� �clair�s sur la responsabilit� qu'encourent les fondateurs lorsque la soci�t� est cr��e avec un capital manifestement insuffisant. Ce ,plan financier sera conserv� par le Notaire soussign� conform�ment au prescrit de la disposition susvant�e.

SOUSCRIPTION - LIB�RATION :

Les cents actions sont � l'instant souscrites en num�raire, au prix de six cent quinze euros chacune, et enti�rement lib�r�es, comme suit:

- Par la soci�t� anonyme "MATEXI", pr�qualifi�e, � concurrence de soixante mille huit cent quatre-vingt-cinq euros, soit nonante-neuf actions.

- Par la soci�t� anonyme "MATEXI GROUP", pr�qualifi�e, � concurrence de six cent quinze

euros, soit une action. ,"

Soit au total cent actions de six cent quinze euros chacune.

Les comparants d�clarent que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces effectu� au compte num�ro BE68 0017 0964 7834, ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent une somme de soixante et un mille cinq cents euros � sa disposition. ,,

Nous, Notaire, attestons que ce d�p�t a �t� effectu� conform�ment � la loi.

Il. STATUTS

Les comparantes d�clarent arr�ter comme suit les statuts:de la soci�t�.

CHAPITRE I. FORME JURIDIQUE - D�NOMINATION - SI�GE - OBJET-- DUR�E

Article 1: Forme juridique D�nomination

La soci�t� est une soci�t� commerciale ayant adopt�e la forme d'une soci�t� anonyme

d�nomm�e "NUSSFELD".

Article 2: Si�ge social

La soci�t� a son si�ge � 4000 Li�ge (Rocourt), Chauss�e de Tongres, 382.

Le conseil d'administration peut transf�rer, par simple d�cision publi�e aux annexes du

Moniteur belge, le si�ge social � tout autre endroit en Belgique �, condition qu'il observe la l�gislation

mentionner sur la derni�re page du Volet B. Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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R�serv�

Au

Moniteur

beige

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2 8 OCT. 2013

Greffe

R�serv� Au

belge

Volet B - suite

linguistique y relative.

1 La soci�t� peut aussi �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges I Iadministratifs, si�ges d'exploitation, succursales, ou agences, tant en Belgique qu'en tout endroit � 1 l'�tranger.

Article 3: Obiet social

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger :

acheter, vendre, construire, transformer, �quiper, prendre et donner en location, lotir, exploiter

et valoriser des biens immobiliers dans le sens le plus large du mot ;

la promotion, le d�veloppement, l'organisation, la commercialisation et la gestion de projets

immobiliers ;

�tablir, acqu�rir et n�gocier toutes sortes de droits r�els et personnels sur des biens

immobiliers; sylviculture et exploitation foresti�re ; donner des conseils, g�rer, construire des patrimoines tant mobiliers qu'immobiliers ;

= entreprise priv�e ou publique de travaux ;

fourniture de services, conseils et assistance en mati�re d'organisation d'entreprise, financi�re, administrative, juridique, sociale, technique ou commerciale ; ou en mati�re de gestion en g�n�ral, management, strat�gie, organisation, rapportage, ressources humaines, informatique, engineering, marketing, service de qualit� int�grale, d�veloppement de produits, projets et concepts urbanistiques et environnement;

- acquisition, maintien et gestion de participations sous quelque forme que ce soit, dans des soci�t�s, associations, �tablissements ou entreprises belges ou �trangers ;

- gestion de soci�t�s dans le sens le plus large du mot, quel que soit l'objet de ces soci�t�s, la participation et le management d'entreprises et de soci�t�s, ainsi que l'exercice de la fonction d'administrateur ou de fonctions analogues dans des soci�t�s et d'autres personnes morales ; favoriser la constitution de soci�t�s par apport, participation ou investissement, et participation sous forme d'actions ou d'emprunts obligataires dans diverses soci�t�s ; consentir des pr�ts et des ouvertures de cr�dit � des soci�t�s ou des personnes priv�es, sous toute forme quelconque ; dans le cadre de cette activit�, elle peut �galement se porter caution ou donner aval, fournir des s�ret�s hypoth�caires ou autres, dans le sens le plus large, r�aliser toutes op�rations commerciales et financi�res, sauf celles que la loi a r�serv�es aux banques de d�p�t, titulaires de d�p�ts � bref d�lai, caisses d'�pargne, soci�t�s hypoth�caires

et entreprises de capitalisation ; 1

toutes activit�s d'interm�diaire commercial ;

le placement de ses fonds en biens mobiliers et immobiliers ;

ainsi que la production, l'exploitation, la commercialisation, l'importation et l'exportation de toutes marchandises et services qui se rapportent � son .objet social. A cet effet, elle pourra accomplir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, tant pour compte propre que pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, ou de toute autre mani�re quelconque, tous actes commerciaux, artisanaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers qui se rapportent I directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social, ou qui seraient de nature � en faciliter ou �tendre la r�alisation. La soci�t� peut �tre impliqu�e, de toute mani�re i quelconque, dans des affaires, entreprises, associations;, ou soci�t�s, tant en Belgique qu'� 1 l'�tranger, qui ont un objet identique, similaire ou apparent�, ou dont l'objet pr�sente un lien quelconque avec le sien. Elle peut se porter garant, en. faveur de soci�t�s, ou donner son aval, agir comme agent ou repr�sentant, accomplir des.,mandats d'administration, accorder des acomptes, consentir des cr�dits, fournir des s�ret�s .bypoth�caires ou autres. La soci�t� ne peut nullement faire des activit�s de gestion de patrimoines ou de conseils en placement telles que vis�es � l'article trois, paragraphe un et deux de la Loi du quatre d�cembre mil neuf cent quatre-vingt-dix relative aux op�rations financi�res etaux march�s financiers et � l'Arr�t� Royal relatif � la gestion de patrimoines et les conseils en placement du cinq ao�t mil neuf cent quatre-vingt-onze, ou � la Loi du six avril mil neuf cent quatre-vingt-quinze relative aux march�s secondaires, au statut et � la surveillance des entreprises de placement, les interm�diaires et conseillers en placements, ou d'autres activit�s qui sont soumises � des dispositions r�glementaires.

= Article 4: Dur�e

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.

CHAPITRE Il. CAPITAL ACTIONS

Article 5: Capital

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � soixante et un mille cinq cents euros. Il est repr�sent�

par cent actions, sans mention de valeur nominale. Le capital souscrit est totalement lib�r� lors de la

Lconstitution.

Men:ionnor sur la dern,�re page du Volet B" Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ,Nom et signature.

Ri$ erv� Volet B - suite

' Au Article 6: Augmentation et r�duction de capital

#Runiles 6.1, Augmentation de capital

belge L'augmentation du capital social est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale aux conditions requises pour la modification des statuts et conform�ment aux autres dispositions l�gales et statutaires, Lorsqu'une prime d'�mission des actions nouvelles est-pr�vue, le montant de cette prime d'�mission doit �tre int�gralement vers� d�s la souscription; cette prime sera affect�e au compte non disponible "primes d'�mission" qui constituera, dans la m�me mesure que le capital social, la garantie pour des tiers et dont, sauf possibilit� de conversion en capital, il ne pourra �tre dispos� que conform�ment aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts. 6.2, Droit de pr�f�rence

Les actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Si ce droit de pr�f�rence n'est pas exerc� int�gralement, les actions restantes seront offertes par pr�f�rence aux autres actionnaires dans la m�me proportion.

Le droit de pr�f�rence peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieure � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Ce d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis publi� comme pr�vu � l'article 593 du Code des Soci�t�s.

6.3. R�duction de capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans les conditions identiques.

Les convocations � l'assembl�e g�n�rale indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e ainsi que le but de cette r�duction.

Article 7: Forme des titres

Les actions et notamment tous les autres titres �mis par la soci�t� sont toujours nominatifs.

EI est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs conform�ment aux dispositions de l'article 463 du Code des Soci�t�s. Les titulaires de titres pourront prendre connaissance du registre relatif � leurs titres,

La propri�t� des titres s'�tablit par une inscription sur le registre relatif � ces titres.

Article 8: Indivisibilit� des titres -- Mise en gage

. Les titres sont indivisibles. S'il y e plusieurs ayants droit d'un m�me titre, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme repr�sentant du titre � son �gard.

Sauf accord contraire parmi les concern�s, lorsqu'un titre est donn� en gage, ce sera le propri�taire du titre et non le cr�ancier gagiste qui exerce le droit de vote � l'assembl�e g�n�rale. Article 9: Titres divis�s en usufruit et nue-propri�t�

Les titres divis�s en usufruit et nue-propri�t� sont inscrits sur le registre relatif � ces titres au nom de l'usufruitier et du nu-propri�taire.

Sauf accord contraire parmi les concern�s et nonobstant toute autre stipulation contraire dans les pr�sents statuts et toute disposition l�gale obligatoire d�rogeant, les droits aff�rents � ces titres sont exerc�s dans tous les cas et donc � la fois dans l'assembl�e g�n�rale ordinaire, sp�ciale et Iextraordinaire, par l'usufruitier, y compris le droit de vote en cas de fusion ou op�ration assimil�e � la 'fusion, scission, scission partielle, apport ou vente d'une universalit�, dissolution, augmentation ou r�duction du capital, � l'exception le droit de pr�f�rence en cas d'augmentation du capital par apport en esp�ces qui appartient dans le premier cas au nu-propri�taire.

En cas de division des actions en usufruit et nue-propri�t�, le droit de pr�f�rence en cas d'augmentation du capital par apport en esp�ces revient au nu-propri�taire, sauf accord contraire parmi les concern�s; les actions nouvelles acquises ainsi seront grev�es d'usufruit m�me que les !actions anciennes sans aucune compensation � payer par l'usufruitier. Lorsque le nu-propri�taire n'exerce pas le droit de pr�f�rence, l'usufruitier peut exercer ce droit � condition que les actions qu'il acquiert lui reviennent en plein droit. Le cas �ch�ant, le conseil d'administration avertira � la fois le nu- propri�taire et l'usufruitier de l'ouverture de la souscription en ne tiendra compte qu'avec l'int�r�t I �ventuel de l'usufruitier dans la mesure que le nu-propri�taire n'exerce pas son droit de pr�f�rence. Cependant l'usufruitier peut exprimer son int�r�t et soumettre l'exercice de son droit de pr�f�rence �ventuel � un minimum d'actions � souscrire.

= Article 10: Obligations

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine les conditions d'�mission et toutes autres modalit�s.

La soci�t� peut �galement �mettre des obligations convertibles en actions et des droits de souscription par d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale conform�ment aux dispositions applicables du Code des Soci�t�s.

= Ann�x�s 3i� 1Vlonif��rii-�lg�

Menlionnei sur la derni�re page du Volet 8: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature_

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R�serv� Au' '9arsi4e.c~+ belge

Volet B - suite

Article 11: Transfert des titres

Les actions et notamment tous les autres titres �mis par la soci�t� ne sont pas soumis � des restrictions statutaires � la n�gociabilit�, sans pr�judice de l'application entres les parties, le cas �ch�ant, de toutes restrictions conventionnelles qui ont �t� convenues entre les porteurs de titres et qui ne sont opposables � la soci�t� que si celle-ci est partie � ces conventions.

En tout cas tout transfert d'actions ou autres titres �mis par la soci�t� doit �tre notifi� dans les cinq jours de travail suivant la r�alisation du transfert au conseil d'administration.

CHAPITRE III. ADMINISTRATION REPR�SENTATION -- CONTR�LE

Article 12: D�signation et d�mission des administrateurs

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration dont les membres sont nomm�s par Il'assembl�e g�n�rale des actionnaires. Ils peuvent �tre des personnes physiques ou morales. Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses !associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de !cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Les administrateurs doivent �tre au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsqu'il est constat� � une assembl�e g�n�rale des actionnaires I de la soci�t� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par s toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sont nomm�s pour une p�riode de six ans, � moins que l'assembl�e !g�n�rale ne d�cide � un court terme, et sont r��ligibles. Ils sont toujours r�vocables par l'assembl�e g�n�rale.

Article 13: Pr�sidence

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, la r�union du conseil d'administration sera pr�sid�e par un administrateur choisi par et parmi les administrateurs pr�sents ou, � d�faut d'accord, par le plus �g� des administrateurs pr�sents. Dans ce dernier cas, lorsqu'un ou plusieurs = administrateurs sont des personnes morales, l'�ge du repr�sentant permanent qui repr�sente l'administrateur/personne morale sera d�terminant.

Il est stipul� express�ment que la voix du pr�sident n'est jamais pr�pond�rante.

Article 14: R�unions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation du pr�sident ou de deux administrateurs, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les r�unions du conseil d'administration se sont tenues soit physiquement au lieu indiqu� 1 dans la convocation soit � distance par t�l�conf�rence ou vid�oconf�rence en utilisant la technologie Ides t�l�communications permettant les administrateurs qui participent � la r�union d'entendre simultan�ment les uns les autres et permettant des consultations simultan�es, ou une combinaison

~

des deux techniques de r�union susmentionn�s avec certains administrateurs �tant physiquement pr�sents et certains administrateurs participant � la r�union par t�l�- ou vid�oconf�rence.

Toute convocation est faite par �crit au moins cinq jours calendrier avant la r�union. Toutes les convocations contiennent un ordre de jour d�taill� et une copie de tous les documents pertinents

i qui sont exig�s raisonnablement afin de d�lib�rer et prendre des d�cisions sur l'ordre de jour.

Les administrateurs � la r�union ne peuvent s'�carter de l'ordre de jour d�termin� et communiqu�, que si tous les administrateurs sont pr�sents en personne ou sont repr�sent�s par leur I repr�sentant fixe et acceptent � l'unanimit� l'amendement propos�. Tout administrateur qui assiste �

j une r�union du conseil d'administration ou y est repr�sent�, est consid�r� comme r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � tout droit d'invoquer l'absence ou l'irr�gularit� ide la convocation et ceci avant ou apr�s la r�union qu'il n'assiste pas.

Un administrateur qui est emp�ch�, peut par tout moyen l�gal donner procuration � un autre administrateur, pour le repr�senter � une r�union du conseil d'administration, si le mandataire ou, en � cas d'un administrateur/personne morale, son repr�sentant permanent est physiquement pr�sent. Un administrateur peut �tre porteur de plusieurs procurations.

Article 15: D�cisions

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Les r�solutions seront prises � la majorit� simple des voix �mises par les administrateurs pr�sents ou repr�sent�s.

En cas de partage la voix du pr�sident ou son rempla�ant qui pr�side la r�union, n'est pas pr�pond�rante.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� _par �crit. Il nepourra cependantpas �tre recouru � cette proc�dure_pour l'arr�t des comtes annuels.

Mentionner sur la dem �re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant .

pouvoir de repr�senter la personne morale � r�aard des tiers

Au verso :Nom et signature.

�Cgisch Staaliblad - 117/11/2013 - Annexes du Moniteur bili�

Volet B - suite

I Article 16: Proc�s-verbaux Exp�ditions -,

Les r�solutions du conseil d'administration, autres que les d�cisions prises par consentement j unanime exprim� par �crit, sont constat�es par proc�s-verbaux sign�s par le pr�sident ou son s !rempla�ant � la r�union et au moins par un autre administrateur. Les procurations doivent �tre jointes I

au proc�s-verbal de la r�union pour laquelle elles sont donn�es. ~

1 Les exp�ditions et les extraits de ces proc�s-verbaux ou des d�cisions prises par'

!consentement unanime exprim� par �crit sont sign�s par le pr�sident du conseil, par un administrateur l d�l�gu� ou par deux administrateurs.

i Article 17: Pouvoirs du conseil d'administration Comit�s consultatifs

I Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � lai

i r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e

l g�n�rale. I

I La r�partition �ventuelle des t�ches dont les administrateurs auraient convenus, n'est pas

opposable aux tiers, m�me si elle est publi�e.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs, y compris entre autres un comit� de r�mun�ration et/ou un comit� de nomination etlou un comit� d'audit. Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mandat et le mode de travail de ces comit�s ainsi que le contenu de leurs t�ches, sont d�termin�s par le conseil d'administration lors de leur installation et peuvent i ult�rieurement aussi �tre modifi�s par le conseil en question.

{ Article 18: Gestion journali�re

Nonobstant le pouvoir de repr�sentation g�n�rale accord�e � certains administrateurs k conform�ment � l'article pr�c�dent, le conseil d'administration 'peut, par d�cision prise avec une majorit� simple, d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� 1 concernant cette gestion journali�re de la soci�t� ou de certaines divisions de la soci�t�, soit � un ou plusieurs de ses membres (qui portera (porteront) le nom d'administrateur-d�l�gu�, soit � un ou i

plusieurs directeurs. _

Les op�rations de gestion journali�re sont toutes les op�rations qui doivent �tre r�alis�es i journali�rement pour assurer le cours normal des activit�s de la soci�t� et pour lesquelles, soit en 1 raison de leur importance mineure, soit en raison de la n�cessit� de prendre une d�cision imm�diate, I l'intervention du conseil d'administration n'est pas obligatoire ni souhaitable. Le conseil) I d'administration d�termine les pouvoirs des mandataires lors de,leur d�signation et en particulier les �montants pour lesquels ils sont autoris�s � engager la soci�t�. Un extrait de la nomination des I

i mandataires et des repr�sentants sera d�pos� dans le dossier de la soci�t� et publi� � l'annexe du Moniteur belge.

Article 19: Procurations sp�ciales !

� Le conseil d'administration et, le cas �ch�ant, les personnes charg�es de la gestion I

l journali�re, peuvent, dans les limites de leurs comp�tences respectives, accorder � une ou plusieurs!

j personnes des pouvoirs sp�ciaux et sp�cifiques limit�s � un acte juridique ou une s�rie d'actes I

I juridiques, I

Toute procuration g�n�rale est interdite.

Les mandants eux-m�mes sont responsables en cas de procuration excessive.

Article 20: Repr�sentation de la soci�t�

Le conseil d'administration repr�sente la soci�t� � l'�gard de tiers et en justice en tant que I

demandeur ou d�fendeur. �. i

Sans pr�judice de ce pouvoir de repr�sentation g�n�ral du conseil d'administration en tant que coll�ge, agissant � la majorit� de ses membres, la soci�t� est valablement repr�sent�e et I

engag�e � l'�gard de tiers dans les actes juridiques et en droit paf,: 1

" soit deux administrateurs agissant conjointement I

" soit par un administrateur-d�l�gu� qui peut agir seul dans lie cadre de la gestion journali�re. j

La soci�t� est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux, d�sign�s

i conform�ment � l'article 19 des pr�sents statuts, dans les limites de leur mandat. i

Article 21: R�mun�ration I

Le mandat d'administrateur est exerc� gratuitement sauf d�cision contraire de l'assembl�e !

Ig�n�rale. l

1 Le conseil d'administration d�cide de toute r�mun�ration " �ventuelle pour les personnes qu'il I

'nomme.

1 Article 22: Contr�le _

Pour autant que cela soit exig� l�galement ou bien si l'assembl�e g�n�rale le d�cide, le contr�le de la soci�t� se fera par un ou plusieurs commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale j [parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour une !p�riode de trois (3) ans, renouvelable, Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre i

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8" Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature.

Volet B - suite

r�voqu�s en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste motif, et en respectant la

proc�dure instaur�e par l'article 136 du Code des Soci�t�s et l'obligation d'information pr�vue par

I l'article 135, �2, du Code des Soci�t�s.

Au cas o� aucun commissaire n'est nomm�, chaque associ� a individuellement les pouvoir

! d'investigation et de contr�le des commissaires. Il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un

I expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec

son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

CHAPITRE IV. ASSEMBL�E G�N�RALE

Article 23: Pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires.

l Les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont contraignantes pour tous les actionnaires, m�me ceux qui

�taient absents ou ont vot� contre.

L'assembl�e g�n�rale a les pouvoirs qui sont d�termin�s par la loi et les pr�sents statuts.

Article 24: Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire, aussi appel�e l'assembl�e annuelle, a lieu chaque ann�e, le

( dernier jeudi du mois de juin de chaque ann�e � onze heures; si ce jour est un jour f�ri� l�gal,

!l'assembl�e annuelle a lieu le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires se tiennent au si�ge de la soci�t� sauf convocation

I contraire.

Le cas �ch�ant elle entendra le rapport annuel et le rapport du (des) commissaire(s) et elle les

idiscutera avec les comptes annuels, dont fait partie le bilan, et elle affectera le r�sultat; par vote

I s�par�, elle se prononcera �ventuellement sur la d�charge � accorder aux administrateurs et au(x)

I commissaire(s) et proc�dera � leur d�signation et, en g�n�ral, elle d�cidera de tous les points repris �

l'ordre du jour.

Article 25: Convocation Ordre de jour

Le conseil d'administration et les commissaires, s'il y en. a, peuvent convoquer l'assembl�e

I g�n�rale. Ils doivent la convoquer le jour d�termin� dans les pr�sents statuts ainsi que sur la

demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social. Telle demande doit �tre envoy�e

I par �crit au si�ge de la soci�t� � l'attention du conseil d'administration; la demande doit comporter

l'ordre de jour et les r�solutions propos�es sur lesquels l'assembl�e g�n�rale est tenue de d�lib�rer et

I d�cider et une description d�taill�e du motif de la demande, sans pr�judice du droit du conseil

! d'administration d'ajouter d'autres sujets � l'ordre du jour mentionn�. Le cas �ch�ant, l'assembl�e

g�n�rale doit �tre convoqu�e dans les trois semaines suivant la demande formul�e.

j Les convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour et sont faites dans la I forme et dans le d�lai prescrits par les articles 533 et 535 du Code des Soci�t�s. Toutes les assembl�es g�n�rales sont r�guli�rement constitu�es sans la n�cessit� de fournir � des preuves que les formalit�s ont �t� accomplies, si toutes fes personnes qui doivent �tre convoqu�es conform�ment � l'article 533 du Code des Soci�t�s, sont pr�sentes personnellement ou repr�sent�es par leur organe ou par leur repr�sentant permanent, et aucune r�clamation contre la d�cision d'�tendre l'ordre du jour.

Article 26: Admission � l'assembl�e g�n�rale

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale et � exercer .leur droit de vote, les actionnaires doivent, si la convocation le requiert, communiquer leur intention de participer � l'assembl�e par �crit I au conseil d'administration au si�ge ou tout autre endroit mentionn� dans la convocation au plus tard quatre jours avant la date de l'assembl�e.

Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t�, peuvent assister aux assembl�es g�n�rales, mais avec voix consultative i seulement, en respectant les conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires. Les titulaires de certificats nominatifs doivent justifier leur qualit� par production d'un certificat d'inscription sur le registre des certificats ou une copie de leur inscription sur le registre des certificats

Article 27: Repr�sentation des actionnaires

Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter. eux-m�mes ou par procuration. La I procuration peut �tre donn�e par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen �crit. ILe mandataire ne doit pas �tre actionnaire.

Article 28: Bureau !

ILes assembl�es g�n�rales se d�roulent sous la pr�sidence du pr�sident du conseil d'administration ou, en son absence, sous la pr�sidence de son rempla�ant tel qu'il est r�gl� par l'article 13 des pr�sents statuts. Le pr�sident de l'assembl�e nomme un secr�taire qu'il peut �lire librement parmi les actionnaires ou autrement.

�ventuellement, si le nombre d'actionnaires le permet, l'assembl�e �lit un ou deux

! scrutateurs.

mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant du de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

Ces personnes constituent le bureau avec les autres membres du conseil d'administration pr�sents.

Avant l'ouverture de la s�ance, une liste des pr�sences est �tablie; le bureau v�rifie cette listel des pr�sences, cependant l'assembl�e g�n�rale d�cide de la validit� de sa composition. Article 29: Prorogation de l'assembl�e

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision relative � l'approbation des comptes annuels � trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement. La seconde assembl�e g�n�rale a le droit d'arr�ter d�finitivement les comptes annuels.

Le conseil d'administration a �galement le droit de proroger, s�ance tenante, toute autre assembl�e g�n�rale une seule fois � trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement. A titre exceptionnel, le conseil d'administration ne pourra pas appliquer ce droit de prorogation lorsque l'assembl�e g�n�rale a �t� convoqu�e sur la demande des commissaires ou des actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social au moins.

La seconde assembl�e �puise l'ordre du jour de la premi�re assembl�e.

Les actionnaires n'ayant pas pris part � la premi�re assembl�e, sont admis � l'assembl�e suivante � condition d'avoir accompli les formalit�s pr�vues par les statuts.

Article 30: Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait oralement, sauf si l'assembl�e d�cide de proc�der � un bulletin secret.

Article 31: D�lib�rations

L'assembl�e g�n�rale d�cide � la majorit� simple des voix et peut prendre des d�cisions quelle que soit la partie du capital repr�sent�e lors de la r�union, sauf dans les cas pour lesquels des conditions particuli�res en mati�re de quorum et de majorit� sont prescrites par le Code des Soci�t�s.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celtes qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

Article 32: Proc�s-verbaux r

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Les exp�ditions et les extraits des proc�s-verbaux de l'assembl�e sont sign�s par le pr�sident

du conseil, par un administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL ET R�PARTITION B�N�FICIAIRE

Article 33: Exercice social

L'exercice social de la soci�t� commence le premier janvier et se termine le trente et un

d�cembre de chaque ann�e.

Article 34: R�partition b�n�ficiaire

L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets, un pr�l�vement d'un

vingti�me au moins, affect� � la formation d'un fonds de r�serve; ce pr�l�vement cesse d'�tre

obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Pour le solde l'assembl�e g�n�rale d�cidera annuellement souverainement conform�ment

aux dispositions de l'article 617 du Code des Soci�t�s.

Article 35: Dividendes et acompte sur dividendes

Le conseil d'administration fixe l'�poque � laquelle et la, mani�re dont les dividendes seront

distribu�s. Le conseil d'administration peut, conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s,

distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice.

Le droit aux dividendes qui n'ont pas �t� demand�s dans les cinq ans apr�s leur �ch�ance,

sera prescrit.

CHAPITRE Vl. DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 36: Dissolution

La soci�t� peut �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'assembl�e g�n�rale prise dans

les conditions et formes prescrites pour la modification des statuts.

Apr�s sa dissolution la soci�t� est r�put�e exister pour sa liquidation. Toutes pi�ces �manant

de la soci�t� mentionnent alors qu'elle en liquidation.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la

liquidation s'op�re par les soins des liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. A d�faut de

nomination de liquidateurs, les administrateurs seront, � l'�gard des tiers, consid�r�s comme

liquidateur.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation, par le tribunal de commerce, de

leur nomination r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 184

du Code des Soci�t�s.

r�serv� Au

-- Monitetrr belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet t3: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant o.i de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de representer la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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belge

Volet B - suite

S'il y a plusieurs liquidateurs, ils forment un coll�ge.

A d�faut de disposition contraire dans l'acte de nomination, les liquidateurs peuvent accomplir !toutes les actions mentionn�es dans les articles 186, 187 et 188 du Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale fixe les �moluments des liquidateurs.

Article 37: R�partition

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en num�raire ou en nature, du montant lib�r� et non encore rembours� des actions.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorit� les actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure jusqu'� ce qu'elles soient sur un pied d'�galit� avec les actions lib�r�es dans une moindre proportion ou proc�dent � des appels de fonds compl�mentaires � charge des propri�taires de ces derni�res.

Le solde �ventuel est r�parti en parts �gales entre toutes les actions.

CHAPITRE VII. DISPOSITION G�N�RALES

Article 38: �lection de domicile

Tout administrateur et liquidateur, ainsi que toute personne charg�e de la gestion journali�re : et tout repr�sentant permanent d'un administrateur ou liquidateur, qui est domicili� � l'�tranger, est I pendant la dur�e de son mandat, consid�r� avoir �lu domicile au si�ge de la soci�t�, o� toutes les 1 communications, citations, notifications et assignations peuvent lui �tre faites concernant les affaires de la soci�t�, la responsabilit� pour leur administration et leur surveillance.

Tous les actionnaires et tous les porteurs d'autres ,titres �mis par la soci�t� doivent communiquer chaque modification d'adresse au conseil d'administration par notification �crite. A d�faut ils sont consid�r�s avoir �lu domicile � la derni�re adresse qu'ils avaient notifi�e au conseil d'administration par �crit, o� toutes les communications, notifications et assignations peuvent leur �tre faites valablement.

Article 39: D�finition de four ouvrable

Dans ces statuts le terme "jour ouvrable" signifie: chaque jour (� l'exception d'un samedi, un dimanche ou un jour f�ri� l�gal en Belgique) o� les banques sont ouvertes en Belgique.

HI. DISPOSITIONS TEMPORAIRES

A l'instant, les actionnaires se sont r�unis et ont pris, � l'unanimit�, les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce de Li�ge lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale.

Premier exercice social

Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du d�p�t d'une exp�dition de l'acte constitutif et d'un extrait des statuts de ladite soci�t� en vue de publication aux annexes du Moniteur beige au greffe du Tribunal de commerce comp�tent pour se cl�turer le trente et un

d�cembre deux mil quatorze. "

Les op�rations de la soci�t� commencent d�s son inscription au registre des personnes

morales.

Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en deux mil quinze.

Nomination des administrateurs

Le nombre initial des administrateurs est fix� � deux.

Sont nomm�es administrateurs de la soci�t�, � l'unanimit�

1) Monsieur GOTTSCHALK Ga�tan Alain Anne Andr�, n� � Li�ge, le quinze mai mil neuf cent septante-sept, c�libataire, domicili� � 4000 Li�ge, rue Eug�ne Ysaye, 8/B, pour lequel est ici pr�sente 1 et accepte, Madame VANERMEN Julie, domicili�e � 9300 Aalst, Kluisdreef, 11, agissant en vertu d'une procuration dat�e du vingt-trois octobre deux mil treize, qui demeurera ci-annex�e.

2) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CARMA", ayant son si�ge social � 9820 Merelbeke, Korenbloemstraat 12, inscrite au Registre des Personnes Morales de Gent, sous le num�ro 0818.826.389, pour laquelle est ici pr�sente et accepte, Mademoiselle P1RARD Caroline, domicili�e � 4900 Spa, avenue Marie-Henriette, 1A, agissant en vertu d'une procuration dat�e du vingt-trois octobre deux mil treize, qui demeurera ci-annex�e.

Ladite soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CARMA" d�signe en qualit� de repr�sentant permanent, Monsieur VAN DEN EYNDE Carl, domicili� � 9820 Merelbeke, Korenbloemstraat 12.

La r�mun�ration �ventuelle des administrateurs sera d�termin�e par d�cision de la premi�re � assembl�e.

Les administrateurs sont nomm�s � partir du d�p�t de l'acte de constitution pour une p�riode qui se termine apr�s l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de l'ann�e deux mil dix-neuf.

Commissaire

Eu �gard aux dispositions de l'article 15 du Code des soci�t�s, les comparantes repr�sent�es comme dit est, d�cident de doter la soci�t� d'un commissaire.

Mentionner sur le derni�re page du Volet B; Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de representer la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso -Nom et signature.

Volet B - suite

Sera commissaire de fa soci�t� :

La soci�t� civile sous forme de Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e "Ernst & Young Lippens & Rabaey", ayant son' si�ge � 9000, Gent, Mouts�r�at 54, repr�sent�e par Madame MANNEKENS Marleen, R�viseur d'entreprise. Le mandat du commissaire sera accept� ult�rieurement.

Le commissaire est nomm� � partir du d�p�t de l'acte de constitution pour une p�riode qui se termine apr�s l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de l'ann�e deux mil dix-sept

Procuration

Les fondateurs donnent mandat � Madame VANERMEN Julie, domicili�e � 9300 Aalst, Kluisdreef, 11, avec facult� de substitution aux fins d'accomplir, toutes formalit�s d'inscription de la soci�t�, aupr�s de toutes administrations publiques et priv�es (Taxe sur la Valeur Ajout�e, Banque Carrefour des Entreprises).

Reprise des engagements conclus au nom de la soci�t� en formation

La soci�t� pr�sentement constitu�e reprendra dans le d�lai l�gal tous les engagements contract�s au nom et pour compte de la soci�t� en formation.

Les d�cisions qui pr�c�dent n'auront d'effet qu'au moment o� la soci�t� sera dot�e de la personnalit� morale, c'est-�-dire au jour du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

D�signation du Pr�sident du conseil d'administration et de l'administrateur-d�l�gu�

Le conseil d'administration se r�unit en vue de prendre les d�cisions suivantes � l'unanimit� : - La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e CARMA, pr�cit�e, ici repr�sent�e et acceptant, sera Pr�sident du Conseil d'Administration;

Monsieur GOTTSCHALK Ga�tan et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e CARMA,

pr�cit�s, ici repr�sent�s et acceptants, seront administrateurs-d�l�gu�s de la soci�t�."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement en conformit� avec

l'article 173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement.

(sign�) Alain MEUNIER, notaire

D�pos�s en m�me temps : une exp�dition de l'acte avec procurations.

Mentionner sur la derniere page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Coordonnées
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Code postal : 4000
Localité : Rocourt
Commune : LIÈGE
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Région : Région wallonne

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