ODYSSEA PHARMA

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ODYSSEA PHARMA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 892.121.272

Publication

06/08/2014
ÿþM0D WORD 11 1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

I111uu1ii1j11uwn,M1Muu

Rée

Mor be

te d'entreprise : 0892.121.272

Dénomination

(en entier) " Odyssea Pharma

(en abrégé) :

Forme juridique ; Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue du Travail 16, 4460 Grâce-Hollogne

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission d'un gérant

(Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 6 juin 2014 à 14h)

G" )

4. DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS

( " )

5.L'assemblée prend connaissance de la démission de Monsieur Frederick G. Wilkinson en tant que gérant de la Société le 25 avril 2014. L'assemblée le remercie pour les efforts qu'il a fait pour la Société et décide de ne pas le remplacer. Le gérant décide de délivrer une procuration spéciale à Madame Janine De Keersmaecker et à Mademoiselle Thi Xuan Thao Nguyen, avocates qui élisent domicile au sein du cabinet d'avocats King & Wood Mallesons LLP, dont l'adresse est située au 1 Square de Meeûs à 1000 Bruxelles afin de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication de la démission de Monsieur Frederick G. Wilkinson constatée dans la présente. Madame De Keersmaecker et Mademoiselle Nguyen pourront agir conjointement ou séparément avec faculté de substitution.

(...)

Janine De Keersmaecker

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Valet B Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

22/01/2014
ÿþ~

MOD WORD 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11111

*iaoaaeoa*

Rés Mor

ba

1

N° d'entreprise : 0892.121.272

Dénomination

(en entier) " ODYSSEA PHARMA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue du Travail 16, 4460 Grace-Hollogne

(adresse complète)

Objet s) de l'acte :Démission et nomination du commissaire

(Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 20 décembre 2013 à 14h30)

(... )

PREMIERE RESOLUTION : DÉMISSION ET NOMINATION DU COMMISSAIRE

En date du 21 novembre 2013, les gérants de la Société ont confirmé à VMB leur demande de bien vouloir démissionner comme commissaire avec effet pour l'exercice 2013 en cours. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'uniformisation du contrôle au sein du groupe Uteron Pharrna/Actavis.

VMB a accepté cette demande,

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer la SCCRL PwC Réviseurs d'Entreprises ayant son siège social à B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette société a désigné M. Peter D'Hondt, réviseur d'entreprises, pour la représenter et le charge de l'exercice de ce mandat en son nom et pour son compte .

Le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2015.

Les honoraires annuels du Commissaire s'élèvent à 12.500 EUR (plus TVA, débours divers et cotisation IRE), et seront adaptés annuellement sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou suivant accord entre les parties.

DEUXIEME RESOLUTION : PROCURATION

Les associés décident à l'unanimité de délivrer une procuration spéciale à Madame Janine De Keersmaecker et à Mademoiselle Thi Xuan Thao Nguyen, avocats qui élisent domicile au sein du cabinet d'avocats King & Wood Mallesons LLP, dont l'adresse est située au 1 Square de Meeùs à 1000 Bruxelles afin de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication de la confirmation de nomination constatée dans la présente. Madame De Keersmaecker et Mademoiselle Nguyen pourront agir conjointement ou séparément avec faculté de substitution.

(" )

Janine de Keersmaecker

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nam et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

30/08/2013
ÿþMod 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

NA *13133819* 1 u

N° d'entreprise : 0892121272

Dénomination (en entier) : ODYSSEA PHARMA

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

il Siège : Rue du Travail 16

4460 Grâce-Hollogne

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC RAPPORTS - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le trente et un juillet deux mille treize, par Maître Tim Carnewal, Notaire Associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée;' "ODYSSEA PHARMA", ayant son siège à Rue du Travail 16, 4460 Grâce-Hollogne, ci-après dénommée "la: lj Société", a pris les résolutions suivantes :

1/ Augmentation du capital de la Société par apport en nature à concurrence de l'équivalent en euros de;; cinquante-deux millions deux cent septante mille dollars américains (52.270.000,00 USD), étant trente-neuf millionsë quatre cent dix-neuf mille trois cent six euros dix-huit cent (39.419.306,18 EUR) suivant le taux d'échange du 29 juillet 2013, pour le porter à quarante-huit millions neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-neuf euros dix huit; cents (48.959.929,18 EUR) sans création de nouvelles parts.

L'augmentation du capital a été réalisée par l'apport par la société privée à responsabilité limitée « UTERON PHARMA TECHNOLOGIES », de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.

RAPPORT REVISORAL

Le rapport du commissaire en date du 30 juillet 2013, établi par la société civile sous forme d'une sodétéi~ coopérative à responsabilité limitée « VMB Bedijfsrevisoren», à Entrepotkaai 3, 2000 Anvers, représentée par' : Monsieur Alain Bolssens, conclut littéralement dans les termes suivants :

« L'apport en nature en augmentation de capital de la société Odyssea Pharma SPRL consiste d'une créance de Uteron Pharma Technologies SPRL d'un montant nominal de 52.270.000,00 USD, soit 39.419.306,18 EUR au, taux de change du 29 juillet 2013.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en,, matière d'apports en nature. Le Collège des Gérants de la société est responsable de l'évaluation des biens;, apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en:: nature.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

" La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

" La méthode d'évaluation arrêté parles parties est justifiée parles principes de l'économie d'entreprise;

" la valeur de l'apport découlant de cette évaluation correspond mathématiquement au moins au nombre et, au pair comptable des actions à émettre.

La rémunération de l'apport en nature consiste d'un apport sans création de nouvelles actions de la société, Odyssea Phamma SPRL. Vu que la contribution est apportée par l'actionnaire qui détient toutes les actions sauf une, le collège des gérants a proposé de ne pas rémunérer cette contribution.

Nous remarquons que avant l'augmentation du capital, l'actif net de la société est inférieur à la moitié du capital;, , social. En avril 2013, le collège des gérants a préparé un rapport spécial suivant l'article 332 du Code des Sociétés;; et les actionnaires ont décidé de continuer les activités de la société.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs: d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération,

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie, »

2/ Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant

"Le capital social est fixé à la somme de quarante-huit millions neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-neuf euros dix-huit cents (48.959.929,18 EUR), représenté par quatre mille (4.000) parts sociales, sans mention de , valeur."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, un rapport du commissaire et un rapport de l'organe de gestion établis conformément à l'article 313, § 1 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim Carnewal Notaire associé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Vofet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/05/2013
ÿþ} Mod 11.1

"

1743 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Rés i

Mon

be

II



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0892.121.272

Dénomination (en entier) : ODYSSEA PHARMA

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue du Travail 16

4460 GRÂCE-HOLLOGNE

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC RAPPORTS - REDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DES DETTES - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le douze avril deux mille treize, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée: "ODYSSEA PHARMA", ayant son siège à Rue du Travail 16, 4460 Grâce-Hollogne, a pris les résolutions suivantes:

1° Augmentation du capital de la Société à concurrence de deux millions euros (2.000.000,00 EUR), pour le' porter à trois millions cinq cent mille euros (3.500,000,00 EUR).

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en numéraire et sans création de parts. Il a été procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire à l'augmentation de capital et elle a été libérée à concurrence, de vingt pour cent (20%).

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 311 du Code des sociétés, à un compte spécial numéro 363-1183373-13 au nom de fa Société, auprès de ING Banque, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le douze avril deux mille treize, laquelle a été ' transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.

2° Augmentation du capital de la Société à concurrence de huit millions neuf cent quatre-vingt-huit mille trois', euros (8.988.003,00 EUR), pour le porter à douze millions quatre cent quatre-vingt-huit mille et trois euros (12.488.003,00 EUR) sans création de nouvelles parts.

L'augmentation du capital a été réalisée par l'apport par la société "UTERON PHARMA TECHNOLOGIES",'., associé, de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite;; plus amplement dans le rapport du commissaire.

Conclusions du commissaire

Le rapport du commissaire en date du 11 avril 2013, établi par la société civile ayant emprunté la forme;; d'une société coopérative à responsabilité limitée, " VMB Bedrijfsrevisoren CVBA", ayant son siège à;: Entrepotkaai 3, 2000 Anvers, représentée par Monsieur Alain Bolssens, conclut littéralement dans les termes:,; suivants

" L'apport en nature en augmentation de capital de la société Odyssea Pharma SPRL consiste d'une ; créance de Uteron Pharma Technologies SPRL d'un montant nominal de 8.988.003, 00 EUR.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature. Le Collège des Gérants de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en', nature.

Au ternie de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que

" La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

" La méthodes d'évaluation arrêté par les parties est justifiée par les principes de l'économie;: d'entreprise;

" la valeur de l'apport découlant de cette évaluation correspond mathématiquement au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso , Nom et signature

Mod 11.1

La rémunération de l'apport en nature consiste d'un apport sans création de nouvelles actions de la société

Odyssea Pharma SPRL, Vu que la contribution est apportée par l'actionnaire qui détient toutes les actions sauf

une, le collège des gérants a proposé de ne pas rémunérer cette contribution.

Les fonds propres après l'apport en nature restent inferieur à la moitié du capital social. Sans les mesures

prévues par le Collège des Gérants l'article 332 du Code des Sociétés est applicable.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs

d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de

l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.

Anvers, le 11 avril2013.

VMB Réviseurs d'Entreprises

Commissaire

Représentée par

Alain Bolssens

Réviseur d'Entreprises"

3° Réduction du capital, par amortissement des pertes, conformément à l'article 318 du Code des sociétés,

à concurrence d'un montant de deux millions neuf cent quarante-sept mille trois cent quatre-vingt euros

(2.947.380,00 EUR), pour le ramener à neuf millions cinq cent quarante mille six cent vingt-trois euros

(9.540.623,00 EUR), sans annulation de parts,

Cette réduction du capital a été imputée sur le capital fiscal réellement libéré.

4° Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,

remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capital social est fixé à la somme de neuf millions cinq cent quarante mille six cent vingt-trois euros

(9.540.623,00 EUR), représenté par quatre mille (4.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale.".

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire conformément à l'article 313 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

Résejvé

au R

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso = Nom et signature

24/04/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11111 ItIgnil11 II 1111

15 AVR. 2913

Greffe

N° d'entreprise : 0892.121.272

Dénomination (en entier) : ODYSSEA PHARMA

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Travail 16

4460 GRÂCE-HOLLOGNE

Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE - NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Le procès-verbal dressé le vingt-huit mars deux mille treize, par Maître Tim CARNEWAL, Notaire Associé à

Bruxelles,

stipule ce qui suit

« Ce jour, le vingt-huit mars deux mille treize,

A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.

Devant moi, Maître Tim CARNEWAL, notaire associé à Bruxelles,

S'EST REUNIE :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ODYSSEA PHARMA", ayant

son siège à Rue du Travail 16, 4460 Grâce-Hollogne, ci-après dénommée "la Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Eric Dormal, notaire à Chênée, le dix-sept

septembre deux mille sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-six septembre suivant, sous le;.

numéro 20070926/140109.

Les statuts ont été modifiés par procès-verbal dressé par Maître Eric Dormal, notaire à Chênée, le vingt';,

octobre deux mille neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du seize novembre suivant, sous le numéro

20091116/160518.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0892.121.272.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à treize heures quarante-deux, sous la présidence de Madame De Keersmaecker

Janine Cornelia, née à Seoul le 15 janvier 1982, domiciliée à 1190 Bruxelles, Avenue des Villas, 77 boîte 5,

titulaire de la carte d'identité numéro 590-9712944-69, dans le cadre du présent acte élisant domicile au bureau

de SJ Berwin LLP, Square de Meeps 1, 1000 Bruxelles.

il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre d'actions;;

suivant :

1. la société anonyme " UTERON PHARMA TECHNOLOGIES ", ayant son siège social à Rue du TravaW;

16, 4460 Grâce-Hollogne, numéro d'entreprises 0878.620.555, qui déclare posséder 3.999 actions

2, la société du droit de Luxembourg " Watson Pharma 2 S.à r.l. ", ayant son siège social à 46A, Avenue;

J.F. Kennedy, Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourgi,

sous le numéro 151214, qui déclare posséder 1 action

Total : 4.000 actions

Représentation - Procurations

Tous les actionnaires sont représentés par Madame De Keersmaecker Janine, prénommée, agissant en sa

qualité de mandataire spécial en vertu de deux (2) procurations sous seing privé, lesquelles resteront ci-;:

annexées,

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

I. La présente assemblée a pour ordre du jour

1. Rapport justifiant la proposition de transformation établi par l'organe de gestion auquel est joint l'état

résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au trente et un décembre deux mille douze, dressé':

en vertu de l'article 778 du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

2. Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, dressé en vertu de l'article 777 du Code des sociétés.

3. Transformation de la forme juridique de fa Société en une société privée à responsabilité limitée.

4. Adoption d'un nouveau texte des statuts, 5, Démission et nomination des organes de gestion.

6. Procuration pour la coordination des statuts.

7. Procuration à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises.

8, Procuration pour les formalités.

Il. Convocations

11 En ce qui concerne les actionnaires

Tous les actionnaires sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas être produite.

21 En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées

Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par l'article 533 du Code des sociétés. Ces documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de porteurs d'obligations, ni de titulaires d'un droit de souscription en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

Ces mêmes personnes ont, dans l'écrit précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 535 du Code des sociétés.

III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la société ne pourrait accepter une autre forme juridique.

IV. En vertu de l'article 781 du Code des Sociétés, l'assemblée ne peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion représentent, d'une part, la moitié du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des titres non représentatifs du capital (parts bénéficiaires) et fa transformation ne sera acceptée que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.

CONSTATATION DE LA VALID1TE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.

PREMIERE RESOLUTION - Transformation

Rapports

Prise de connaissance

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion, dressé le 26 mars 2013, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du commissaire, la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, "VMB Bedrijfsrevisoren CVBA", ayant son siège à Entrepotkaai 3, 2000 Anvers, représentée par Monsieur Alain Bolssens, dressé le 26 mars 2013, sur la situation active et passive de la Société arrêtée au trente et un décembre deux mille douze, tcus deux rédigés en vertu des articles 777 et 778 du Code des sociétés.

Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une copie des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.

Conclusions du commissaire

Les conclusions du rapport dressé par le commissaire sont rédigées littéralement comme suit :

"Conclusion

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2012 dressée par l'organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conformément aux nonnes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant négatif de 5.802.885,52 EUR est inférieur de 5.821.435,52 EUR au capital minimum prévu pour la constitution d'une société privée à responsabilité limitée. Sous peine de responsabilité des administrateurs, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état résumant la situation active et passive est établi en supposant la poursuite des activités de l'entreprise. Cette supposition n'est justifiée que dans l'hypothèse où les moyens financiers additionnels nécessaires à la poursuite des activités sont assurés, L'état résumant la situation n'a pas fait l'objet d'ajustement touchant à l'évaluation et à la classification de certaines rubriques du bilan qui pourraient s'avérer nécessaires si la société n'était plus en mesure de poursuivre ses activités.

En outre, les articles 633 et 634 du Code des sociétés sont applicable.

Anvers, le 26 mars 2013.

VMB Bedrijfsrevisoren

Alain Bolssens

Réviseur d'entreprises".

Dépôt

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

'Réservé`

au

Moniteur

belge

\

Mod 11.4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

'Réservé

au

Moniteur

belge

Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la société

sera gardé dans le dossier du notaire,

Le rapport du commissaire sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes et des procuration

dans le dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Dé.ision de transformer

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité

juridique et d'adopter la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus-values et la société privée à responsabilité limitée continuera les

écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme,

La société anonyme conserve le numéro 0892.121.272 sous lequel la Société est inscrite auprès du registre

des personnes morales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au trente et un

décembre deux mille douze.

DEUXIEME RÉSOLUTION - Adoption d'un nouveau texte des statuts

Suite à la transformation de la Société en une société privée à responsabilité limitée, adoption d' un

nouveau texte des statuts, dont un extrait suit :

FORME - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "ODYSSEA

PHARMA".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne, rue du Travail, 16.

OBJET.

La société a pour objet

- le développement, la fabrication et le commerce de produits pharmaceutiques.

- la prestation de conseil, la consultance en matière pharmaceutique.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui

procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

CAPITAL.

Le capital social est fixé à la somme UN MILLION CINQ CENT MILLE euros (1.500.000,00- EUR),

représenté par QUATRE MILLE (4.000-) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à quatorze

heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société.

REPRESENTATION

Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le représenter

à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature

digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à

l'article 2287 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée, En outre, le gérant peut exiger que

celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour

l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des

associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chaque associé peut donner procuration par email ou fax,

Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner chaque

poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de la signature, le tout

de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recommandé et elle sera délivrée au

siège au moins un jour avant l'assemblée.

ADMINISTRATION.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,

associés ou non,

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution

de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.

Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur ia dernière page du Volet B

Mod 1i.1

POUVOIRS DES GERANTS.

Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception

de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.

En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président et qui,

par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante. Les réunions peuvent avoir lieu par conférence

téléphonique.

Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de la

société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.

Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.

REPRESENTATION.

Chaque gérant - aussi lorsqu'il yen a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice,

tant comme demandeur que comme défendeur.

La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus, désignés par

procuration spéciale, dans les limites indiquées dans la décision de délégation.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premierjanvierpourse terminer le trente et un décembre de chaque année.

DISTRIBUTION.

Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à donner

à l'excédent.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte

des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré,

augmenté de toutes les réserves que la lot ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des Sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent

l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

TROISIEME RESOUTION : Démission et nomination des organes de gestion

L'assemblée décide d'accepter, à compter du vingt-huit mars deux mille treize, la démission des personnes

ci-après, de leur fonction de d'administrateur de la société anonyme:

- Monsieur David A. Buchen, de nationalité américaine, domicilié à 15 Jacob Arnold Road, Morristown NJ

D19603406, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur George Frederick Wilkinson, de nationalité américaine, domicilié à 67 Lowery Lane, Mendham NJ 07945 3404 Etats-Unis d'Amérique.

L'assemblée décide de nommer, également à compter du vingt-huit mars deux mille treize, én qualité de gérant non statutaire de la société privée à responsabilité limitée:

- Monsieur David A. Buchen;

- Monsieur George Frederick Wilkinson.

Leur mandat est fixé pour une durée illimitée,

Le mandat des gérants est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

TROISIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination

L'assemblée confère à Jean Van den Bossche etlou Nathalie Croene, à ce fin élisant domicile à l'adresse de

la société " Berquin Notaires ", prénommée, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts

de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux

dispositions légales en la matière.

QUATRIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe de gestion

L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

CINQUIEME RESOLUTION : Procuration formalités

L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Janine De Keersmaecker et Monsieur Olivier Armand, qui, à

cet effet, élisent domicile à SJ Berwin LLP, à Square de Meeüs 1, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés,

préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet

d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas

échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

VOTE

Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur

leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a

conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR).

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mad 11.1

LECTURE

Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du présent

procès-verbal. -

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12

alinéa 1 et 2 de la lof organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué

préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire,

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénomé,.date et lieu de naissance et domicile du représentant des actionnaires

absents au vu de sa carte d'identité. .

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, représentés comme dit est,

et moi, notaire associé, avons signé.

Suivent les signatures."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le rapport du

commissaire conformément à l'article 777 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

'Réservd

au

Moniteur

belge

21/02/2013
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Travail 16, 4460 Grâce-Hollogne

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge °blette) de l'acte :Démission et nomination d'administrateurs - démission de l'administrateur délégué et nomination d'un délégué à la gestion journalière

(Extrait du formulaire de décisions prises par écrit le 23 Janvier 2013) (" ~)

3;1 constatation de la démission de plusieurs administrateurs et décharge pour leurs mandats:

L'actionnaire prend connaissance des lettres de démission de:

- la SPRL SVR INVEST, représentée par Stijn Van Rompay;

- la SA UTERON PHARMA, représentée par la SPRL YIMA, elle-même représentée par François Fornieri;

et

- la SPRL MAJOCEPI, représentée par Jean-Michel Foidart en leurs qualités d'administrateurs de la société

Odyssea Pharma

Il les remercie pour leurs participations à la conduite des affaires de la société et décide de leur accorder une décharge laquelle ne couvre pas les actes qui, conformément à la loi, relèvent d'un caractère frauduleux ou répréhensible.

La décharge sera réitérée à l'occasion des assemblée générales ordinaires qui seront tenues pour statuer sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013.

3.2.1 Nomination d'un administrateur :

L'actionnaire nomme M. David A. Buchen, dont le domicile est situé au 15 Jacob Arnold Road  Morristown NJ D79603406 Etats Unis en qualité d'administrateur. Le mandat prendra effet dès ce jour et est délivré pour une période de 3 années laquelle prendra fin' ài'issbb de l'assemblée générale ordinaire qui dont l'objet sera de statuer sur les comptes clôturés au 31 décembre 2015.

Le mandat sera exercé à titre gratuit sauf à ce qu'il en soit décidé autrement.

3.2.2. Nomination d'un administrateur :

L'actionnaire nomme M. G. Frederick Wilkinson, dont le domicile est situé au at 67 Lowery Lane  Mendham NJ 07945 3404 Etats Unis en qualité d'administrateur. Le mandat prendra effet dès ce jour et est délivré pour une période de 3 années laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui dont l'objet sera de statuer sur les comptes clôturés au 31 décembre 2015.

Le mandat sera exercé à titre gratuit sauf à ce qu'il en soit décidé autrement.

3.3, Délivrance d'une procuration,

L'actionnaire délivre une procuration spéciale à Madame Janine De Keersmaecker et Monsieur Olivier

Armand, avocats, qui élisent domicile au sein du cabinet SJ Berwin LLP, dont l'adresse est située au 1 Square

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

'"`,71-1

_ e

Na d'entreprise : 0892.121.272

Dénomination

(en entier) : Odyssea Pharma

~" . ;

t

...'°~

Greffe

Volet B - Suite

de Meeos à 1000 Bruxelles afin de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication des démissions et des nominations constatées dans la présente. Madame De Keersmaecker et Monsieur Armand pourront agir conjointement ou séparément avec faculté de substitution.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

I

Réservé

au

Moniteur

belge

(Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration tenu le 23 Janvier 2013)

(..)

3.1. Le Conseil d'administration prend acte de la démission de la SPRL SVR INVEST, représentée par Stijn Van Rompay, la SA UTERON PHARMA, représentée par la SPRL YIMA et elle-même représentée par François Fornieri et la SPRL MAJOCEPI, représentée par Jean-Michel Foidart en leurs qualités d'administrateurs de la société Odyssea Pharma.

Il constate en outre la décharge qui a été accordée et il rappelle qu'une décharge devra être réitérée à l'occasion des assemblée générales ordinaires qui seront tenues pour statuer sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013.

Le conseil d'administration décide, par un vote spécial et à l'unanimité, de donner décharge aux administrateurs-délégué de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé. La décharge ne couvre néanmoins pas les actes qui, conformément à la loi, relèvent d'un caractère frauduleux ou répréhensible.

3.2. Nomination d'un directeur en charge de la gestion journalière.

Nomination d'un directeur en charge de la gestion journalière, conformément à l'article 20 des statuts de la société.

Le Président propose aux administrateurs de délivrer à la SPRL u SVR Invest », dont le siège social est situé à Grensstraat 130, 3140 Keerbergen, dont le numéro d'entreprise est 0479.774.371, avec pour gérant Monsieur Stijn Van Rompay, un mandat spécial de directeur en charge de la gestion journalière de la société.

Au titre de ce mandat spécial, la SPRL « SVR Invest », représenté par Monsieur Stijn van Rompay, sera en charge de la gestion journalière de la société et, à ce titre, elle pourra négocier et signer tout document nécessaire ou utile à la bonne conduite des affaires de la société. La SPRL "SVR Invest" et son gérant exerceront ce mandat spécial sous l'autorité de Monsieur G. Frederick Wilkinson, en sa qualité d'administrateur de la société.

Les administrateurs acceptent la résolution à l'unanimité.

(..)

3.4. Délivrance d'une procuration.

Le Conseil d'Administration propose de délivrer une procuration spéciale à Madame Janine De Keersmaecker et Monsieur Olivier Armand, avocats, élisant domicile au sein du cabinet SJ Berwin LLP, dont l'adresse est située au 1 Square de Meeos à 1000 Bruxelles, afin de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication du terme des mandats spéciaux constatés lors du présent conseil d'administration. Madame De Keersmaecker et Monsieur Armand pourront agir conjointement ou séparément avec une faculté de substitution.

Les administrateurs acceptent la résolution à l'unanimité.

Janine De Keersmaecker

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/12/2012 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 05.12.2012 12658-0403-028
03/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 31.07.2012 12368-0373-017
15/05/2012
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

e:=7.1.1 ;,r

MOD WORD 11.1

I 11111 I III 1I IL II il I IL IIL1I I II Iii III

" 12089950*



Mc b

N° d'entreprise : 0892.121.272 Dénomination

(en entier) : Odyssea Pharma

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du travail 16, 4460 Grâce-Hollogne

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Nomination d'un administrateur - nomination d'un commissaire

A. Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 avril 2012:

1. Le conseil d'administration a pris connaissance de la nomination de M. François Fornieri, ayant sa résidence à Rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194, 4000 Rocourt, dont le numéro national est le 62.04.30-28.944, comme représentant permanent de Yima SPRL, ayant son siège social à Rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194, 4000 Rocourt, dont le numéro d'entreprise (Liège) est le 0871.523.818, qui est à son tour le représentant permanent d' Uteron Pharma SA, ayant son siège social à Rue du Travail 16, 4460 Grâce-Hollogne, dont le numéro d'entreprise (Liège) est le 0818.071.472 pour l'exécution du mandat d'administrateur et d'administrateur délégué au sein de la Société.

2, Le conseil d'administration confirme qu'en date du 10 avril 2008, il a nommé la personne suivante en qualité de président du conseil d'administration, laquelle qualité est venue à expiration en date du 3 juin 2011:

M. François Fornieri, demeurant à 4000 Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, dont le numéro national est le 62.04.30-28.944.

En plus, le conseil d'administration confirme qu'en date du 10 avril 2008, il a nommé la personne suivante en: qualité d'administrateur-délégué, laquelle qualité est venue à expiration en date du 3 juin 2011:

Yima SPRL, ayant son siège social à 4000 Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, enregistrée au registre. des personnes morales (Liège) sous le numéro d'entreprise 0871.523.818, représentée par son représentant' permanent M. François Fornieri, demeurant à 4000 Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, dont le numéro: national est le 62.04.30-28.944.

3. Le conseil d'administration décide à l'unanimité des voix de donner procuration à chaque administrateur, à Mme Cristina Riozzi, à Me. Virginie Ciers, Me. Olivier Van Raemdonck et Me. Elke Janssens et/ou tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, agissant seul, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de fa Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

B. Extrait des décisions écrites et unanimes des actionnaires de la Société tenant lieu d'assemblée générale spéciale en date du 18 avril 2012:

1, Les Actionnaires confirment qu'en date du 3 juin 2011, ils ont nommé la personne suivante en qualité d'administrateur pour une durée de six ans, venant à expiration immédiatement après l'assemblée générale , annuelle de 2017:

Uteron_PharmaSA, ayant son siège social à Rue du Travail 16, 4460 Grâce-Holiogne, enregistrée au registre

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

/ 4

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B * Suite

des personnes morales (Liège) sous le numéro d'entreprise 0818.071.472, représentée par son représentant' permanent Yima SPRL, ayant son siège social à 4000 Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, enregistrée au registre des personnes morales (Liège) sous le numéro d'entreprise 0871.523.818, représentée par son représentant permanent M. François Fornieri, demeurant à 4000 Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, dont le numéro national est le 62.04.30-28.944.

Son mandat n'est pas rémunéré.

Conformément à l'article 21 des statuts de la Société, la Société est valablement représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en defendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.

2.Nomination d'un commissaire

Les Actionnaires décident de nommer en qualité de commissaire de la Société, VMB Bedrijfsrevïsoren SC SCRL, ayant son siège social à Entrepotkaai 3, 2000 Anvers, enregistrée au registre des personnes morales (Anvers) sous le numéro d'entreprise 0472.277.063, représentée par son représentant permanent M. Alain Bolssens, reviseur d'entreprises. Son mandat aura une durée de trois ans et expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014, Le commissaire fera aussi le contrôle des comptes annuels de l'exercice social de 2011. Les émoluments du commissaire sont fixés, pour toute la durée de son mandat, à 5.000 EUR par an (soumise à indexation, hors NA et exclus des frais).

3. Procuration

Les Actionnaires décident de donner procuration à Me Virginie Ciers, Me Olivier Van Raemdonck et/ou tout autre avocat du cabinet Nautabutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, chacun agissant seul avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de ra Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Virginie Ciers

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 25.07.2011 11329-0309-018
27/07/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Motl 2.1

AI i A 11 1 i 0

*11115364*



Mo b

N° d'entreprise : 0892.121.272

Dénomination

(en entier) : ODYSSEA PHARMA

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Travail, 16, 4460 Grâce-Hollogne

Objet de l'acte : Démission - nominations d'administrateurs. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 03106!2011

L'assemblée prend acte de la démission par Monsieur François FORNIERI, de son mandat d'administrateur, en ce compris de ses fonctions de président du conseil d'administration, présentée par un courrier du 18 mai 2011, avec effet au 03 juin 2011.

L'assemblée prend acte de la démission par la SPRL YIMA, de son mandat d'administrateur en ce compris ses fonctions d'administrateur-délégué, présentée par un courrier du 18 mai 2011, avec effet au 03 juin 2011

L'assemblée prend acte de la démission par la SA MITHRA PHARMACEUTICALS, de son mandat d'administrateur, présentée par un courrier du 18 mai 2011, avec effet au 03 juin 2011.

L'assemblée prend acte de la démission par la SPRL FAXIM, de son mandat d'administrateur, présentée par un courrier du 18 mai 2011, avec effet au 03 juin 2011.

M. le Président et l'ensemble des actionnaires remercient Monsieur François FORNIERI, la SPRL MIMA, la SA MITHRA PHARMACEUTICALS et la SPRL FAXIM pour le travail fourni.

Après avoir délibéré, l'Assemblée décide à l'unanimité des actions présentes ou représentées,

De nommer :

" En qualité d'administrateur la SPRL SVR INVEST, ayant son siège social à 3140 Keerbergen, Grensstraat, 130, numéro d'entreprise 0479.774.371, dont le représentant permanent est Monsieur Stijn VAN ROMPAY

" En qualité d'administrateur-délégué la société anonyme UTERON PHARMA, ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne, nie du Travail, 16, numéro d'entreprise 0818,071.472, dont le représentant permanent sera la SPRL YIMA, ayant son siège social à 4000 Liège, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, numéro d'entreprise 0871.523.818, représentée par son gérant, Monsieur François FORNIERI,

-En qualité d'administrateur la SPRL MAJOCEPI, ayant son siège social à 4870 Trooz, sur la Heid, 3, numéro d'entreprise 0477.938.497, dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Michel FOIDART,

et ce pour une durée de six ans prenant cours ce jour et qui expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.

Nomination d'un délégué à la gestion journalière. Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 03/06/2011

Suite à la démission de la Monsieur François FORNIERI de ses fonctions d'administrateur, en ce compris de ses fonctions de président du conseil, de la démission de la SPRL MIMA de ses fonctions d'administrateur, en ce compris de ses fonctions de délégué à la gestion journalière, et des démissions de la SA MITHRA PHARMACEUTICALS et de la SPRL FAXIM de leurs fonctions d'administrateurs présentées à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue ce jour, 03/06/2011 et suite à la nomination de la SPRL SVR INVEST, de la SA UTERON PHARMA et de la SPRL MAJOCEPI en qualité d'administrateurs décidée par cette

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

même assemblée, le conseil décide de nommer en qualité de délégué à la gestion journalière à compter de ce jour, la société anonyme UTERON PHARMA, ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne, rue du Travail, 16, numéro d'entreprise 0818.071.472, dont le représentant permanent sera la SPRL YIMA, ayant son siège social à 4000 Liège, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, numéro d'entreprise 0871.523.818, représentée par son gérant, Monsieur François FORNIERI,

L'administrateur-délégué disposera de la signature sociale pour toutes les opérations journalières, sans limitation de sommes.

L'administrateur-délégué pourra notamment:

-représenter la société à l'égard des administrations publiques

-réceptionner tous les courriers, pièces et paquets, même recommandés ou assurés et en donner la

décharge

-représenter la société dans toutes les procédures judiciaires ou arbitrales, tant en qualité de requérant que

de défendeur, traiter tous les actes, prendre toutes les mesures nécessaires relatives à ces procédures,

recevoir tous les jugements judiciaires et les faire exécuter

-tout ceci avec pouvoir de délégation

L'administrateur-délégué accepte cette délégation de pouvoirs.

" Réservé ' áu Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Pour la SA UTERON PHARMA

Administrateur-délégué

La SPRL YIMA

Représentant permanent

Représentée par

François FORNIERI

Gérant Pour la SPRL SVR INVEST Administrateur

Stijn VAN ROMPAY Représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.06.2010, DPT 02.07.2010 10255-0592-016
15/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 05.06.2009, DPT 10.06.2009 09209-0359-020
17/08/2015
ÿþ 1:29;,e,-, . Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteu

belge

Division LIEGE

 611~. ~~ Greffe

11111111mu~~~~o~u~~

15 8913*

r

N° d'entreprise 0892,121.272

Dénomination

(en entier) : ODYSSEA PHARMA

(en abrégé) : Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE 16 RUE DU TRAVAIL, 4460 GRACE-HOLLOGNE

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :RETRAIT ET DELEGATION DES POUVOIRS DE GESTION JOURNALIERE DELEGATION DE POUVOIRS EN MATIERE DE RESSOURCES HUMAINES

(Extraits des décisions du gérant unique du ler avril 2015)

Le gérant unique :

a) note que le 23 janvier 2013, l'organe de gestion de la Société a nommé la SPRL SVR Invest, dont le siège social est établi à 3140 Keerbergen, Grensstraat 130, enregistrée à la Banque-Carrefour des entreprises (RPM Louvain) sous le numéro 0479.774.371, représentée par M. Stijn VAN ROMPAY, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société et, en cette qualité, lui a octroyé des pouvoirs afin de négocier et de signer tout document nécessaire ou utile à la bonne conduite des affaires de la Société,

Cette nomination et cette délégation ont été publiées aux Annexes du Moniteur belge, le 21 février 2013, sous te numéro 13031182.

Le gérant unique décide de retirer, avec effet immédiat, cette nomination et cette délégation de pouvoirs de gestion journalière octroyée le 23 janvier 2013, à la personne susmentionnée, ainsi que tout autre pouvoir spécial qui a pu lui être octroyé.

b) décide de nommer la SPRL BUILDING MANUFACTURING VALUE dont le siège social est établi à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 993, enregistrée à la Banque-Carrefour des entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0894.023.759, représentée par M. Christian CROMLIN, avec effet immédiat, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société et, de lui octroyer, en cette qualité, des pouvoirs afin de négocier et de signer tout document nécessaire ou utile à la bonne conduite des affaires journalières de la Société et ce, avec la faculté de subdéléguer ses pouvoirs.

c) décide d'octroyer des pouvoirs spéciaux à Mme Cécile RUWET, domiciliée à 4550 Nandrin, Chemin De La Pierrerie 5, avec effet immédiat, agissant seule et avec la faculté de subdéléguer ses pouvoirs, afin de négocier, conclure, modifier ou résilier les contrats de formation, les contrats de travail et les contrats de consultant indépendant, de procéder au licenciement ou à la résiliation de tels contrats, le cas échéant pour motif grave, de maintenir les contacts avec les secrétariats sociaux, les services d'inspection, l'Office National de l'Emploi (ONEM), l'Office National de Sécurité Sociale (ONSS) et les administrations fiscales (en ce qui concerne le personnel) et en général, afin de poser tous les actes nécessaires ou utiles (en ce compris les pouvoirs de signature), au nom et pour le compte de la Société, dans le cadre de la gestion des ressources humaines de le Société en Belgique.

Le gérant unique décide de donner une procuration à Me. Jacques MEUNIER et Me, Charlotte SCHAUMANS, avocat du cabinet Fieldfisher, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, et/ou à

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

f'

Réservé ,au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Corpoconsult SPRL, dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, Rue Fernand Bernier 15, représentée par Monsieur David R1CHELLE, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux présentes décisions de la Société, en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Signé

David Richelle

do

Corpoconsult Sprl

Mandataire spécial

21/08/2015
ÿþ -.~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M00 WORO 11.1

If~u1ai~ui~iu~1~~u

" 15120 28

N° d'entreprise : 0892.121.272 Dénomination

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) " ODYSSEA PHARMA

(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue du travail 16, 4460 Grâce-Hollogne

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission du gérant unique - Nomination des nouveaux gérants non-statutaires - Procuration

(Extrait du procès- verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 3 juin 2015)

(" )

Première resolution: démission du gérant unique

L'assemblée générale extraordinaire prend note de la démission du gérant unique, David Buchen et accepte sa démission à partir du 1 mai 2015.

La décision quant à la décharge sera prise lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Deuxième resolution: nomination des nouveaux gérants

L'assemblée générale extraordinaire décide unanimement de nommer comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée

-Monsieur James Arthur Williamson, domicilié à 2754 Manion Way, Doylestown, PA 18902, United States of America

- Monsieur Patrick Gerard Brunner, domicilié à 10231 Key Plum St, Plantation, Florida 33324, United States of America

Le mandat des gérants prend effet rétroactivement à partir du 1 mai 2015. II est exercé à titre gratuit. Conformément aux statuts de la Société, les deux gérants exerceront l'administration conjointement. Chaque gérant peut représenter la société vis-à-vis de tiers,

Troisième resolution: procuration

Les associés décident à l'unanimité de délivrer une procuration spéciale à Madame Janine De Keersmaecker et Monsieur Olivier Armand, avocats qui élisent domicile au sein du cabinet d'avocats King & Wood Mallesons LLP, dont l'adresse est située au 1 Square de Meeüs à 1000 Bruxelles afin de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication de la démission et nominations constatées dans la présente. Madame De Keersmaecker et Monsieur Armand pourront agir conjointement ou séparément avec faculté de substitution.

Janine De Keersmaecker

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Coordonnées
ODYSSEA PHARMA

Adresse
RUE DU TRAVAIL 16 4460 GRACE-HOLLOGNE

Code postal : 4460
Localité : GRÂCE-HOLLOGNE
Commune : GRÂCE-HOLLOGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne