14/07/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
I I I I I l i i i ~ I I ~ I V I V I I A I N I
* 1 1 1 0 7 3 0 0 +
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N ° d ' e n t r e p r i s e : / 2 ) 3 . 5 2 2 . . 5 L i 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O l i v i e r S A L E R N O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 4 3 0 A N S , r u e d e s 1 4 V e r g e s n u m é r o 6 3
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e D o r o t h é e B E R G S à l a r é s i d e n c e d e T H I M I S T E R - C L E R M O N T , e n d a t e d u 2 9 j u i n 2 0 1 1
F O N D A T E U R S : 1 ) M o n s i e u r S A L E R N O O l i v i e r B e n j a m i n A n t o n y , n é à L i è g e l e t r o i s j u i n m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 4 4 3 0 A N S , r u e d e s 1 4 V e r g e s n u m é r o 6 3 ;
2 ) M a d e m o i s e l l e S A L E R N O L a e t i t i a S t é p h a n i e I g n a z i a , n é e à L i è g e l e s e p t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t e t u n , d o m i c i l i é e e t d e m e u r a n t à 4 0 3 1 A N G L E U R , Q u a i d e s A r d e n n e s n u m é r o 1 4 4 1 1 5 ;
3 ) M a d a m e L A U R I C E L L A A l f o n s a ( p r é n o m u n i q u e ) , n é e à R a c a l m u t o ( I t a l i e ) l e d i x m a r s m i l n e u f c e n t
c i n q u a n t e - n e u f , é p o u s e d e M o n s i e u r S A L E R N O V a l e n t i n o , n é à C e r z e t o ( I t a l i e ) l e q u a t o r z e a v r i l m i l n e u f c e n t
c i n q u a n t e - s e p t , d o m i c i l i é e e t d e m e u r a n t à 4 4 3 0 A N S , r u e d e s 1 4 V e r g e s n u m é r o 6 3 .
F O R M E : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
D E N O M I N A T I O N : " O l i v i e r S A L E R N O "
S I E G E S O C I A L : 4 4 3 0 A N S , r u e d e s 1 4 V e r g e s n u m é r o 6 3 .
O B J E T S O C I A L : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f a i r e e n t o u s p a y s :
l e c o m m e r c e e n g r o s , d e m i - g r o s e t d é t a i l , l a r e p r é s e n t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e t o u t t e x t i l e e n
g é n é r a l a u s e n s l e p l u s l a r g e ( v ê t e m e n t s , b o n n e t e r i e , l a i n a g e s , m e r c e r i e , l i n g e r i e , e t c e t e r a ) , l e c h a u s s u r e s e t
d e t o u s a r t i c l e s e n c u i r ( v ê t e m e n t s , m a r o q u i n e r i e , c e i n t u r e s , e t c e t e r a ) , d ' a r t i c l e s d e v o y a g e , d e b i j o u x d e
f a n t a i s i e , d e p a r f u m s e t t o u s a c c e s s o i r e s l i é s à l a m o d e , a i n s i q u e l a m a n i p u l a t i o n e t l e c o n d i t i o n n e m e n t d e c e s
a r t i c l e s , e t t o u t c e q u i s e r a t t a c h e à c e s a c t i v i t é s .
- c o m m e r c e d e d é t a i l d e t e x t i l e s , d ' h a b i l l e m e n t e t d e c h a u s s u r e s s u r é v e n t a i r e s e t m a r c h é s ;
- l e c o m m e r c e d e t o u s p r o d u i t s t a n t e n i m p o r t q u ' e x p o r t ;
- L a s o c i é t é a s s u r e r a l a g e s t i o n d e s s t o c k s , l ' e n t r e p o s a g e e t l e t r a n s b o r d e m e n t p o u r c o m p t e d e t i e r s , e l l e a s s u r e r a é g a i e m e n t l e s s e r v i c e s d e d i s t r i b u t i o n o u e n c o r e , l ' e m b a l l a g e , l ' e n v o i e t l e c o n d i t i o n n e m e n t d e s m a r c h a n d i s e s p o u r l a c l i e n t è l e .
- o r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t s e t d e t o u t e s a c t i v i t é s l i é e s à d e s d é f i l é s , d é m o n s t r a t i o n s o u a u t r e s p r o c é d é d e d i f f u s i o n d e p r o d u i t s ;
E l l e p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s f e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n
s a n s q u e l ' é n u m é r a t i o n d e s o p é r a t i o n s s o i t l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , q u i s o n t s u s c e p t i b l e s d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d ' a p p r o v i s i o n n e m e n t o u u n e p o s s i b i l i t é d e d é b o u c h é s .
D U R É E : L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a m o r t , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s .
C A P I T A L : L e C a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) à r e p r é s e n t e r p a r d e u x m i l l e ( 2 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e a v e c d r o i t d e v o t e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x m i l l i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , a u q u e l M o n s i e u r S A L E R N O O l i v i e r , M a d e m o i s e l l e S A L E R N O L a e t i t i a e t M a d a m e L A U R I C E L L A A l f o n s a s o u s c r i v e n t e n n u m é r a i r e e t q u ' i l s l i b è r e n t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
- p a r M o n s i e u r O l i v i e r S A L E R N O à c o n c u r r e n c e d e m i l l e h u i t c e n t p a r t s ( 1 . 8 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s o i t p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e d e S E I Z E M I L L E S E P T C E N T Q U A R A N T E E U R O S ( 1 6 . 7 4 0 , 0 E U R ) , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e p l u s d e s 4 / 5 è m e s o i t T R E I Z E M I L L E C I N Q C E N T D O U Z E E U R O S ( 1 3 . 5 1 2 , 0 0 ¬ ) ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- p a r M a d a m e L a e t i t i a S A L E R N O à c o n c u r r e n c e d e C E N T ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s o i t p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e N E U F C E N T T R E N T E E U R O S ( 9 3 0 E U R ) m a i s q u ' e l l e l i b è r e à c o n c u r r e n c e d e s q u a t r e c i n q u i è m e s s o i t S E P T C E N T Q U A R A N T E - Q U A T R E E U R O S ( 7 4 4 , 0 0 ¬ ) .
- p a r M a d a m e A l f o n s a L A U R I C E L L A à c o n c u r r e n c e d e C E N T ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s o i t p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e N E U F C E N T T R E N T E E U R O S ( 9 3 0 E U R ) m a i s q u ' e l l e l i b è r e à c o n c u r r e n c e d e s q u a t r e c i n q u i è m e s s o i t S E P T C E N T Q U A R A N T E - Q U A T R E E U R O S ( 7 4 4 , 0 0 ¬ ) .
A U G M E N T A T I O N E T R E D U C T I O N D U C A P I T A L .
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s a u j o u r d e l ' é m i s s i o n e t a u x c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s e n v e r t u d e s a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p o u r r o n t l ' ê t r e p a r d e s p e r s o n n e s n o n a s s o c i é e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n q u a r t d u c a p i t a l .
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t à l a l o i , m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a s s o c i é s q u i s e t r o u v e n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
L e s c o n v o c a t i o n s i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e e t l e b u t d e l ' o p é r a t i o n . A P P E L D E F O N D S .
T o u s l e s a p p e l s d e f o n d s s u r d e s p a r t s n o n i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e g é r a n t . L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s u r l e s q u e l s l e s v e r s e m e n t s r e q u i s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
R E G I S T R E .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S .
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i p o u r r a l i b r e m e n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p a r t s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s - q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 ) à u n a s s o c i é , f o n d a t e u r o u n o n ;
2 ) a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s d ' u n a s s o c i é .
L e s r è g l e s a p p l i c a b l e s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e c e s s i o n p a r o u e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e d e v a n t ê t r e a g r é é e d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s e t d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é e , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e , é g a l e m e n t p a r p l i r e c o m m a n d é , d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e l a r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u à d é f a u t p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n o u l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
G E R A N T S .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x .
L a m ê m e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e r a l a d u r é e d e c e m a n d a t . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , i l s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , e l l e d o i t d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e à l ' i n t e r v e n t i o n d e l a q u e l l e e l l e e x e r c e r a s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t . L a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e d e l a d é s i g n a t i o n d e c e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e f e r a c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s .
A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i d e n t i f i c a t i o n d e s a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e d é c è s d u g é r a n t o u s o n r e t r a i t , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; i l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e ; l a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v é n e m e n t s m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t .
P O U V O I R S .
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x g é r a n t s , c e u x c i c o n s t i t u e n t u n c o l l è g e a u s e i n d u q u e l l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s o u e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s à d e s e m p l o y é s d e l a s o c i é t é o u à t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n . l i s p e u v e n t n o t a m m e n t c o n f é r e r l a d i r e c t i o n t e c h n i q u e d e l a s o c i é t é à t o u t e s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n .
R E M U N E R A T I O N D U G E R A N T E T D E S A S S O C I E S .
1 1 p e u t ê t r e a l l o u é a u ( x ) g é r a n t ( s ) d e s é m o l u m e n t s f i x e s o u v a r i a b l e s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x e t d o n t l e m o n t a n t e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C O N T R O L E .
S i l a l o i l ' e x i g e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S i l a s o c i é t é e s t d a n s l a s i t u a t i o n o u l a l o i n ' e x i g e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l a f a c u l t é d e p r o c é d e r à u n e t e l l e n o m i n a t i o n .
A u c a s o ù i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
I I p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e J U I N à d i x - n e u f h e u r e s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e l i e u d é s i g n é d a n s t e s c o n v o c a t i o n s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e t a s o c i é t é l ' e x i g e , o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e a u m o i n s d u c a p i t a l . L ' a s s e m b l é e d é l i b è r e s u i v a n t l e s r è g l e s p r é v u e s a u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
R E P R E S E N T A T I O N .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é e t a i t l u i - m ê m e l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x , m ê m e n o n a s s o c i é , u n é p o u x p a r s o n c o n j o i n t e t l e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L e s c o - p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u - p r o p r i é t a i r e s d e v r o n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e ; l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s i n d i v i s e s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n ; à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e n u s - p r o p r i é t a i r e s e t u s u f r u i t i e r s , l ' u s u f r u i t i e r ( o u l e m a n d a t a i r e d e s u s u f r u i t i e r s ) r e p r é s e n t e r a s e u l v a l a b l e m e n t l e s a y a n t s - d r o i t .
D E L I B E R A T I O N .
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t d a n s c e d e r n i e r c a s s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s e t l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
D a n s l e c a s o ù u n e p r e m i è r e a s s e m b l é e n e r é u n i r a i t p a s l e n o m b r e d e p a r t s e x i g é p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s o u l e s s t a t u t s , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e s e r a c o n v o q u é e q u i p o u r r a d é l i b é r e r q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s .
P R O C E S V E R B A U X .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l ; i l s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r F E V R I E R e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n J A N V I E R d e c h a q u e a n n é e . C h a q u e a n n é e , l e t r e n t e e t u n J A N V I E R , ! a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
R E S U L T A T S E T R E P A R T I T I O N .
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , i l s e r a d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é à l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e s e r a o p é r é l i b r e m e n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
i r
V o l e t B - S u i t e
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e f a i t e s i à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l
r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l
l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y a b l e s c h a q u e a n n é e , à l ' é p o q u e e t d e l a m a n i è r e f i x é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L I Q U I D A T I O N .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r , à m o i n s q u ' u n o u p l u s i e u r s a u t r e s
l i q u i d a t e u r s a i e n t é t é n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i f i x e r a l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s , p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
R E P A R T I T I O N .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à
c e t e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e
l e u r l i b é r a t i o n .
S i t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à
c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s
p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
1 ° L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e e t u n J A N V I E R d e u x
m i l l e t r e i z e .
2 0 L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u l e t r o i s i è m e J E U D I d e J U I N d e d e u x m i l l e t r e i z e .
E N G A G E M E N T S P R I S A U N O M D E L A S O C I E T E E N F O R M A T I O N
L e g é r a n t r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s
d ' e n t r e p r i s e s e f f e c t u é e s d e p u i s l e Q U I N Z E J U I N D E U X M I L L E O N Z E p a r M o n s i e u r O l i v i e r S A L E R N O , p r é c i t é ,
a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
I l . R e p r i s e d e s a c t e s p o s t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s
A . M a n d a t
L e s a u t r e s c o m p a r a n t s c o n s t i t u e n t p o u r m a n d a t a i r e M o n s i e u r O l i v i e r S A L E R N O , c o m p a r a n t s o u s 1 ) , e t l u i
d o n n e r p o u v o i r d e , p o u r e u x e t e n l e u r n o m , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p r e n d r e l e s
a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s a g i t
é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l ( e t n o n p a s s e u l e m e n t e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e ) .
B . R e p r i s e
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s
e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
D E S I G N A T I O N D U O U D E S G E R A N T S p a r l ' a s s e m b l é e r é u n i e a p r è s l ' a c t e c o n s t i t u t i f :
L e n o m b r e d e g é r a n t s e s t f i x é à U N g é r a n t e t e s t a p p e l é à c e s f o n c t i o n s , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e a v e c l e s
p o u v o i r s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , M o n s i e u r S A L E R N O O l i v i e r B e n j a m i n A n t o n y , n é à L i è g e l e
t r o i s j u i n m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 4 4 3 0 A N S , r u e d e s 1 4 V e r g e s
n u m é r o 6 3 ; q u i a c c e p t e c e m a n d a t , c e m a n d a t é t a n t a c t u e l l e m e n t r é p u t é g r a t u i t .
C O M M I S S A I R E : I l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , l e s a s s o c i é s e s t i m a n t q u e l a s o c i é t é e s t a c t u e l l e m e n t
d a n s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s p o u r e n ê t r e d i s p e n s é e .
D O N T A C T E
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d a n s t e s e u l b u t d ' ê t r e d é p o s é
a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L I E G E , l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 .
L e N o t a i r e D o r o t h é e B E R G S d e T H I M I S T E R - C L E R M O N T
A c t e s e t d o c u m e n t s d é p o s é s a u G r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ;
. - R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
, b e r g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r [ a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e