OPTOTEAM

Dénomination : OPTOTEAM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 543.327.880

Publication

18/12/2013

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*13307828*

D�pos�

16-12-2013

Greffe

N� d entreprise : 0543327880

D�nomination (en entier): OPTOTEAM

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4000 Li�ge, Chauss�e de Tongres 269 Bte 271

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Constitution

Aux termes d un acte re�u par le notaire Louis Urbin-Choffray, � Esneux, le 16/12/2013 en cours d enregistrement, il appara�t que Monsieur TIMMERMAN, Tony, n� � Schaerbeek le quatorze mars mille neuf cent soixante-cinq, domicili� � 6900 Marche-en-Famenne, Marche, Chemin de Champlon 28 et La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ACTINAM, dont le si�ge social est sis � 6900, Marche-en-Famenne, Marche, Chemin de Champlon, 28, 0477.453.596, ont constitu� entre eux la soci�t� OPTOTEAM comme suit (extraits) :

I. - C O N S T I T U T I O N

Les comparants requi�rent le notaire soussign� de dresser l'acte authentique de constitution de la soci�t� commerciale d�nomm�e �OPTOTEAM�, dont le capital sera fix� � septante-cinq mille euros (75.000 EUR), repr�sent� par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/100�me de l'avoir social, lib�r�es � concurrence de 100 % . Souscription

Les cent (100) actions sont � l'instant souscrites en esp�ces, au prix de sept cent cinquante euros (750� ) chacune, comme suit :

par Monsieur TIMMERMAN Tony: une (1) action, soit pour sept cent cinquante euros;

par la soci�t� ACTINAM : nonante neuf (99) actions, soit pour septante quatre mille deux cent cinquante euros.

Ensemble: cent (100) actions, soit pour septante cinq mille euros (75.000� ).

Cette somme de septante cinq mille euros repr�sente l'int�gralit� du capital social qui se trouve ainsi enti�rement souscrit.

Lib�ration des apports en num�raire

Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est enti�rement lib�r�e;

Une attestation bancaire de ce d�p�t est d�pos�e � l instant en mains du notaire instrumentant. Le notaire soussign� atteste

le d�p�t du capital lib�r�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

II. - S T A T U T S

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - D�nomination

La soci�t�, commerciale, adopte la forme d une Soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e �OPTOTEAM� .

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t� devront contenir cette d�nomination, pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention soci�t� anonyme ou des initiales SA . Ils devront contenir �galement l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, les termes registre des personnes morales ou l'abr�viation RPM , suivis du num�ro d'entreprise, ainsi que l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

ARTICLE 2 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, Chauss�e de Tongres, 269-271.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la R�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 - Objet

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers : tant en Belgique qu � l �tranger, l'activit� d'opticien-lunetier, l'activit� d'optom�triste, l'activit� de l'audio proth�siste, le commerce de d�tail d'articles d'optique, d'acoustique (lunettes, verres, loupes-barom�tres, t�lescopes, longue-vue, jumelles, thermom�tres et instruments scientifiques), d'instruments et d'appareils m�dicaux et chirurgicaux (notamment les appareils acoustiques), de lentilles corn�ennes et accessoires et de produits d'entretien, d �tuis de lunettes, de cha�nes et de produits de nettoyage, l'activit� d'interm�diaire commercial.

La repr�sentation, la vente en d�tail d'appareils auditifs, de batteries �lectriques et de tous accessoires et articles se rapportant directement ou indirectement aux articles � son objet.

MentionnerMentionner sursur la a derni�rederni�e pagepage du du VoletVolet B :B AuAu rectorecto: : NomNom et et qualit�qualit�du du notairenotaie instrumentantinstrumentant ou oude dela a personnepersonne ou ou desdes personnespersonne

ayntayant pouvoirpouvoir de de repr�senterrepr�senter la a personepersonne moralemorae � � l �gardl �ga desdes tierstie

AuAu versoverso: : NomNom et et signaturesignatu

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut contracter tous accord de franchise ainsi qu effectuer toutes les t�ches concernant de pr�s ou de loin la gestion de

soci�t�s.

La soci�t� peut, de fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�re ou

immobili�re se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter

directement ou indirectement, enti�rement partiellement, la r�alisation.

Elle peut s int�resser par voie d apport, de fusion, de souscription ou de tout autre mani�re dans toutes affaires, entreprises,

associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser le

d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

La soci�t� peut se porter caution et donner toute s�ret�, personnelle ou r�elle, en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e

ou non.

La soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

ARTICLE 4 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

TITRE II - CAPITAL

ARTICLE 5 - Montant et repr�sentation

Le capital est fix� � septante-cinq mille euros (75.000 EUR).

Il est repr�sent� par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me (1/100�me) de

l'avoir social, lib�r�es � concurrence de cent pour cent (100 %).

ARTICLE 6 - Modification du capital

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les

conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux

actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des

statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

ARTICLE 7 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut

autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles

auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit

payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la

d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous

dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la

diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi

longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITRE III - TITRES

ARTICLE 8 - Nature des titres

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es rev�tent la forme nominative, ou la

forme d�mat�rialis�e au choix de l'actionnaire. Les propri�taires d'actions peuvent, � tout moment et � leurs frais, demander

la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes pr�vues par le Code des soci�t�s.

ARTICLE 9 - Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule

personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de l'action.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action entre nu-propri�taire et usufruitier, les droits y aff�rents sont

exerc�s par l'usufruitier.

ARTICLE 10 - Emission d'obligations et de droits de souscription

1. La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, autres que ceux vis�s au point 2 ci-apr�s par d�cision du conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.

2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont �mis en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�; toutefois, l'assembl�e est seule comp�tente en cas d'�mission de droits de souscription r�serv�e � titre principal � une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que des membres du personnel de la soci�t� ou d'une ou de plusieurs de ses filiales.

3. En cas d'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires b�n�ficient d'un droit de souscription pr�f�rentielle conform�ment aux articles 592 et suivants du Code des soci�t�s.

4. La cession des obligations ou autres titres �mis par la soci�t�, sous quelque forme que ce soit, est soumise aux r�gles

�nonc�es par l'article 10 bis des statuts.

5.�L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription

pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

ARTICLE 10 BIS - Cession et transmission des titres

A. R�GLES COMMUNES

Les cessions et transmissions d'actions � des tiers non-actionnaires de la soci�t� sont soumises aux dispositions du pr�sent

article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour cause de mort).

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Les dispositions du pr�sent article s'appliquent � tout transfert, volontaire ou forc�, � titre on�reux ou � titre gratuit, en usufruit, en nue-propri�t� ou en pleine propri�t�, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions ainsi qu'� tout transfert de titres �mis par la soci�t�, repr�sentatifs ou non du capital. Elles s'appliquent �galement � la cession de tout droit de souscription pr�f�rentielle.

Toutes les notifications faites en ex�cution du pr�sent article se font par lettre recommand�e � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale. Les lettres peuvent �tre valablement adress�es aux actionnaires � la derni�re adresse connue de la soci�t�.

B. CESSIONS ENTRE VIFS

Les actions ne peuvent �tre c�d�es qu'� une personne, physique ou morale, pr�alablement agr��e par les actionnaires.

L'agr�ment des autres actionnaires est organis� comme suit:

1. L'actionnaire qui d�sire c�der ses actions � un autre actionnaire ou � un tiers notifie la demande d'agr�ment au conseil d'administration, qui, dans les quinze jours, informe les autres actionnaires de la demande.

2. Les actionnaires autres que le c�dant disposent d'un d�lai de quinze jours � dater de la notification de la demande d'agr�ment, pour accepter ou non la cession propos�e. L'agr�ment du cessionnaire est pr�sum� acquis � d�faut d'opposition dans le d�lai.

En cas de refus d'agr�ment, l'actionnaire c�dant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non � son projet de cession.

3. Si le c�dant ne renonce pas � son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires un droit de pr�emption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans d�lai les actionnaires.

Dans les trente jours de cette information par le conseil d'administration, les autres actionnaires font savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de pr�emption.

Si, pass� ce d�lai de trente jours, toutes les actions ne sont pas pr�empt�es et acquises par les actionnaires, le c�dant pourra vendre ses actions au cessionnaire propos� initialement aux actionnaires.

4. En cas d'exercice du droit de pr�emption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers candidat-cessionnaire ou, � d�faut d'accord sur le prix sera d�termin� par un reviseur d'entreprises d�sign� par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r�, � la requ�te de la partie la plus diligente.

Le reviseur aura les pouvoirs les plus �tendus pour faire toutes investigations n�cessaires dans les livres et archives de la soci�t�. Il remettra son rapport motiv� dans les deux mois de sa d�signation.

Les frais sont � charge des parties concern�es par parts �gales.

5. Le prix doit �tre pay� dans les trente jours de sa d�termination, � moins que les parties ne conviennent d'un autre d�lai. Pass� ce d�lai, il sera d� par le(s) cessionnaire(s) un int�r�t �gal au taux de l'int�r�t l�gal, de plein droit et sans mise en demeure.

C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d'agr�ment ou l'invitation � exercer le droit de pr�emption sera adress�e au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire d�c�d�, qui seront tenus de faire conna�tre leur qualit� d'h�ritier ou de l�gataire dans les cinq mois du d�c�s. TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTR�LE

ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant (et du repr�sentant suppl�ant) autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa (leur) d�signation en qualit� de repr�sentant.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 12 - Vacance

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.

L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 13 - Pr�sidence

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident et, s'il le juge opportun, un vice-pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 14 R�unions-convocations

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

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Les convocations sont faites par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, au plus tard vingt-quatre heures avant la r�union, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionn�s dans l'avis de convocation ou dans le proc�s-verbal de la r�union.

Les r�unions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqu�s dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 15 - D�lib�rations du conseil d'administration

1. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, � un de ses coll�gues, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.

Tout administrateur peut �tre autoris� � prendre part aux d�lib�rations d'une r�union du conseil d'administration et � y exprimer son vote par tout moyen de t�l�communication oral ou vid�ographique destin� � organiser des conf�rences entre diff�rents participants se trouvant g�ographiquement �loign�s et qui permet � ceux-ci de communiquer simultan�ment entre eux.

L'autorisation d'utiliser ces techniques � une r�union du conseil d'administration devra �tre donn�e par un vote pr�alable et � la majorit� des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s � la r�union de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points � l'ordre du jour de la r�union du conseil, le proc�d� utilis� pr�sente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans �quivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fid�le des d�bats et du vote et pour garantir la confidentialit� des d�lib�rations.

La transmission devra �tre interrompue aussit�t que celui qui pr�side la s�ance du conseil estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assur�es.

Lorsque ces conditions ont �t� remplies pendant toute la dur�e de la s�ance du conseil, l'administrateur qui a �t� d�ment autoris� � utiliser ces techniques de t�l�communication sera r�put� avoir �t� pr�sent � la r�union et au vote.

2. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration

peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

3. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil d'administration est compos� de deux membres, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins.

4. Il est r�f�r� � l'article 523 et � l'article 524 du Code des soci�t�s en cas d'opposition d'int�r�ts.

ARTICLE 16 - Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des

membres pr�sents.

Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux proc�s-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir

d�gager leur responsabilit�, sans pr�judice � l'application des articles 527 et 528 du Code des soci�t�s.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations ainsi que les avis et votes donn�s par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support

mat�riel y sont annex�s.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux administrateurs ou par l'(un

des) administrateur(s)-d�l�gu�(s)..

ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la

soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18 - Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;

soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions

respectives.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent d�l�guer des

pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations, fixes ou variables, des personnes � qui il conf�re les d�l�gations.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes �

qui il d�l�gue des pouvoirs.

ARTICLE 19 - Repr�sentation - actes et actions judiciaires

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice :

soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur-d�l�gu�;

soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, par le ou les d�l�gu�s � cette

gestion agissant ensemble ou s�par�ment;

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 20 - Contr�le

Conform�ment � l'article 141 du Code des soci�t�s, aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article

15 du Code des Soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire-r�viseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e

g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire

repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou

si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Si la soci�t� ne remplit plus les crit�res dont question ci-avant, l'assembl�e g�n�rale se r�unira dans le plus bref d�lai afin

de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des

R�viseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire r�viseur.

Les commissaires seront alors nomm�s pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assembl�e g�n�rale.

Les pouvoirs et la responsabilit� des commissaires sont d�termin�s par les dispositions l�gales.

TITRE V - Assembl�es g�n�rales

ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par

mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou

pour les dissidents.

ARTICLE 22 - R�union

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le dernier mercredi du mois de mai, � 20 heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la

demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 23 - Convocations

Les assembl�es se r�unissent au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation, � l initiative du

conseil d administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement

convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l assembl�e.

ARTICLE 24 - Admission � l assembl�e

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives soient inscrits sur le registre des actions

nominatives et l'informent par �crit (lettre ou procuration), trois jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, de

leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut �galement exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, trois jours

ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis de

convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme de liquidation constatant

l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t�

peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites

aux alin�as qui pr�c�dent.

ARTICLE 25 - Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait

accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres

incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter

respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu�

par lui dans un d�lai qu'il fixe.

La demande de procuration et la sollicitation publique de procuration sont subordonn�es aux mentions obligatoires et

conditions pr�vues par les articles 548 et 549 du Code des soci�t�s.

ARTICLE 25 BIS - Vote par correspondance

Les votes se font � main lev�e, par appel nominal, par bulletins sign�s ou sous forme �lectronique.

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autoris� �

voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires par la soci�t�.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

les nom, pr�noms, raison ou d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge social; sa signature;

le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e;

l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de d�cisions;

le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou � une personne d�termin�e de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assembl�e. Les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique via un ou plusieurs sites internet. Il d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique en veillant � ce que le syst�me utilis� permette d'introduire les mentions vis�es au troisi�me alin�a du pr�sent article et de contr�ler le respect du quatri�me alin�a du pr�sent article.

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ARTICLE 26 - Bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � d�faut par le vice-pr�sident ou �

d�faut par un administrateur d�sign� par ses coll�gues. En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es,

l'assembl�e est pr�sid�e par un actionnaire pr�sent et acceptant d�sign� par l'assembl�e.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 27 - Prorogation de l assembl�e

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines au plus par le

conseil d'administration.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la

seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t�

pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 28 - Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 29 - D�lib�rations de l assembl�e g�n�rale

1. Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents et marquent leur accord � l'unanimit� pour d�lib�rer sur de nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une d�cision dans l'int�r�t de la soci�t�.

2. Les titulaires d'actions nominatives ou d'actions d�mat�rialis�es pourront prendre part au vote s'ils ont accompli les formalit�s pr�vues � l'article 24 des statuts.

3. Les votes se font � main lev�e par appel nominal, par bulletins sign�s ou sous forme �lectronique, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement.

4. Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

5. Pour la d�termination des conditions de pr�sence et de majorit�, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas o� un droit de vote leur est reconnu.

6. Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique. Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t�, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

ARTICLE 30 - Majorit� sp�ciale

1. Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une r�duction du capital, de la fusion ou de la scission de la soci�t�, de l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de la dissolution anticip�e ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer et statuer que si l'objet des modifications propos�es a �t� sp�cialement indiqu� dans la convocation et si ceux qui assistent � la r�union repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la nouvelle assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise que si elle r�unit les trois quarts des voix.

2. Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur l'acquisition par la soci�t� de ses propres titres, sur la modification de l'objet

social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution anticip�e de la soci�t� dans le cas

o� l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e

n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit� requises respectivement

par les articles 620, 559, 560, 633 et 781 du Code des soci�t�s.

ARTICLE 31 - Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par

l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE 32 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les

comptes annuels conform�ment � la loi.

ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et au(x)

commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 34 - Distribution

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour-cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds

de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e;

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix, sur proposition du

conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des soci�t�s.

ARTICLE 35 - Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes,

payables en esp�ces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

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TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 36 - Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins

de liquidateur(s) nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins

du conseil d'administration en fonction � cette �poque.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code

des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du (des) liquidateur(s).

ARTICLE 37 - R�partition

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� (non amorti) des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions,

tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit�

absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des

remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 38 - Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicili� �

l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations

peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 39 - Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux

affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social,

� moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 40 - Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le

pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es non �crites.

III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

a. Assembl�e g�n�rale

A l'instant, la soci�t� �tant constitu�e, tous les comparants se sont r�unis en assembl�e g�n�rale et ont pris les d�cisions

suivantes � l'unanimit�.

1. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social commenc� le jour du d�p�t se cl�turera le trente et un d�cembre deux mille quatorze.

2. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e au deux mille quinze.

3. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � deux.

Sont appel�s � ces fonctions :

Monsieur TIMMERMAN, Tony, pr�nomm�, ici pr�sent et qui accepte.

La soci�t� ACTINAM, pr�nomm�e, ici repr�sent�e par et pour qui accepte Madame ACUNA ILABACA en vertu de la

procuration pr�cit�e.

L organe de gestion de ladite soci�t� en date ce jour, a nomm� Madame ACUNA ILABACA Maria Alejandra, pr�cit�e, en

qualit� de repr�sentant permanent, pour exercer le mandat d administrateur dans la pr�sente soci�t�, sous la condition

suspensive de la d�signation en qualit� d administrateur de la soci�t� � ACTINAM � par la pr�sente soci�t�. Madame

ACUNA ILABACA Maria Alejandra a accept� sa nomination.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de deux mille

dix neuf.

Ces mandats seront exerc�s gratuitement.

4. Commissaires

L'assembl�e g�n�rale d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue.

5. Reprise des engagements conclus au nom de la soci�t� en formation

La soci�t� pr�sentement constitu�e reprend tous les engagements contract�s au nom et pour compte de la soci�t� en

formation par ACTINAM sprl, et ce depuis le 1er octobre 2013.

Les d�cisions qui pr�c�dent n'auront d'effet qu'au moment o� la soci�t� sera dot�e de la personnalit� morale, c'est-�-dire au

jour du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

b. Conseil d'administration

A l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement aux fins de proc�der � la

nomination des pr�sident et administrateur(s)-d�l�gu�(s) et de d�l�guer des pouvoirs.

A l'unanimit�, le conseil d�cide :

1. d'appeler aux fonctions de pr�sident :

Monsieur TIMMERMAN, Tony, pr�nomm�.

Le mandat du pr�sident ainsi nomm� est gratuit.

Et d'appeler aux fonctions d'administrateur-d�l�gu� :

Monsieur TIMMERMAN, Tony, pr�nomm�.

Le mandat de l'administrateur-d�l�gu� ainsi nomm� est gratuit sauf d�cision contraire ult�rieure de l assembl�e g�n�rale

des actionnaires.

2. de conf�rer tous pouvoirs � Monsieur TIMMERMAN Tony pour effectuer toutes les formalit�s requises aupr�s du guichet d'entreprises, ainsi qu'aupr�s de toutes administrations dans le cadre de la constitution de la pr�sente soci�t�.

Volet B - Suite

Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Urbin-Choffray, � Esneux.

D�pos�e en m�me temps une exp�dition conforme de l acte constitutif, + une procuration d�livr�e dans le seul but du d�p�t

au greffe du tribunal de commerce.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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