20/02/2014
ÿþS f ~
r
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e A 1 o 6 2 . 8
I I ) . 1 1 , 1 l i j 1 I I 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 5 4 3 8 5 4 9 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) O R T H O N 1 C
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e ; 4 3 6 7 C r i s n é e , r u e d e F a v r a y , 3 4
O r m e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D ' u n a c t e r e ç u e n d a t e d u v i n g t t r o i s d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e p a r M a î t r e A l a i n v a n d e n B E R G , N o t a i r e a s s o c i é d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A l a i n v a n d e n B E R G & J u l i e C A N A V E S I , N o t a i r e s A s s o c i é s » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 0 0 S e r a i n g , r u e d u C o m m e r c e n ° 1 , e n r e g i s t r é à S e r a i n g 1 , l e d e u x j a n v i e r s u i v a n t , d i x r ô l e s , s a n s r e n v o i , v o l u m e 1 9 3 , f o l i o 6 , c a s e 2 0 , r e ç u c i n q u a n t e a u r a s , : s i g n é l ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l a i M C P I E R M A N , i L R E S U L T E Q U E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E . E X T R A O R D I N A I R E D E L A S O C I E T E
A p r è s a v o i r a p p r o u v é :
1 . l e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i s u r b a s e d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
2 . l e r a p p o r t d e M o n s i e u r A x e l D U M O N T , p o u r l a S c P R L M O O R E S T E P H E N S - R S P , R é v i s e u r s
d ' e n t r e p r i s e s s u r c e t é t a t .
L e r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« 6 . C o n c l u s i o n s
E n d a t e d u 5 d é c e m b r e 2 0 1 3 e s t i n t e r v e n u e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a y a n t p o u r o b j e t l a
d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e i n t é r i m a i r e d a n s l e c a d r e d e l ' i n c o r p o r a t i o n d e s r é s e r v e s t a x é e s c o n f o r m é m e n t à
l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C I R 1 9 9 2 .
D a n s c e c o n t e x t e , i l e s t p r o j e t é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a S c P R L « O R T H O N I C » c o m m e s u i t : M a d a m e
M a r i e M a d e l e i n e L I B L O U L , d é t e n t r i c e d e 7 5 0 p a r t s , i n c o r p o r e r a u n e c r é a n c e d e 3 7 7 , 1 0 0 , 0 0 ¬ e n c a p i t a l . E n
r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , e l l e r e c e v r a 1 5 . 2 1 1 p a r t s n o u v e l l e s d e l a S c P R L « O R T H O N I C » .
A l a s u i t e d e c e s o p é r a t i o n s , l e c a p i t a l s o c i a l p a s s e r a d e 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬ à 3 9 5 . 6 9 2 , 0 1 ¬ , r e p r é s e n t é p a r 1 5 . 9 6 1
p a r t s s o c i a l e s , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 2 4 , 7 9 ¬ c h a c u n e .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e v é r i f i c a t i o n , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e
- l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n
m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s c r é a n c e s
a p p o r t é e s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ,
a i n s i q u e d u r e s p e c t d e s r è g l e s f i s c a l e s r e l a t i v e s à l a p r o c é d u r e d e d i s t r i b u t i o n d e s r é s e r v e s a v e c r e t e n u e d ' u n
p r é c o m p t e m o b i l i e r d e 1 0 % .
- L a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e , p r é c i s i o n e t d e c l a r t é .
- L e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , c o n s i s t a n t e n l a v a l e u r n o m i n a l e , e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s
d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r
c o m p t a b l e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
F a i t à L i è g e , l e 2 2 d é c e m b r e 2 0 1 3
S c P R L M O O R E S T E P H E N S - R S P , R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r A x e l D U M O N T , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a s s o c i é .
A p r è s a v o i r d é c i d é , d a n s l e c a d r e d e s d i s p o s i t i o n s d e i a l o i p r o g r a m m e d u v i n g t h u i t j u i n d e u x m i l t r e i z e i p u b l i é e a u M o n i t e u r B e l g e d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l t r e i z e e t d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R
1 ) d ' a u g m e n t e r , à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t s e p t a n t e s e p t m i l l e c e n t e u r o s , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é . a c t u e l l e m e n t f i x é à d i x h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e d e u x e u r o s u n c e n t e t d e l e p o r t e r a i n s i à t r o i s c e n t n c n a n t e c i n q m i l l e s i x c e n t n o n a n t e d e u x e u r o s u n c e n t p a r J a c r é a t i o n d e q u i n z e m i l l e d e u x c e n t o n z e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s e t a u x p e r t e s à p a r t i r d y p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e ,
2 ) d e r é a l i s e r l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r l ' a p p o r t d u b i e n s u i v a n t :
D E S I G N A T I O N D U B I E N
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à L ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
"
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
~
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - / O I O V n i 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
U n e c r é a n c e d ' u n m o n t a n t d e t r o i s c e n t s e p t a n t e s e p t m i l l e c e n t e u r o s q u e l ' a p p o r t e u r p o s s è d e à l ' e n c o n t r e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O R T H O N I C » p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é r é u n i e e n d a t e d u c i n q d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
3 ) d ' a t t r i b u e r l e s q u i n z e m i l l e d e u x c e n t o n z e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à l ' a p p o r t e u r d u d i t b i e n , e n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t ,
A D E C I D E D ' A D O P T E R D E S N O U V E A U X S T A T U T S D O N T U N E X T R A I T S U I T :
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « O R T H O N I C » .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 3 6 7 C r i s n é e , r u e d e F a v r a y , 3 4 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e d e l ' a r t d e n t a i r e e t n o t a m m e n t l e s ' s p é c i a l i t é s e n o r t h o p é d i e d e n t o m a x i l l o - - f a c i a l e e t p é d o d o n t i e a i n s i q u e t o u s t r a v a u x d e l a b o r a t o i r e r e l a t i f s à " l ' a c t i v i t é p r é - d é c r i t e .
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à T R O I S C E N T N O N A N T E C I N Q M I L L E S I X C E N T N O N A N T E D E U X e u r o s U N c e n t . 1 1 e s t r e p r é s e n t é p a r Q U I N Z E M I L L E N E U F C E N T S O I X A N T E E T U N E p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t t o t a l d e t r o i s c e n t q u a t r e v i n g t n e u f m i l l e c i n q c e n t s e u r o s .
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t g é r a n t n o m m é , e s t n o m m é s a n s d u r é e d é t e r m i n é e . I l e s t t o u j o u r s r é v o c a b l e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a g é r a n c e e s t i n v e s t i e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . E l l e e d a n s s a c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e , l a q u e l l e n ' a p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n q u e l c o n q u e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t s e d é l é g u e r e n t r e e u x o u s ' i l s a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t , d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s ,
1 1 e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d e m a i à q u a t o r z e h e u r e . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e . L e s c o n v o c a t i o n s d o i v e n t ê t r e a d r e s s é e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
E s t a d m i s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s a n s a u t r e f o r m a l i t é , t o u t a s s o c i é i n s c r i t a u r e g i s t r e d e s p a r t s c i n q j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e . U n a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l u i - m ê m e a s s o c i é e t a y a n t d r o i t d e v o t e . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x , m ê m e n c n a s s o c i é , u n é p o u x p a r s o n c o n j o i n t e t l e m i n e u r o u l a p e r s o n n e p r o t é g é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t l é g a l , s a n s q u ' i l s o i t b e s o i n d e c e s q u a l i t é s . L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u - p r o p r i é t a i r e s d e v r o n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e ; l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s i n d i v i s e s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n ; à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e s e t u s u f r u i t i e r s , l ' u s u f r u i t i e r ( o u l e m a n d a t a i r e d e s u s u f r u i t i e r s ) r e p r é s e n t e r a s e u l v a l a b l e m e n t l e s a y a n t s - d r o i t . L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e p r o c u r a t i o n e t e x i g e r q u e c e l l e - c i s o i t d é p o s é e a u l i e u i n d i q u é p a r e l l e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e t e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
S u r l e b é n é f i c e n e t , d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t à l a l o i , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e . L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e . L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l a g é r a n c e ,
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
G E R A N C E :
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' a s s e m b l é e a c o n f i r m é e n q u a l i t é d e g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é M a d a m e M a r i e L I B I O U L , d o m i c i l i é e à 4 3 6 7 C r i s n é e , r u e d e F a v r a y , 3 4 . E l l e e s t n o m m é e p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é . S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é o u n o n s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p ô t e n m ê m e t e m p s d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , d e s r a p p o r t s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d u r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e s e n o r i g i n a u x a i n s i q u e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .