03/01/2014
ÿþ M o d P D F 1 1 . 1
1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
o e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 1 . 5 6 9 . 5 5 3
0 1 1
I S
2 0 - 1 2 - 2 9 1 3
G r e f f e
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : ` O V E L E C '
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 4 6 0 0 V i s é ( R i c h e l l e ) , r u e d e H o u s s e 3 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O i l e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e M a t h i e u U L R I C I , N o t a i r e à A r g e n t e a u ( V i s é ) , l e 1 8 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e " O V E L E C " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 0 0 V i s é ( R i c h e l l e ) , r u e d e H o u s s e 3 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à L i è g e s o u s l e n u m é r o T V A B E 0 8 8 1 . 5 6 9 . 5 5 3 ; s o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e U L R I C I M a t h i e u , à A r g e n t e a u l e o n z e m a i d e u x m i l s i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u n e u f j u i n d e u x m i l s i x s o u s l e n u m é r o 9 4 0 1 4 e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 1 9 9 2 , t e l Q u e m o d i f i é p a r l a l o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3
L e s a s s o c i é s c o m p a r a n t s o n t r a p p e l é p r é a l a b l e m e n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u d i x d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e a d é c i d é l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e d e C E N T M I L L E E U R O S ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p r é l e v é s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s , t e l s q u ' e l l e s f i g u r e n t a u b i l a n d e l ' e x e r c i c e c l ô t u r é l e 3 1 ' d é c e m b r e 2 0 1 1 e t a p p r o u v é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 6 m a i 2 0 1 2 . L e d i t d i v i d e n d e a é t é m i s i m m é d i a t e m e n t e n p a i e m e n t .
S u r c e m o n t a n t d e C E N T M I L L E E U R O S ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) s o n t d é d u i t s l e s 1 0 % d u p r é c o m p t e m o b i l i e r d u s e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 1 9 9 2 , t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 .
L e s a s s o c i é s o n t e n t e n d u f a i r e a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 1 9 9 2 , t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 , e t l i m i t a n t à d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) l e p r é c o m p t e m o b i l i e r s u r l e s r é s e r v e s a p p r o u v é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e a u p l u s t a r d l e 3 1 m a r s 2 0 1 3 , d i s t r i b u é e s s o u s f o r m e d e d i v i d e n d e s e t i m m é d i a t e m e n t i n c o r p o r é e s a u c a p i t a l .
E n s u i t e d e q u o i , l e s a s s o c i é s o n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
2 1 A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e N O N A N T E M I L L E E U R O S ( 9 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r p o r t e r l e c a p i t a l d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à C E N T H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 0 8 . 6 0 0 ¬ ) .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s e r a i t r é a l i s é e p a r a p p o r t e n e s p è c e s e t p a r l a c r é a t i o n d e n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) p a r t s d e c a p i t a l p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s à p a r t i r d e l a s o u s c r i p t i o n . I l a é t é p r o c é d é , s é a n c e t e n a n t e , à l a s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s d e s d i t e s p a r t s d e c a p i t a l n o u v e l l e s e t c h a q u e p a r t d e c a p i t a l a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) .
h l S o u s c r i p t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e t l i b é r a t i o n d e s p a r t s d e c a p i t a l n o u v e l l e s .
1 . E n s u i t e , l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é , d é c l a r a n t c o n n a î t r e l e s s t a t u t s e t l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a d i t e s o c i é t é , o n t s o u s c r i t l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r V i t a l S C O H I E R , q u a t r e c e n t c i n q u a n t e ( 4 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e Q U A R A N T E C I N Q M I L L E E U R O S ( 4 5 . 0 0 0 ¬ )
- M o n s i e u r O l i v i e r D U F R A S N E , q u a t r e c e n t c i n q u a n t e ( 4 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e Q U A R A N T E C I N Q M I L L E E U R O S ( 4 5 . 0 0 0 ¬ )
2 . L e s a s s o c i é s o n t d é c l a r é q u e c h a c u n e d e s f a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e à
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) . P a r c o n s é q u e n t l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a é t é l i b é r é e a u t o t a l à c o n c u r r e n c e d e N O N A N T E M I L L E E U R O S ( 9 0 . 0 0 0 ¬ ) .
3 . L e s a p p o r t s q u i c o n s i s t e n t e n n u m é r a i r e o n t é t é d é p o s é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 9 5 0 8 8 2 6 3 3 7 1 0 5 8 a u n o m d e l a s o c i é t é , a u p r è s d e B E L F I U S , t e l q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t o r g a n i s m e f i n a n c i e r , l e 1 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , l a q u e l l e a é t é r e m i s e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
c ) c o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t a r e q u i s l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e à c o n c u r r e n c e d e N O N A N T E M I L L E E U R O S ( 9 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e t i q u ' a i n s i l e c a p i t a l a e f f e c t i v e m e n t é t é p o r t é d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à J C E N T H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 0 8 . 6 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e q u a t r e v i n g t s i x ( 1 . 0 8 6 ) 1 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s
a ) S u i t e a u x r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e m p l a c e r t e t e x t e d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s q u i s e r a d é s o r m a i s r é d i g é c o m m e s u i t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e C E N T H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 0 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e q u a t r e v i n g t s i x ( 1 . 0 8 6 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e p a r t é g a l e d e l ' a v o i r s o c i a l . »
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : i n t r o d u c t i o n d a n s l e s s t a t u t s d ' u n a r t i c l e 5 b i s r e l a t i f à l ' h i s t o r i q u e d u c a p i t a l s o c i a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d ' i n t r o d u i r e d a n s l e s s t a t u t s u n a r t i c l e 5 b i s r e l a t i f à l ' h i s t o r i q u e d u c a p i t a l s o c i a l e t q u i s e r a r é d i g é c o m m e s u i t :
« A l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l é t a i t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , d i v i s é e n c e n t q u a t r e v i n g t s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e v i n g t s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 é m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e l e d i x - h u i t d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r M a î t r e M a t h i e u U L R I C i , n o t a i r e à A r g e n t e a u ( V i s é ) , l a r é s o l u t i o n s u i v a n t e c o n c e r n a n t l e c a p i t a l s o c i a l a é t é p r i s e
- a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e N O N A N T E M I L L E E U R O S ( 9 0 . 0 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e D i X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à C E N T H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 0 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s e t p a r l a c r é a t i o n d e n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) p a r t s d e c a p i t a l p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s à p a r t i r d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' i n t é g r a l i t é d e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i c r é é s o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s . » V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : p o u v o i r s à c o n f é r e r .
L ' a s s e m b l é e a c o n f è r é t o u s p o u v o i r s à M e s s i e u r s V i t a l S C O H I E R e t O l i v i e r D U F R A S N E , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , e t p l u s g é n é r a l e m e n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
L ' a s s e m b l é e a c o n f è r é a u n o t a i r e s o u s s i g n é t o u s p o u v o i r s a f i n d e r é d i g e r l e t e x t e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , l e s i g n e r e t l e d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
V o t e ; c e t t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E .
N o t a i r e M a t h i e u U L R I C I ,
A c t e e t d o c u m e n t d é p o s é s e n m ê m e q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e
m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s . M i s e à j o u r d e s s t a t u t s . _ _ w
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
1 1 1 1 r d r v é
A u
l . . i a r t i t e r n
b e l g e