P & P-L D MANAGEMENT

��Mad ADF 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� le vingt d�cembre deux mil treize par Ma�tre Anna PONENTE, Notaire � Aubel, suivi de la mention: �Enregistr� sept r�les -- renvoi � Herve, le trois janvier 2014 Vol. 5/32 Fol. 40 Case 6 Re�u cinquante euros -50,00- L'inspecteur principal�, il appert que la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � P & P-L D MANAGEMENT �, ayant son si�ge social � 4800 Verviers-Ensival, rue Jules Feller, 1, constitu�e aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Philippe BINET, alors Notaire � Aubel, substituant Ma�tre V�ronique SMETS, notaire � Herve, l�galement emp�ch�e, en date du trois janvier deux mille un, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du trente-et-un janvier suivant, sous le num�ro 20010131419, dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour !a derni�re fois aux termes d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire dont le proc�s-verbal a �t� dress� par ledit Notaire BINET en date du quatre d�cembre deux mille neuf, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge du six janvier deux mille dix, sous le num�ro 10002111, inscrite au registre des personnes morales de Verviers sous le num�ro 0473.849.255, assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro BE 0473.849.255.

En pr�sence de :

1/ Monsieur DELETTRE Pierre Marie Daniel (NN : 63.11.10 171-56), n� � Spa, le dix novembre mil neuf cent soixante-trois, �poux de Madame SMETS V�ronique, ci-apr�s plus amplement qualifi�e, demeurant et domicili� � Soumagne, rue Gustave Defnet, 4,

D�tenteur de cent quatre-vingts (180) parts sociales.

2/ Madame SMETS V�ronique Marie Alberte (NN : 64.09.19 148-10), n�e � Verviers, le dix-neuf septembre mil neuf cent soixante-quatre, �pouse de Monsieur DELETTRE Pierre, ci-avant plus amplement qualifi�,

demeurant et domicili�e � Soumagne, rue Gustave Defnet, 4,

D�tentrice de vingt (20) parts sociales.

Epoux mari�s sous le r�gime de la s�paration des biens aux termes de leur contrat de mariage re�u par Ma�tre

Albert Charles MOSTAERT, alors Notaire � Limbourg, le treize mars mil neuf cent nonante-et-un ; r�gime non

modifi� � ce jour ainsi qu'ils le d�clarent.

Ensemble : deux cent (200) parts sociales.

L'assembl�e g�n�rale a pris les r�solutions suivantes, � l'unanimit�:

PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTION DE CAPITAL

a) Proposition d'augmentation de capital

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 16 d�cembre 2013, les associ�s ont d�cid� de proc�der � une distribution de dividende pr�lev� sur les r�serves tax�es telles qu'elles ont �t� approuv�es par l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 25 juin 2012 portant sur les comptes cl�tur�s au 31 d�cembre 2011 en vue de proc�der � une augmentation de capital en application de l'article 537 du Code des Imp�ts sur les revenus.

En cons�quence, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital � concurrence de cent soixante-cinq mille six cent euros (165.600,00 � ), pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 � ) � cent quatre-vingt-cinq mille six cent euros (185.600,00 � ) par cr�ation de mille six cent cinquante-six (1.656) parts nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices � compter de ce jour prorata temporis.

Cette augmentation sera r�alis�e par apports en nature des cr�ances que Monsieur DELETTRE Pierre et. Madame SMETS V�ronique d�tiennent envers la soci�t�, issues de la d�cision des associ�s de la soci�t� d'attribuer un dividende dans le cadre des dispositions de la loi-programme du 28 juin 2013 (MB ler juillet 2013). et de l'article 537 CIR, et enti�rement lib�r�s � la souscription.

b) Rapport sp�cial de g�rance et rapport du r�viseur d'entreprise sur les apports en nature

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport sp�cial de la g�rance et du rapport du r�viseur

C�dric ANTONELLI sur les modes d'�valuation des apports en nature et sur la r�mun�ration effectivement

attribu�e en contrepartie aux apporteurs.

De ce rapport de r�viseur, dat� du dix-huit d�cembre deux mil treize, if r�sulte que :

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13-: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

D�pos� au Grolle TRIBUNAL DE COMMERCE

'9 JAI

Gre Lorna

lu

VERVIERS

14019

In

ND d'entreprise : 0473.849.255

D�nomination (en entier): P & P-L D MANAGEMENT

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue Jules Feller, I � 4800 VERVIERS-ENSIVAL (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : DES STATUTS AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE  REFONTE

In

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

(C ... 5. Conclusion

L'apport en nature en augmentation de capital de la SPRL P & P-L D MANAGEMENT, consiste en l'apport en

nature de la cr�ance r�sultant de la distribution d'un dividende lors de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du

16 d�cembre 2013, attribu� aux associ�s de la SPRL P & P-L D MANAGEMENT .

Au terme de nos travaux, nous sommes d'avis que :

a) nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des nonnes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature ; le g�rant de la SPRL P & P L D MANAGEMENT est responsable tant de l'�valuation des �l�ments apport�s et du respect des r�gles fiscales relatives � la proc�dure de distribution des r�serves avec retenue d'un pr�compte mobilier de 10% que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

e) le mode d'�valuation de l'apport adopt� parles parties est conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise et que la valeur d'apport � laquelle il m�ne, soit un montant de 165.600 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, de telle sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Cette cr�ance faisant l'objet de ia pr�sente augmentation de capital par apport en nature de la SPRL P & P-L D MANAGEMENT sera incorpor�e au capital. Cet apport sera r�mun�r� par la cr�ation de 1.656 parts sociales qui seront attribu�es proportionnellement au nombre de parts que les apporteurs d�tiennent dans la soci�t�, � savoir:

Madame Veronique SMETS 165 parts

Monsieur Pierre DELETTRE 1.491 parts

Total 1.656 parts

Le pr�sent rapport a �t� r�dig� en application de l'article 313 du Code des Soci�t�s dans le cadre de l'apport en nature en augmentation de capital de la SPRL P & P-L D MANAGEMENT. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins. (...) �.

lin exemplaire desdits rapports sera d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, avec une exp�dition des pr�sentes,

c) R�alisation des apports en nature et souscription

Monsieur DELETTRE Pierre et Madame SMETS V�ronique, pr�nomm�s, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et exposent qu'ils poss�dent � charge de ladite soci�t� � P & P-L D MANAGEMENT � une cr�ance certaine, liquide et exigible, � concurrence de cent quarante-neuf mille quarante (149.040,00 � ) pour Monsieur DELETTRE Pierre et � concurrence de seize mille cinq cent soixante (16.560,00 � ) pour Madame SMETS V�ronique issues de r�serves tax�es distribu�es et non pay�es suite � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du seize d�cembre deux mil treize ayant d�cid� de la distribution de r�serves disponibles aux associ�s sous forme de dividende intercalaire, dans le cadre de la disposition transitoire de l'article 537 du Code des Imp�ts sur les Revenus, introduite par la Loi-programme du 28 juin 2013.

Ces r�serves tax�es telles qu'approuv�es par ladite assembl�e g�n�rale extraordinaire peuvent en effet �tre distribu�es comme dividendes avec application d'un taux r�duit du pr�compte mobilier � 10%, � condition et dans la mesure o� au moins le montant re�u est imm�diatement incorpor� dans le capital social et que cette incorporation ait lieu pendant le dernier exercice comptable qui se cl�ture avant le ler octobre 2014,

Telles que v�rifi�es par le R�viseur d'entreprise susdit, lesdites r�serves r�pondent bien aux conditions l�gales et sont d�s lors incorpor�es imm�diatement dans le d�lai prescrit, au capital social par les pr�sents apports en nature, pour un montant global de cent soixante-cinq mille six cent euros (165.600,00 � ).

A la suite de cet expos�, Monsieur DELETTRE Pierre d�clare faire apport � la soci�t� de sa cr�ance, constitu�e de ces r�serves, qu'il poss�de contre la soci�t�, � concurrence de cent quarante-neuf mille quarante euros (149.040,00 � ).

A la suite de cet expos�, Madame SMETS V�ronique d�clare faire apport � la soci�t� de sa cr�ance, constitu�e de ces r�serves, qu'elle poss�de contre la soci�t�, � concurrence de seize mille cinq cent soixante euros (16.560,00 � ).

En r�mun�ration de ces apports, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � Monsieur DELETTRE Pierre qui accepte, mille quatre cent nonante-et-une (1.491) parts nouvelles, enti�rement lib�r�es, et � Madame SMETS V�ronique, qui accepte, cent soixante-cinq (165) parts nouvelles, enti�rement lib�r�es.

L'Assembl�e constate d�s lors qu'ensuite de ces apports, les cr�ances aux noms des apporteurs sont annul�es � due concurrence.

d) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale requiert le notaire soussign� de constater que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est effectivement port� � cent quatre-vingt-cinq mille six cent euros (185.600,00 � ) et repr�sent� par mille huit cent cinquante-six (1.856) parts, sans mention de valeur nominale et num�rot�es, en ce qui concerne les nouvelles parts sociales de deux cent un (201) � mille huit cent cinquante-six (1.856) inclus.

DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de remplacer le texte de l'article 5 par le texte suivant pour le mettre en concordance

� Article cinq : Capital social

Le capital social est fix� � cent quatre-vingt-cinq mille six cent euros (185.600, 00 EUR) et repr�sent� par mille huit cent cinquante-six (1.856) parts sociales sans valeur nominale, num�rot�es en ce qui concerne les nouvelles parts sociales de deux cent un (201) � mille huit cent cinquante-six (1.856) inclus, dont deux cent (200) parts sont lib�r�es � concurrence de deux/cinqui�me et mille six cent cinquante-six (1.656) parts sont

g lib�r�es � concurrence de la totalit�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Le capital est int�gralement souscrit. �

L'assembl�e d�cide d'ins�rer un article 5 bis reprenant l'historique du capital :

� Article cinq bis : Historique du capital

1. Lors de la constitution de la soci�t�, dont l'acte a �t� re�u par Ma�tre Philippe BINET, alors Notaire � Aubel, susbstituant Ma�tre V�ronique SMETS, Notaire � Herve, l�galement emp�ch�e en date du trois janvier deux mille un, le capital social a �t� fix� � vingt mille euros (20.000,00 � ) divis� en deux cent (200) parts sans valeur nominale. Le capital �tait lib�r� � concurrence de quarante pour cent.

2. Aux termes des d�cisions prises lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire qui s'est tenue par devant Ma�tre Anna PONENTE, Notaire � Aubel, substituant Ma�tre V�ronique SMETS, Notaire � Herve, l�galement emp�ch�e, le vingt d�cembre deux mille treize, le capital a �t� augment�, par un apport en nature, � concurrence de cent soixante-cinq mille six cent euros (165.600,00 � ), pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 � ) � cent quatre-vingt-cinq mille six cent euros (185.600,00 � ) par la cr�ation de mille six cent cinquante-six (1.656) parts nouvelles, lib�r�es � concurrence de la totalit�, sans mention de valeur nominale, du m�me type, jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, num�rot�es de deux cent un (201) � mille huit cent cinquante-six (1.856) inclus. �

TROISIEME RESOLUTION : REFONTE DES STATUTS

Pour les mettre en concordance avec les r�solutions prises, le Code des Soci�t�s et les dispositions l�gales actuellement en vigueur, l'assembl�e g�n�rale d�cide de proc�der � une refonte totale des statuts comme suit : STATUTS

TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE

Article un - D�nomination

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e � P & P-L D MANAGEMENT �, en abr�g� � P & P-L-D �.

Cette d�nomination doit, dans tous les actes, autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e".

Elle doit en outre dans ces m�mes documents, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, des mots �Registre des Personnes Morales� ou des lettres abr�g�es �R.P.M.� suivies de l'indication du ou des si�ges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social et de toutes les mentions pr�vues � l'article septante-huit du code des soci�t�s.

Article deux - Si�ge

Le si�ge social est �tabli � 4800 Verviers-Ensivai, rue Jules Feller, 1.

Il pourra �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgique par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater et publier la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article trois - Objet

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :

- assurer la promotion, l'organisation, la publicit� relatives aux manifestations (dans le cadre d'une comp�tition ou en dehors de toute comp�tition) d'automobiles, de motos ou autres v�hicules,

+- animation et publicit� sous toutes ses formes,

- cr�ation, organisation et vente d'espaces � V.I.P. �,

- d�coration,

- �dition, diffusion de tous magazines, journaux, palmar�s, revues, programmes, mise en vente de ces

produits et leur promotion,

- r�alisation de prestations de direction de course,

mise sur pieds et exploitation tant financi�re que sportive de championnat ou cat�gorie en mati�re de sports moteurs,

achat, vente, importation, exportation de tous v�hicules ou motos, modification et pr�paration de ces v�hicules dans un but de comp�tition ou dans le simple but de n�goce. La soci�t� pourra �galement acheter, vendre, importer et exporter tout mat�riel n�cessaire � la pr�paration de ces v�hicules et motos,

former, pr�parer, assister, conseiller des personnes dans le cadre de leur carri�re dans les sports moteurs,

" acheter, vendre, importer, exporter tous produits textiles et meubles meublants,

" organiser des �v�nements culturels, sportifs, commerciaux, touristiques,

" La soci�t� pourra prendre, acheter, exploiter ou vendre des brevets, marques de fabrique et licences,

La soci�t� pourra fournir des prestations de consultance dans l'ensemble des mati�res touchant � son

objet social,

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de

tiers, ou en participation avec ceux-ci

- la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier,

" toutes activit�s li�es au chronom�trage.

La soci�t� peut, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations, commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet ou qui seraient de nature �

en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation.

Arti le quatre - Dur�e

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

. I. Elle peut prendre des engagements pour un terme d�passant la date de sa dissolution �ventuelle.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge TITRE Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article cinq : Capital social

Le capital social est fix� � cent quatre-vingt-cinq mille six cent euros (185,600,00 EUR) et repr�sent� par mille

huit cent cinquante-six (1.856) parts sociales sans valeur nominale, num�rot�es, en ce qui concerne les parts

sociales cr��es dans le cadre de l'augmentation de capital du vingt d�cembre deux mil treize, de deux cent un

(201) � mille huit cent cinquante-six (1.856) inclus, dont deux cent (200) parts sont lib�r�es � concurrence de

deux/cinqui�me et mille six cent cinquante-six (1.656) parts sont lib�r�es � concurrence de la totalit�.

Le capital est int�gralement souscrit.

Article cinq bis : Historique du capital

1. Lors de la constitution de la soci�t�, dont l'acte a �t� re�u par Ma�tre Philippe BINET, alors Notaire � Aubel, susbstituant Ma�tre V�ronique SMETS, Notaire � Herve, l�galement emp�ch�e en date du trois janvier deux mille un, le capital social a �t� fix� � vingt mille euros (20.000,00 E) divis� en deux cent (200) parts sans valeur nominale. Le capital �tait lib�r� � concurrence de quarante pour cent.

2. Aux termes des d�cisions prises lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire qui s'est tenue par devant Ma�tre Anna PONENTE, Notaire � Aubel, substituant Ma�tre V�ronique SMETS, Notaire � Herve, l�galement emp�ch�e, le vingt d�cembre deux mille treize, le capital a �t� augment�, par un apport en nature, � concurrence de cent soixante-cinq mille six cent euros (165.600,00 E), pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 �) � cent quatre-vingt-cinq mille six cent euros (185.600,00 E) par la cr�ation de mille six cent cinquante-six (1.656) parts nouvelles, lib�r�es � concurrence de la totalit�, sans mention de valeur nominale, du m�me type, jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, num�rot�es de deux cent un (201) � mille huit cent cinquante-six (1.856) inclus.

Article six  Modification du capital

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Article sept  Droit de souscription

Les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts.

Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Ce d�lai est fix� par l'Assembl�e G�n�rale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment aux alin�as qui pr�c�dent ne peuvent l'�tre que par les personnes indiqu�es � l'article 249 alin�a 2 du Code des Soci�t�s, sauf l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins trois quarts du capital.

La soci�t� ne peut directement, ni par une filiale, souscrire ses propres parts. En cas de souscription de ses propres parts par la soci�t� m�me ou par une filiale, les droits attach�s � ces parts seront suspendus jusqu'� leur ali�nation.

Article huit  Appel de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par la g�rance.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associ� a souscrit.

L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Si le versement n'est pas effectu� un mois apr�s un second avis recommand� de la g�rance, cette derni�re pourra faire reprendre par un associ� ou par un tiers agr�� s'il y a lieu, conform�ment aux statuts, les parts de l'associ� d�faillant, Cette reprise aura lieu contre paiement � l'associ� d�faillant de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront lib�r�es et � la soci�t� du solde � lib�rer,

Au cas o� le d�faillant se refuserait � signer le transfert de ses parts au registre des associ�s, la g�rance lui fera sommation recommand�e d'avoir dans les huit jours � se pr�ter � cette formalit�. A d�faut de ce faire end�ans ce d�lai, la g�rance signera valablement en lieu et place de l'associ� d�faillant.

Article neuf - Parts sociales

Les parts sociales sont nominatives, Elles sont inscrites dans un registre des associ�s tenu au si�ge social. Article dix  Cession

La cession entre vifs ou transmission pour cause de d�c�s de parts sociales s'op�re conform�ment aux dispositions des articles 249, 251 et 252 du Code des Soci�t�s.

Article onze  Interdiction de s'immiscer dans les affaires sociales

Les h�ritiers, ayants-cause ou cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition des scell�s sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la soci�t�, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social ni s'immiscer en rien dans son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.

Article douze - Indivisibilit�

Les parts sont indivisibles,

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, l'exercice des droits y aff�rents est suspendu jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de la part.

En cas de d�membrement de la propri�t� d'un titre entre un ou plusieurs nu-propri�taires et un usufruitier, l'usufruitier exercera les droits sociaux aff�rant � ce titre et notamment le droit de vote.

TITRE 111. G�RANCE - CONTROLE

Article treize - G�rance



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non,

nomm�s par l'assembl�e qui fixe �galement leur nombre, et la dur�e de leur mandat.

Ils sont r��ligibles.

Les g�rants peuvent agir s�par�ment ou conjointement au nom de la soci�t�.

L'assembl�e g�n�rale peut toujours, sans devoir observer les formes et conditions requises pour les

modifications aux statuts, �tendre les pouvoirs d'un ou de plusieurs g�rants en fonction et proc�der � la

nomination de g�rants non statutaires.

Dans ce dernier cas, elle fixera la dur�e du mandat et �ventuellement les pouvoirs des g�rants nomm�s par

elle.

Article quatorze - D�l�gation

La g�rance peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs directeurs, associ� ou non, et

d�l�guer � tout mandataire des pouvoirs sp�ciaux d�termin�s.

Article quinze  Opposition d'int�r�ts

Lorsqu'un g�rant a un int�r�t oppos�, de nature patrimoniale, direct ou indirect, � l'accomplissement d'une

op�ration par la soci�t�, il doit en aviser les autres g�rants, obtenir leur approbation et faire acter cette

d�claration dans le proc�s-verbal de leur r�union. Il peut prendre part � la d�lib�ration et au vote. Lors de

l'assembl�e g�n�rale des associ�s suivante, il sera fait rapport sur cette op�ration avant qu'il ne soit d�lib�r�

sur tout autre point � l'ordre du jour. S'il n'y a que deux g�rants nomm�s, dont l'un a un int�r�t oppos�, de

nature patrimoniale, direct ou indirect, � l'accomplissement d'une op�ration par la soci�t�, il doit en aviser les

associ�s, et l'op�ration ne pourra se r�aliser que par l'intervention d'un mandataire ad hoc, agissant pour

compte de la soci�t�. Il en sera de m�me lorsqu'il n'y aurait qu'un g�rant, ayant un int�r�t oppos� comme dit cl-

avant.

Article seize - Pouvoirs

Chaque g�rant est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition qui int�ressent la soci�t�, � l'exception des restrictions fix�es par l'assembl�e g�n�rale,

Article dix-sept R�mun�ration

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est exerc� � titre gratuit.

L'assembl�e g�n�rale peut, en sus des �moluments d�termin�s par elle, et de leurs frais de repr�sentation, de

voyage et autres, allouer aux g�rants des indemnit�s fixes � porter au compte des frais g�n�raux.

Article dix-huit  Actions judiciaires

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, sont suivies au nom de la soci�t�, par un g�rant.

Article dix-neuf  Contr�le

Le contr�le de fa soci�t� est confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s et r�vocables par l'Assembl�e

G�n�rale des associ�s, conform�ment � la loi. Au cas o� en application des dispositions l�gales, il est fait

usage de la facult� de ne pas nommer de commissaire, chaque associ� a individuellement les pouvoirs

d'investigation et de contr�le des commissaires.

TITRE IV. ASSEMBL�E G�N�RALE

Article vingt Assembl�e g�n�rale

Les associ�s se r�unissent en assembl�e g�n�rale pour d�lib�rer sur tous objets qui int�ressent la soci�t�.

Il est tenu, chaque ann�e, au si�ge social, une assembl�e ordinaire le quatri�me lundi du mois de juin � dix-huit

heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant.

Un g�rant peut convoquer l'assembl�e g�n�rale chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. La g�rance doit la

convoquer sur la demande d'associ�s poss�dant au moins un cinqui�me du capital social. Les assembl�es

g�n�rales extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans les convocations.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire entend le rapport de gestion et discute le bilan.

En particulier, la g�rance r�pond aux questions qui lui sont pos�es par les associ�s au sujet de son rapport ou

des points port�s � l'ordre du jour.

Les commissaires �ventuels r�pondent �galement aux questions qui leur sont pos�es au sujet de leur rapport.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites par lettre

recommand�e � la poste, adress�e aux associ�s quinze jours francs au moins avant l'assembl�e.

Article vingt et un -Vote

Chaque associ� peut voter par lui-m�me ou par mandataire. Chaque part donne droit � une vcix, hormis ce que

les pr�sents statuts et la loi prescrivent pour les parts sans droit de vote.

Article vingt-deux  Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par tous les associ�s pr�sents. Les copies ou

extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

TITRE V, ECRITURES SOCIALES  R�PARTITION

Article vingt-trois

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre,

Chaque ann�e, la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels. Ces comptes annuels

comprennent le bilan, le compte des r�sultats, ainsi que l'annexe, et forment un tout.

La g�rance �tablit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion, sauf application de l'article

94 du Code des soci�t�s pour les petites soci�t�s non cot�es. Ce rapport de gestion comporte un commentaire

sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une mani�re fid�le l'�volution des affaires et la situation de la

soci�t�.

Le rapport comporte �galement des donn�es sur les �v�nements importants survenus apr�s la cl�ture de

l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, des

indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son d�veloppement.

La g�rance remet les pi�ces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assembl�e g�n�rale

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

ordinaire, aux commissaires qui doivent �tablir leur rapport.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s par les soins de la

g�rance � la Banque Nationale.

Sont notamment d�pos�s en m�me temps

1) un document contenant les noms, pr�noms, professions, domiciles, des g�rants et commissaires �ventuels

2) un tableau indiquant l'affectation du r�sultat d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale ;

3) la liste des associ�s qui n'ont pas encore enti�rement lib�r� leurs parts sociales, avec l'indication des sommes dont ils sont redevables ;

4) un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de modifications des statuts ;

5) le rapport des commissaires �ventuels ;

6) un document indiquant si le rapport de gestion est d�pos� au Greffe ou tenu au si�ge � la disposition de toute personne qui en ferait la demande ;

7) le cas �ch�ant, le rapport de gestion.

Article vingt-quatre - R�partition

L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et amortissements, constitue le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social, mais doit �tre repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de r�serve vient � �tre entam�.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui en d�termine l'affectation, �tant toutefois fait observer que chaque part conf�re un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r� augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article vingt-cinq - Dissolution

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

Toute proposition de dissolution de la soci�t� doit faire l'objet d'un rapport justificatif �tabli par les g�rants et annonc� � l'ordre du jour de l'Assembl�e G�n�rale appel�e � statuer. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� � une date ne remontant pas � plus de trois mois. Un Reviseur d'Entreprises ou un Expert Comptable inscrit au tableau de l'Institut des Experts Comptables fait rapport sur cet �tat et indique s'il refl�te compl�tement et fid�lement la situation de la scci�t�.

La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la soci�t�.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t� ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou ia publication de sa dissolution.

De m�me, l'associ� unique, personne physique, est tenu des m�mes obligations s'il est d�j� associ� unique d'une autre soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sauf si les parts lui ont �t� transmises pour cause de mort. Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

La g�rance justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale. Si la g�rance propose la poursuite des activit�s, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour. Une copie en est adress�e aux associ�s en m�me temps que la convocation.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum fix� par la loi, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.

En outre, � la demande de tout int�ress� ou du Minist�re Public, le Tribunal peut prononcer la dissolution de la soci�t� rest�e en d�faut de d�poser ses comptes annuels pour trois exercices cons�cutifs, � moins qu'une r�gularisation de la situation n'intervienne avant qu'il soit statu� au fond. Le Tribunal peut soit prononcer la cl�ture imm�diate de la liquidation, soit d�terminer le mode de liquidation et d�signer un ou plusieurs liquidateurs.

Article vingt-six - Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, l'assembl�e g�n�rale des associ�s d�signe le ou les liquidateurs (qui devront voir leur mandat confirm� par le Tribunal de Commerce), d�termine leurs pouvoirs et leurs �moluments et fixe le mode de liquidation, conform�ment aux articles 184 et suivants du Code des Soci�t�s.

Article vingt-sept R�partition apr�s liquidation

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� non amorti des parts.

Volet B - Suite

Le surplus disponible est r�parti entre tous les associ�s, suivant le nombre de leurs parts.

Artic e vin ' t-huit  Election de domicile

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ� ou g�rant, domicili� � l'�tranger, �lit par les pr�sentes

domicile au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui �tre

valablement faites.

Artic e vin .t-neuf  R�f�rence � la loi

Pour tout ce qui n'est par pr�vu aux pr�sents statuts, il est r�f�r� au Code des Soci�t�s.

QUATRREME R�SOLUTION : POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Anna PONENTE, Notaire

Documents d�pos�s au greffe en m�me temps que les pr�sentes:

-" l'exp�dition du PV d'AGE

les statuts coordonn�s

.. le rapport sp�cial de la g�rance

le rapport du r�viseur d'entreprise

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

,t

.k I.+

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R�serv�

au

Moniteur

belge

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