21/02/2014
��Mod 2.1
Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
R�serv au Monite' belge
II 111111111000j1JI
N� d'entreprise : 0439.108.409 D�nomination
(en entier) : IMMOPAH Forme juridique : Soci�t� Anonyme
Si�ge : 4950 Waimes, rue de Malmedy n� 2
Obiet de l'acte ; Modification de la d�nomination - Augmentation de capital - Modification des statuts
D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � IMMOPAH �, ayant son si�ge social � 4950 Waimes, rue de Malmedy n� 2, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0439.108.409, tenu devant Ma�tre Erwin MARAITE, docteur en droit, notaire � la r�sidence de Malmedy, notaire-g�rant de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Erwin MARAITE, Notaire", le vingt-huit d�cembre deux mille treize, "Enregistr� � Stavelot, le treize janvier deux mille quatorze, volume 437, folio 50, case 14, quatre r�les sans renvoi au droit de cinquante Euro (50 EURO) par l'inspecteur principal � S. BERGS �, il r�sulte que les r�solutions suivantes ont �t� adopt�es � l'unanimit� des voix:
L RAPPORTS PREALABLES :
Le pr�sident a donn� lecture des rapports �nonc�s dans l'ordre du jour, savoir :
- le rapport dress� par la Soc. Civ. SCRL BDO R�viseurs d'Entreprises ayant son si�ge � 4651 (Herve)
Battice, rue Waucomont n� 51, repr�sent�e par Monsieur C�dric ANTONELLI, r�viseur d'entreprises associ�
d�sign�e par le conseil d'administration conform�ment aux dispositions de l'article 602 �1 du Code des
Soci�t�s dont les conclusions3 sont reprises textuellement ci-apr�s :
� Conclusion
L'apport en nautre en augmentation de capital de la S.A. IMMOPAH consiste en l'apport de la cr�ance
r�sultant de l'attribution d'un dividende issu de la distribution de r�serves.
La pr�sente op�ration est r�alis�e sous la condition suspensive de l'approbation, par l'Assembl�e G�n�rale;
Extraordinaire du 28 d�cembre 2013, des d�cisions consistant en :
" l'attribution d'un dividende int�rimaire brut de 520.000 EUR issu de la distrubution de r�serves ;
" l'application des prescrits de l'article 537 du Code des Imp�ts sur les Revenus" Nos conclusions ci-dessous sont d�s lors formul�es sous r�serve de la r�alisation de ces conditions: suspensives.
Au terme de nops travaux, nous sommes d'avis que :
a)nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs' d'Enteprises en mati�re d'apport en nature ; les administrteurs de la S.A. IMMOPAH sont responsables tant de' l'�valuation des �l�ments apport�s et du respect des r�gles fiscales relatives � la proc�dure de distrubution des r�serves avec retenue d'un pr�compte mobilier de 10 % que de la d�termination du nombre de actions �, �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;
b)la description de l'apport en neutre r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;
c)le mode d'�valuation de l'apport adopt� par les parties est conform� aux prrincipes de l'aconomie d'entreprise et que la valeur d'apport � laquelle il m�ne, soit un montant de 468.000 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de telle sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.
Cette cr�ance faisant l'objet de la pr�sente augmentation ee capital par apport en nature de la S.A. IMMOPAH sera incorpor�e au capital. Cet apport sera r�mun�r� par la cr�ation de 1.678 actions qui sont attribu�&es proportionnellement au nomb re de actions que les apporteurs d�tiennent dans la soci�t�, � savoir
PAQUAY & Associ�s S.A. 168 actions
Monsieur Jean PAQUAY 20 actions
Madame Agn�s HEINRICHS 20 actions
Monsieur Claude PAQUAY 735 actions
Monsieur Fran�ois PAQUAY 735 actions
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
Enfin, il y a lieu de faire remarque que notre mission porte sur la description de l'apport, sur son �valuation
et sur la r�mun�ration attribu�e en ocntreparite, maisi qu'il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le
caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.
Le pr�sent rapport a �t� r�dig� en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s dans le cadre de
l'apport en nature en augmenation de capital de la S.A. IMMOPAH. Il en pourra servir, en tout ou en partie, �
d'autres fins.
Battice, le 27 d�cembre 2013
BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ, SCRL
Repr�sent�e par (s�) C�dric ANTONELLI. �
- le rapport du conseil d'administration dress� en application des dispositions de l'article 602 �1 du dit code,
ne s'�cartant pas des conclusions du rapport du r�viseur.
Il. AUGMENTATION DU CAPITAL :
En ex�cution des d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires du 28 d�cembre 2013, l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de 468.000,00 � pour le porter de 342.111,95 � � 810.111,95 � par voie d'apport par les personnes ci-apr�s `nomm�es d'une cr�ance certaine, liquide et exigible qu'ils poss�dent contre la pr�sente soci�t�.
III. CONSTATATION :
L'assembl�e a constat� et requis le notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions et interventions qui pr�c�dent le capital de la soci�t� est effectivement port� � 810.111,95 � repr�sent� par 3.356 actions de capital sans d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrites et int�gralement lib�r�es.
IV, CHANGEMENT DE LA DENOMINATION :
L'assembl�e a d�cid� de changer la d�nomination de la soci�t� et d'adopter la nouvelle d�nomination �
PAQUAY IMMO & INVEST �.
V. MODIFICATION DES STATUTS :
L'assembl�e a d�cid� de modifier les statuts comme suit
- Article 1 : le texte existant est supprim� et remplac� par le texte suivant :
� La soci�t� anonyme porte la d�nomination � PAQUAY IMMO & INVEST �. �
- Article 2 : le texte du premier alin�a du dit article est supprim� et remplac� par le texte suivant : � Le si�ge social est �tabli � 4950 Waimes, rue de Malmedy n� 2. �
- Article 5 : le texte existant est supprim� et remplac� par le texte suivant :
� Le capital social est fix� � huit cent et dix mille cent onze Euro nonante-cinq Cent (810.111,95� ). �
- Article 6 : le texte existant est supprim� et remplac� par le texte suivant
� Le capital social est repr�sent� par trois mille tons cent cinquante-six (3.356) actions de capital sans
d�signation de valeur nominale. �
VI, POUVOIRS :
L'assembl�e a conf�r� � la conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et � Monsieur PAQUAY Fran�ois, domicili� � 4950 Waimes, Steinbach n� 82 et � Monsieur PAQUAY Claude, domicili� � 4910 Theux, rue de la Bouxherie n� 1, avec facult� de substitution et avec facult� d'agir s�par�ment, ceux d'op�rer les modifications n�cessaires aupr�s de toutes Administrations et du Tribunal de Commerce comp�tent.
Pour extrait analytique conforme,
Erwin MARAITE,
Notaire.
D�pos�s en m�me temps ; exp�dition du proc�s-verbal et les statuts coordonn�s
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature