PARAPHARM

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. PARAPHARM
Dénomination : PARAPHARM
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 543.714.395

Publication

10/01/2014
ÿþ Mod 11.1



man Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe







19 1959







Ï ;= N° d'entreprise : S43 7 t 5

Dénomination (en entier) : PARAPHARM

(en abrégé):

Forme juridique :La société coopérative à responsabilité limitée

Siège :En Hayeneux, 25

4040 Herstal

Objet de l'acte : SCRL: constitution

Il résulte d'un acte du 23/12/2013 du ministère du Notaire Salvino; 3! SCIORTINO, de résidence à Liège (territoire du premier canton), en coursàf

d'enregistrement, que : '

, 1. Madame DETRY Marie Louise Bertha Gabrielle, née à Jemeppe (sur Meuse) le 05/11/1948 (Numéro National 48.11.05-072.87), épouse de Monsieur;i DEPUIS Ivan Joseph, né à Henri-Chapelle le 03/07/1948 (Numéro National,, 48.07.03-201.87), domiciliée à 4040 Herstal, En Hayeneux 25. Épouse mariée à!i é Cheratte le 23/10/1971 sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat ii de mariage, régime non modifié à ce jour, ainsi qu'elle le déclare.

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::

fl 2. Monsieur ROBERT Louis René Antoine, né à Ans le 23/10/1945 (Numéroïi

1: National 45.10.23-065.66), divorcé, domicilié à 5002 Namur (Saint-Servais), Rue de a Bricgniot 43.

;; Il

dà

3. ,Monsieur MOUTSCHEN Jean Philippe Marcel Joseph, né à Liège le 21 / 01 / 1958 (Numéro National 58.01.21-399.02), célibataire, domicilié à 4000 Liège, r; Place Saint-Barthélemy 6 boîte 32.

4. Monsieur WIERTZ Eric Carl Suzanne Ghislain, né à Liège le 02/07/1965:,i (Numéro National 65.07.02-353.31), célibataire, domicilié à 4671 Blégny (Barchon),; Rue du Grand Moulin 80.

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I.

:: Ont constitué une société coopérative à responsabilité limitée en sti ulant;i

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ce qui suit :àq

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I. Souscription du capital, par apport en numéraire

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Les comparants ont déclaré que les 1000 parts représentant le capital sonti!

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

souscrites en numéraire au prix de DIX-HUIT EUROS SOIXANTE CENTS (£; 18,60) chacune, comme suit :

1) Madame DETRY à concurrence de DIX MILLE DEUX CENT TRENTE EUROS (£;; ¬ 10.230,00), soit 550 parts sociales.

2) par Monsieur MOUTSCHEN à concurrence de SIX MILLE CINQ CENT DIX;; i; EUROS (¬ 6.510,00), soit 350 parts sociales.

Mod ii.i

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belge

3) par Monsieur ROBERT à concurrence de NEUF CENT TRENTE EUROS (£' 930,00), soit 50 parts sociales.

4) par Monsieur WIERTZ à concurrence de NEUF CENT TRENTE EUROS (£ 930,00), soit 50 parts sociales.

Libération du capital

Ils ont reconnu que les parts souscrites sont libérées à concurrence d'un tiers, par un versement en espèces effectué au compte spécial numéro 6528336878-04, ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (¬ 6.200,00).

A l'instant les comparants nous ont remis une attestation de la Banque RECORD datée du 23/12/2013 et prouvant ce dépôt.

STATUTS

TITRE I. DENOMINATION - SIEGE -- OBJET -- DUREE

Article 1- FORME - DENOMINATION

La société revêt la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée.

Elle est dénommée : « PARAPHARM ».

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publication,

lettres, bons de commande et autres documents émanant de la société, être précédée

ou suivie immédiatement de la mention « SOCIETE COOPERATIVE A

RESPONSABIL1TE LIMITEE » ou des initiales « S.C.R.L. ».

Article 2 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4040 Herstal, en Hayeneux numéro 25.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française ou de

l'agglomération bruxelloise par simple décision de l'organe de gestion à publier, à

l'Annexe du Moniteur belge.

La société peut établir par décision de l'organe de décision, des sièges administratifs

et d'exploitation, des succursales, dépôts et agence, en Belgique et à l'étranger.

Article 3 - OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même et pour compte de tiers, seule ou en participation

- L'achat et la vente de tout fonds de commerce de parapharmacie, de pharmacie et de franchise ;

L'exploitation, la gestion, la location de parapharmacies, de pharmacies et de franchises ;

Centrale d'achat de tous les produits nécessaires à l'exploitation de parapharmacies, pharmacies et franchises ;

La vente en gros et en détails ainsi que la fabrication de produits chimiques pharmaceutiques ;

La vente de produits pharmaceutiques autorisés en parapharmacies et grandes surfaces ;

- La vente de produits phytos, phytoactions, articles de parfumerie, bandagisterie, herboristerie, homéopathie.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes les opérations commerciales industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte tiers, se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à. son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

La société peut exercer toutes les fonctions et mandats et s'intéresser par voie -d apport,--de- fusion,-.de--souscr-iption..ou--toute-.autre--manière-.dans--toutes--autres

Biflagen-bij-het$eigisch-Staatsblad = lflf0i120i4 A-arnexexdn Muiiitënr belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature Uuç

Réservé

au

Moniteur

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affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services produits.

Article 4  DUREE

La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification des statuts.

TITRE II. CAPITAL SOCIAL  APPORTS  PART SOCIALES

Article 5

Le capital est illimité.

Il s'élève initialement à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (£ 18.600,00) qui

représentent la part fixe du capital.

Le capital est variable, sans modifications des statuts, pour ce qui dépasse ce

montant fixe.

Article 6

Le capital social est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de DIX-HUIT EUROS SOIXANTE CENTS (£ 18,60) chacune. Chaque part doit être libérée d'un quart au moins.

En dehors des parts représentant Ies apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelques dénominations que ce soit, représentatifs des droits sociaux ou donnant droit à une part des bénéfices.

Un nombre de parts sociales, correspondant au capital fixe devra à tout moment être souscrit. Le capital fixe doit être intégralement libéré à concurrence d'au moins SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (£ 6.200,00).

Le capital est lors de sa constitution exclusivement composé, de parts de catégories « A ».

Outre les parts sociales souscrites ci-après, d'autres parts sociales, dites parts « B », pourront, en cours d'existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majoration de souscriptions. L'organe qui gère la société, visé à l'article 18 ci-après, fixe leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d'exigibilité des montants restants à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.

Les parts des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de sept pour cent à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.

Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité des voix par l'assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et modalités de l'émission, et organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.

Article 7 RESPONSABILITE

Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe

entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature Uuç

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Article S - NATURE DES PARTS

Les parts sociales sont nominatives ; elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui à le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son. égard.

Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire, auquel le droit de vote sera suspendu jusqu'à décision judiciaire.

Article 9 - CESSION DES PARTS

Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès, à des coassociés.

Elles ne peuvent, par contre, être cédées ou transmises par décès à des tiers, y compris les héritiers et ayants cause de l'associé défunt.

Les parts représentant des apports en nature ne peuvent être cédées que 10 jours après le dépôt du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés conformément à la loi.

En cas de cession de parts entre actionnaires ou d'émission de parts nouvelles en faveur d'associés existants, les parts cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des parts détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.

En cas de cession de parts d'une catégorie à un tiers, celles-ci seront reclassifiées en parts de catégorie 4( B ».

Si par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule catégorie d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum cesseront de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.

Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application des dispositions du présent article.

" Cession libres

Sont libres les transferts de parts au profit d'un, ou plusieurs autres associés, à une ou à des sociétés filiales de l'un d'eux ou de plusieurs d'entre eux ou à une ou des sociétés dont l'un d'eux ou plusieurs d'entre eux sont des filiales.

Par société filiale, il faut entendre au sens des présents statuts, une société dans laquelle l'associé détient directement ou indirectement une participation de plus de cinquante pour cent du capital.

En cas de cessions de parts entre associés existants, les parts cédées seront reclassifiées dans la série des actions détenues par le cessionnaire.

" Droit de préemption

Sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, dans tous les autres cas, les cessions entre vifs et les transmissions pour cause de décès sont soumises à peine de nullité aux règles ci-après.

" a) Communication de l'offre du candidat cessionnaire

L'associé désireux de céder tout ou partie de ses parts aura l'obligation de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et le numéro des parts qu'il se propose de céder, l'identité de cessionnaire, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi. Une copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adresse au Conseil d'administration.

En cas de mutation par suite de décès d'un associé, ses héritiers ou légataires devront former une déclaration identique dans les trois mois du décès.

" b) Communication de l'offre aux associés - Exercice du droit de

Mentionner sur la dernière page du Valet S Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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préemption

Dans les huit jours de la réception de cet avis, le Conseil d'administration doit en aviser les autres associés par lettre recommandée de la cession projetée.

Les associés autres que le cédant disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession ou la transmission est proposée.

Le prix et les conditions d'acquisition seront les mêmes que ceux proposés par l'acquéreur potentiel dans le cadre de son offre ou convenus avec celui-ci. En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption s'exercera au prix fixé à l'article 15 des présents statuts.

Sans préjudice de ce qui est dit ci-après au point C, l'exercice par les associés de ce droit de préemption n'aura d'effet, cependant que pour autant qu'il porte sur l'ensemble des parts offertes et que les offres d'achats soient irrévocables.

Dans le mois de la réception de cet avis, tout associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Président du Conseil d'administration par lettre recommandée en faisant connaitre le nombre maximum d'actions qu'il désire acquérir.

Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre de parts que possèdent les associés qui en font usage et dans la limite de leur demande. Le non-exercice, total ou partiel de ce droit de préemption par un des associés accroit le droit des autres. En cas de silence d'un associé ou de réponse tardive, il est irréfragablernent présumé refuser l'offre.

" e) Agrément

Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des parts dont la cession ou la transmission est envisagée, il sera considéré comme caduc et les parts pourront être, selon le cas, cédées au cessionnaire proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci ou transmises aux héritiers ou légataires de l'associé décédé, ou encore au donataire, sauf si les parts non reprises par les associés sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au dernier alinéa du point B ci avant, acquise dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le Conseil d'administration.

Notification en sera donnée à l'associé désireux de céder ses titres ou aux héritiers ou légataires de l'associé décédé par les soins du Conseil d'administration.

Les parts cédées ou transmises seront, dans ces hypothèses, (re)classifiées en parts de catégorie (l B », si elles ne font pas déjà partie de cette catégorie.

" d) Payement du prix

Les payements à effectuer en vertu des paragraphes qui précèdent doivent intervenir dans le mois de la notification définitive par le Président du Conseil du nombre de parts dont ils sont désormais acquéreurs.

DROIT DE SUITE

Les associés qui projettent ensemble de céder à un ou plusieurs tiers non associé(s), en une ou plusieurs fois, une participation permettant de détenir la majorité des voix au sein de l'assemblée générale de la société (les vendeurs) s'engagent à en faire notification à tous les autres associés (les titulaires du droit de suite) quelle que soit la catégorie d'actions dont ceux-ci sont détenteurs.

Cette notification doit indiquer le nombre de parts concernées, le prix offert par le ou les candidat(s)-cessionnaire(s) pour les parts ainsi que les modalités principales de l'opération projetée.

Dans le mois de cette notification, chacun des titulaires du droit de suite notifie aux vendeurs soit sa volonté de conserver la totalité de sa participation dans la société, soit sa volonté de céder sa participation aux conditions exposées étant entendu, pour ce qui est du prix de cession qu'il sera en droit de demander- en ce qui concerne-que celui-ci soit égal ou supérieur au prix offert par les candidat(s)-cessionnaire(s). A

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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défaut de notification dans un tel délai, les titulaires du droit de suite sont présumés souhaiter conserver leur participation dans la société.

Les vendeurs s'engagent à acheter ou à faire acheter, au prorata des participations qu'ils cèdent, les parts des titulaires du droit de suite ayant exercé leur droit aux conditions exposées et au prix convenu (ou calculé sur base de la valeur nette comptable selon le cas) sous la condition suspensive de la réalisation de l'opération projetée.

" RENONCIATION ANTICIPÉE

De manière générale, tout associé peut par lettre écrite ou convention notifiée au

Conseil d'Administration renoncer aux droits qui lui sont conférés ci-dessus.

" SANCTIONS

La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans préjudices de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.

TITRE III. ASSOCIES

Article 10 - TITULAIRES DE LA QUALITE D'ASSOCIE

Sont associés:

1. Les signataires du présent acte ;

2. Les personnes physiques ou morales, agrées comme associés par l'assemblée générale en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts.

L'assemblée générale n'est pas tenue, en cas de refus d'agréation, de justifier sa décision.

Pour être agrée comme associé, il appartient au requérant outre ce qui est dit à l'article 9 de souscrire, aux conditions fixées par l'organe de gestion en application de l'article six, au moins une part sociale et de libérer chaque part souscrite d'un quart au moins. L'admission implique l'adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d'ordre interne.

L'admission d'un associé est constatée par l'inscription au registre des associés conformément à l'article 357 du Code des sociétés.

Article 11 - PERTE DE LA QUALITE D'ASSOCIE

Les associés cessent de faire partie de la société par Ieur :

a) Démission ;

b) Exclusion ;

c) Décès;

d) Interdiction, faillite et déconfiture.

Article 12

Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les associés

peuvent consulter sur place et qui indique pour chaque associé:

Ses noms, prénoms et domicile ;

La date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;

- Le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, le remboursement de parts, les cessions de parts avec leur date ;

- Le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement de part.

L'organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date

Une copie des mentions les concernant figurant au registre des sociétaires est délivrée aux titulaires qui en font la demande par écrit adressée â l'organe de

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Au verso : Nom et signature

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gestion. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées au registre des sociétaires.

La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social conformément à l'article trois cent soixante-neuf du Code des sociétés.

Article 13  DEMISSION  RETRAIT DE PARTS

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six premiers mois de l'exercice social ; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social, à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre d'associés à moins de trois.

L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir ce dont elle juge souverainement.

Article 14  EXCLUSION

Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de l'agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d'ordre intérieur. L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale.

L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant l'orange chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.

S'il en fait une demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.

Toute décision d'exclusion doit être motivée.

La décision d'exclusion est constatée dans un procès verbal dressé et signé par l'organe chargé de la gestion de la société. Ce procès verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention que l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours de l'associé exclu.

Article 15 REMBOURSEMENT DE PARTS

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle résulte des chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année sociale en cours.

Le bilan, régulièrement approuvé, lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf cas cle fraude ou de dol.

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société.

Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata libérationis, dans la quinzaine de l'approbation du bilan.

Article 16

Sans préjudice de l'article 9, en cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée à l'article 15 ci-dessus. Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.

Article 17

Les associés comme leur ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la

liquidation de la société, ni faire apposer des scellés sur les avoirs sociaux, ni

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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requérir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux' livres er écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

Article 18 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINSTRATION

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de quatre (4) administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, deux d'entre eux au moins étant obligatoirement choisis sur une liste présentée par les actionnaires de la catégorie "A", l'autre administrateur l'étant sur la liste proposée par les actionnaires de la catégorie "W.

A défaut pour les actionnaires de l'un des groupes de proposer la ou les candidatures pour le ou les mandat(s) à attribuer, la nomination pourra intervenir librement par l'assemblée.

Si une des personnes morale est nommée administrateur, elle désignera un ou plusieurs représentants permanents - agissant séparément ou conjointement - chargé(s) de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant (et du représentant suppléant, s'il échet) autre que la réalisation de la publicité requise pax la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée Générale qui a procédé aux réélections.

Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale. Le mandat d'administrateur a une durée d'un an et est renouvelable.

Article 19 - VACANCE

En cas de vacance d'un administrateur ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement par cooptation, jusqu'à ce que la prochaine Assemblée Générale procède à l'élection définitive.

Le ou les administrateur(s) remplaçant(s) devra (devront) être choisi(s) sur une liste présentée par les actionnaires détenteurs d'actions de la même catégorie que ceux sur proposition desquels le(s) administrateur(s) dont la (les) place(s) est (sont) devenue(s) vacante(s).

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 20 - PRESIDENCE REUNION

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président (ou, en

cas d'empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé), chaque fois que

l'intérêt de la société m'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un

administrateur le demande.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Article 21-- DELIBERATIONS

1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur

les points portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présent ou représentés et pour autant qu'au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des parts de catégorie "A" soit présent.

Un second conseil d'administration convoqué par le président se réunissant sept jours plus tard avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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sur les objets qui y sont portés malgré l'absence de tout administrateur nommé sur proposition des détenteurs d'une des deux catégories de parts.

§2. Tout administrateur peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit, pouvoir à un des collègues de le représenter et de voter en ses lieux et place à une réunion déterminée du conseil. Dans ce cas, le mandat sera réputé présenté en ce qui concerne les votes. Le mandat doit être spécial pour chaque séance.

Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopies ou tout autre support écrit.

§3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.

Par dérogation à l'alinéa qui précède -- mais sans préjudice du paragraphe 1 alinéa 2 du présent article -- les décisions portant sur les points ci-après ne seront valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et qu'au moins un administrateur élu sur proposition des associés détenteurs de parts de catégories " A" ait concouru à la formation de cette majorité :

" Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la société, ainsi qu'en ce qui concerne d'éventuelles modifications ou extensions de ses activités.

" La détermination des budgets de l'année relatifs, d'une part aux recettes et dépenses d'exploitation prévues de l'exercice, d'autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu'aux éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations.

" Toute décision d'engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues au budget visé au point qui précède.

" Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme; toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou aval au-delà d'un montant de vingt-cinq mille euros.

Article 22 -- CONFLIT D'INTERET

§1. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimonial à une décision ou une opération relevant du Conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au Conseil d'administration.

Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès verbal du Conseil d'administration qui devra rendre la décision.

De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, à défaut de rapport, dans une pièce qui doit être déposée en même temps que les comptes annuels, le Conseil d'administration décrit, dans le procès verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa Ier et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès verbal visé ci-avant.

Le rapport des commissionnaires, doit comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui en résultent pour la société des décisions du conseil d'administration, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa premier.

§2. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

§3. Le paragraphe premier n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du Conseil d'administration concernent des décisions ou des

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opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement nonante cinq pour cent des voix attachées à l'ensemble des titre émis par l'autre ou entre sociétés dont nonante cinq pour cent au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacun d'entre elles sont détenus par une autre société.

De même, le premier paragraphe n'est pas d'application lorsque les décisions du Conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

Article 23  PROCES VERBAUX

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation de la majorité. Ces procès verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en Justice ou ailleurs sont signées par le Président ou par deux administrateurs.

Article 24 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 25 - DELEGATIONS ET GESTION JOURNALIERES

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les) personne(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leur accordés déléguer les pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associés ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.

Le conseil d'administration fixe les attributions, la rémunération et les pouvoirs de la ou des personnes chargées de la gestion journalière. Le cas échéant, il la (les) révoque(nt).

Article 26 -- REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers en justice ou à l'occasion d'opérations impliquant l'intervention d'un officier public par deux administrateurs.

Chaque administrateur pourra représenter valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis de services publics, de la Poste et de l'entreprise de transport.

Article 27  CONTROLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les disposition de l'article 1514 et suivants du Code des sociétés.

Aussi longtemps que la société répond aux critères visés à l'article 141 du Code des sociétés et qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement le droit de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions de l'article 166 du dit Code.

Les pouvoirs individuels d'investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargé de ce contrôle, nommés par l'assemblée

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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générale, qui ne peuvent exercer une autre fonction ni accepter autre mission ou' mandat dans la société. Ces associés peuvent se faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi. L'assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l'exercice de leur mandat.

TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE

Réservé

au

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Article 28

L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, mêmes les absents ou les dissidents.

Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts. Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.

Ces règlements sont établis, modifiés, ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la majorité des voix valablement émises.

Article 29 - TENUE

L'assemblée générale est convoquée par l'organe de gestion visé à l'article 18 par simple lettre contenant l'ordre du jour, adressée aux associés au moins huit jours francs avant la date de la réunion.

Elle doit être convoquée une fois l'an le vingt-quatre mars à dix-huit heures, pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner aux administrateurs et cas échéant aux commissaires ou aux associés chargés du contrôle. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant à la même heure.

L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois semaines; cette prorogation annule toute décision prise.

L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés possèdent au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire en font la demande, elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation. Si l'assemblée se tient devant notaire, elle peut avoir lieu a tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, pour autant qu'il soit situé dans l'arrondissement judiciaire auquel appartient la dite commune.

L'assemblée générale est présidée, selon le cas, par l'administrateur unique, ou par le plus âgé des administrateurs, ou par le président du conseil d'administration désigné à cet effet par le conseil, ou à défaut de pareille désignation, par l'administrateur le plus âgé présent à l'assemblée, étant entendu que le président doit avoir la qualité d'associé.

Le président digne le secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être associé. L'assemblée désigne ensuite deux scrutateurs parmi les associés présents.

Article 30 - PROCURATIONS

Un associé peut se faire représenter à l'assemblée par procuration écrite donnée à

un autre associé disposant du droit de vote.

Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants

statutaires ou légaux, sans préjudice de la disposition qui précède.

Article 31 - VOTE

L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la simple majorité des voix, abstraction faite des abstentions, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. Les votes se font par main levée ou

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Annexes du Moniteur «ielgë

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par appel nominatif, à moins que l'assemblée n'en décide autrement. Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret.

Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de vote. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre de parts représentées. Une décision n'est valablement prise en cette matière que si elle réunit les deux tiers des voix valablement émises. Le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales prévues aux articles 435, 436, 776 et suivant du Code des sociétés, et aux articles du même Code concernant la fusion et la scission des sociétés.

Sauf cas d'urgence dûment justifiés, l'assemblée générale ne délibérera valablement que sur des points figurant à son ordre du jour.

Article 32 - DROIT DE VOTE

Chaque part sociale donne droit à une voix et chaque associé dispose ainsi d'un

nombre de voix égale au nombre de parts qu'il possède.

Les droits afférents aux parts sociales dont les versements exigibles n'ont pas été

effectués sont suspendus.

Article 33 -- PROCES VERBAUX

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du

bureau et par les associés qui le demandent.

Les copies et extraits des procès verbaux sous seing privé sont signés par un

administrateur, ou par deux administrateurs s'il existe un conseil d'administration.

TITRE VI - BILAN - REPARTITION BENEFICIAIRE

Article 34 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre suivant.

Article 35 -- COMPTES ANNUELS

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion visé à l'article 18 dresse, conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes à soumettre à l'assemblée.

Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels comprenant le bilan et les compte de résultats avec l'annexe, les rapports des administrateurs et commissaires-réviseurs sont déposés au siège social à. la disposition des associés.

Article 36 - REPARTITION BENEFICIAIRE

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation ainsi que les provisions et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sous le bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale et ce, aussi longtemps que celle-ci n'atteint pas un dixième du capital souscrit.

L'assemblée décide à la simple majorité de l'affectation à donner au solde sous réserver de l'application de l'article 617 du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes s'effectue à la date et de la manière fixées par l'organe de gestion, mais endéans les trente jours de la date de l'assemblée.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux associés chargés du contrôle.

Réservé

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Moniteur

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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au

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TITRE VII -- DISSOLUTION --LIQUIDAITION

Article 37 - LIQUIDATION

En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la société s'opère par les soins de l'organe de gestion en fonction à ce moment, à moins que l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs disposent, sauf décision contraire de l'assemblée générale, des pouvoirs les plus étendue conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés, sans devoir recourir à l'autorisation prévue à l'article 187 dudit code.

L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Article 38 - CLOTURE DE LIQUIDATION

Après paiement des dettes et charge de la société, le solde servira d'abord au remboursement des versements effectués en libération des parts.

Si toutes les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront l'équilibre entre les parts au point de vue libération, soit par des appels de fond, soit par des remboursements partiels.

Le surplus de l'actif est réparti entre les parts sociales, par quotités égales ou proportionnellement à leur valeur nominale dans le cas où il existe différente catégorie de parts.

TITRE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES

Article 39 - ELECTION DE DOMICILE

Tout associé ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où toutes notifications, communication et sommations lui sont valablement faites.

Article 40 - DISPOSITION GENERALE

Les dispositions du présent statut qui violeraient une règle légale impérative sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statuaires.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

I.- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la société étant constituée, les comparants ont déclaré se réunir en Assemblée Générale aux fins de fixer le nombre primitif des administrateurs, de procéder à leur nomination, de déterminer l'étendue de leurs pouvoirs, de fixer leur rémunération, de fixer la durée du premier exercice social ainsi que la date de la première assemblée générale ordinaire, et éventuellement de procéder à la nomination d'un commissaire-réviseur.

Ils prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Liège, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre deux mil quatorze.

2° La première assemblée générale ordinaire se tiendra le 24 mars deux mille quinze à 18h00'.

3° Le nombre des administrateurs est fixé à 4.

Sont appelés à ces fonctions :

- Madame DETRY Marie-Louise, qui. accepte.

: - Monsieur MOUTSCHEN Jean-Philippe, qui accepte.

Mentionner sur ia dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à L'égard des tiers

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Moniteur

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Volet B - Suite

- Monsieur WIERTZ Eric, qui accepte ;

- Monsieur ROBERT Louis, qui accepte.

Exceptionnellement, le mandat prendra fin avec l'assemblée générale ordinaire de l'année deux mille quinze, après quoi les administrateurs réélus ou nouvellement élus exerceront leur mandat pour un terme renouvelable d'une année ainsi qu'il est dit aux statuts. Le mandat d'administrateur sera gratuit.

4° En application de l'article 25 des statuts, le conseil d'administration décide de déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Madame Marie-Louise DETRY, cette délégation est accordée pour une durée indéterminée jusqu'à décision contraire du conseil d'administration.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est rémunéré ou gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.

5° Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.

II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le Conseil d'Administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir aux fins de procéder à la nomination des président et administrateur-délégué et de préciser les règles qui déterminent la répartition des compétences des organes de la société.

Il prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Liège, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

Il appelle aux fonctions de

- Président : Monsieur MOUTSCHEN Jean-Philippe, qui accepte.

- Administrateur Délégué : Madame DETRY Marie-Louise, qui accepte.

- Trésorier : Monsieur WIERTZ Eric, qui accepte ;

- Administrateur : Monsieur ROBERT Louis.

L'Administrateur Délégué est chargé de la gestion journalière de la société

et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat du Président et de l'Administrateur Délégué ainsi nommés est

gratuit, mais peut être rémunéré suivant décision de l'Assemblée Générale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire Salvino SCIORTINO, de résidence à Liège (premier canton)

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15/02/2018 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

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