16/10/2012
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I K _ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
" N ° d ' e n t r e p r i s e 0 8 3 2 1 3 6 . 3 7 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P a r c s e t J a r d i n s J o h a n F R A N C K
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S T A R T E R
s i è g e : 4 2 1 9 M e e f f e ( W a s s e i g e s ) , r u e d ' A c o s s e , 4 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E - - R E N O N C I A T I O N A U S T A T U T D E S T A R T E R - - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L A D A P T A T I O N D E S S T A T U T S
0 5 0 C Y 2 0 1 2
" i a i ~ o a o a *
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e G e o r g e s L A I S S E à N o v i l l e - l e s - B o i s ( F e r n e l m o n t ) , l e 2 8 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , p o r t a n t l a m e n t i o n « e n r e g i s t r é à A n d e n n e , 5 r ô l e s , 1 r e n v o i , l e 0 1 / 1 0 / 2 0 1 2 , v o l u m e 4 5 6 f o l i o 6 0 c a s e 2 0 r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) ( s i g n é ) p o u r l ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l , l ' a s s i s t a n t a d m i n i s t r a t i f C h r i s t i a n e G r o y n e » , q u e s ' e s t r é u n i e 1 " a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S t a r t e r d é n o m m é e P a r c s e t J a r d i n s J o h a n F R A N C K , a y a n t s o n s i è g e à 4 2 1 9 M e e f f e ( W a s s e i g e s ) , r u e d ' A c o s s e , 4 8 , T V A B E 0 8 3 2 . 1 3 6 . 3 7 3 R P M H u y , l a q u e l l e a s s e m b l é e a p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : R e n o n c i a t i o n a u s t a t u t d e s t a r t e r
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e d e r e n o n c e r v o l o n t a i r e m e n t à s o n s t a t u t d e s t a r t e r .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l e n v u e d e c e c o n f o r m e r à l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e c e n t e u r o s ( 1 8 . 1 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e c i n q c e n t e u r o s ( 5 0 0 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) p a r a p p o r t e n e s p è c e s , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , c h a q u e a s s o c i é y p a r t i c i p a n t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à s a p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e d a n s l e c a p i t a l s o c i a l .
T r o i s i è m e R é s o l u t i o n R é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
À l ' i n s t a n t , i n t e r v i e n n e n t l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é .
L e s q u e l s , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
I l s d é c l a r e n t e n s u i t e s o u s c r i r e c h a c u n e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l p o s s è d e , à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e d i x h u i t m i l l e c e n t e u r o s ( 1 8 . 1 0 0 ¬ ) .
I l s d é c l a r e n t e n o u t r e l i b é r e r c e t t e a u g m e n t a t i o n à c o n c u r r e n c e d e s e p t m i l l e c i n q c e n t e u r o s ( 7 . 5 0 0 ¬ ) , c h a c u n r e s p e c t i v e m e n t e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l p o s s è d e .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é r e c o n n a î t a v o i r r e ç u u n e a t t e s t a t i o n d e B e l f i u s B a n q u e , d a t é e d u 1 4 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , r e l a t a n t q u ' u n e s o m m e d e s e p t m i l l e c i n q c e n t e u r o s ( 7 . 5 0 0 ¬ ) a é t é v e r s é e s u r l e c o m p t e n u m é r o B E 4 5 0 8 8 2 5 7 8 0 6 3 8 9 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é , a v e c l a m e n t i o n s u i v a n t e :
« B e l f i u s B a n q u e S . A . s ' e n g a g e à n e l a i s s e r d i s p o s e r d u m o n t a n t r é s e r v é q u ' a p r è s a v o i r r e ç u d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t , l ' i n f o r m a t i o n r e l a t i v e à l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e q u i c o n f i r m e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l . »
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e s a s s o c i é s r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t :
1 . l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e . L e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n e l e E
2 . e n s u i t e d e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e s e p t m i l l e c i n q c e n t e u r o s ( 7 . 5 0 0 ¬ ) , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l e s t à p r é s e n t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e s e p t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 7 . 6 0 0 ¬ ) . C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - A d o p t i o n d e s s t a t u t s d ' u n e S P R L
E n s u i t e d e l ' a b a n d o n d u s t a t u t S T A R T E R d e l a s o c i é t é e t d e l ' a u g m e n t a t i o n q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e f o n d r e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é e n v u e d e c o n f o r m e r c e s d e r n i e r s a u s t a t u t a c t u e l d e l a s o c i é t é e t a u n o u v e a u m o n t a n t d u c a p i t a l e t y i n c o r p o r e r l ' h i s t o r i q u e d u c a p i t a l , s a n s m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n , d e l ' o b j e t s o c i a l e t d e l ' e x e r c i c e s o c i l a , c o m m e s u i t :
S T A T U T
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
4 ~ A R T I C L E 1 : F O R M E - D E N O M I N A T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l i a é t é c o n s t i t u é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n : P a r c s
e t J a r d i n s J o h a n F R A N C K ,
A R T I C L E 2 : S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 2 1 9 M e e f f e ( V V a s s e i g e s ) , r u e d ' A c o s s e , 4 8 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l i e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e c a n g u e f r a n ç a i s e
d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e , .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 : O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r , t o u t e s a c t i v i t é s e n r a p p o r t - d i r e c t o u i n d i r e c t à :
- l ' e n t r e p r i s e d ' h o r t i c u l t u r e , d ' a m é n a g e m e n t d e p a r c s e t j a r d i n s , d e p l a i n e s d e j e u x , d e s p o r t , d e b a s s i n s d e
n a t a t i o n , d e d a l l a g e d e c o u r s e t d ' a l l é e s e t d e p o s e d e c l ô t u r e s ;
- l a c r é a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e j a r d i n s , d e p a r c s e t d ' e s p a c e s v e r t s ;
- l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d ' a m é n a g e m e n t p a y s a g e r ;
- l ' e x p l o i t a t i o n f o r e s t i è r e : a b a t t a g e d ' a r b r e s e t p r o d u c t i o n d e b o i s b r u t t e l s q u e l e s b o i s d e m i n e , l e s é c h a l a s f e n d u s , l e s p i q u e t s e t l e b o i s d e c h a u f f a g e ;
- l ' e n t r e p r i s e d e t e r r a s s e m e n t e t a b o r d s ,
- l ' a c h a t , l a v e n t e e t l a m i s e e n l o c a t i o n d e c o n t a i n e r s ;
- l e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l e n f l e u r s e t p l a n t e s d ' o r n e m e n t , e n g r a i n e s , s e m e n c e s ( s a u f l e s p r o d u i t s p h y t o p h a r m a c e u t i q u e s ) e t a r t i c l e s d e j a r d i n a g e , e n p l a n t e s à r e p i q u e r e t e n a b r i s d e j a r d i n ;
- l e c o m m e r c e d e d é t a i l s d ' o u t i l s e t d e m a c h i n e s e n r a p p o r t a v e c l e j a r d i n a g e e t l e t e r r a s s e m e n t , c e s m o t s é t a n t c o m p r i s a u s e n s l a r g e d u t e r m e
- l e c o m m e r c e d e d é t a i l s d ' a p p a r e i l s d ' é c l a i r a g e , d e m o b i l i e r d e m a i s o n e t d e j a r d i n , d ' a p p a r e i l s m é n a g e r s n o n é l e c t r i q u e s , d e c o u t e l l e r i e , d e v a i s s e l l e , d e v e r r e r i e , d e p o r c e l a i n e e t d e p o t e r i e s , d ' o u v r a g e e n b o i s , e n l i è g e e t e n v a n n e r i e ;
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
L a s o c i é t é p e u t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , y c o m p r i s l e s e m p r u n t s e t o u v e r t u r e s d e c r é d i t s h y p o t h é c a i r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e , e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m e n t d e s o c i é t é s a f f i l i é e s o u f i l i a l e s , e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a d a p t é e s .
A R T I C L E 4 : D U R É E
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p o u r r a p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s o u s t i p u l e r à s o n p r o f i t p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a m i s e e n l i q u i d a t i o n é v e n t u e l l e ,
A R T I C L E 5 : C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 5 b i s h i s t o r i q u e d u c a p i t a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , a l o r s s o u s l e s t a t u t d e s t a r t e r , p a r a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e G e o r g e s L A I S S E , à N o v i l l e - l e s - B o i s ( F e r n e l m o n t ) , l e 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 0 , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à c i n q c e n t e u r o s ( 5 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i f u r e n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s p a r a p p o r t e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) , l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
A u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e N o t a i r e G e o r g e s L A I S S E , p r é n o m m é , e n d a t e d u 2 8 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , i l a é t é d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t d e d i x - h u i t m i l l e c e n t e u r o s ( 1 8 , 1 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e c i n q c e n t e u r o s ( 5 0 0 , 0 0 E ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 , 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s . C e t a p p o r t a é t é l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e s e p t m i l l e c i n q c e n t e u r o s ( 7 , 5 0 0 ¬ )
A R T I C L E 5 T E R : A P P E L D E F O N D S
S ' i l é c h e t , l a g é r a n c e d é t e r m i n e r a , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , e t a u x é p o q u e s q u ' e l l e j u g e r a u t i l e , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
E l l e p o u r r a a u t o r i s e r a u s s i l a l i b é r a t i o n a n t i c i p a t i v e d e s p a r t s .
L e s p a i e m e n t s e f f e c t u é s p a r l e s a s s o c i é s à l a s o c i é t é d o i v e n t ê t r e c o n s i d é r é e s c o m m e d e s a v a n c e s à l a s o c i é t é o u c o m m e d e s l i b é r a t i o n s a n t i c i p a t i v e s d e l e u r c a p i t a l s o u s c r i t . C e t t e o p t i o n s e r a r e n s e i g n é e d a n s l e s v i r e m e n t s b a n c a i r e s o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" ( o u t a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d e u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e l a g é r a n c e , s e r a e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d e v r a b o n i f i e r à l a s o c i é t é d e s i n t é r ê t s c a l c u l é s a u t a u x l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t ,
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d e u x m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e p o u r r a r e p r e n d r e e l l e - m ê m e o u f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é , s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t , à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , d e s e p t a n t e c i n q p e u r c e n t d u m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s p a r t s , l a g é r a n c e l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l a g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , S i l a g é r a n c e s e p o r t e e l l e - m ê m e a c q u é r e u r d e s p a r t s d u d é f a i l l a n t , s a s i g n a t u r e s e r a r e m p l a c é e p a r c e l l e d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é à c e t e f f e t p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l ,
A R T I C L E 6 : A U G M E N T A T I O N - R É D U C T I O N
L a c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A R T I C L E 7 : R E G I S T R E D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; c e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s . T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n ,
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s ,
A R T I C L E 8 : I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 9 : C E S S I O N D E P A R T S
§ 1 . C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
§ 2 . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
' f o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
P a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r u n é c r i t a d r e s s é d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n d r a i e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r a i e n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
1 . e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' à s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s a u p r i x m e n t i o n n é p a r l u i d a n s s a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r c p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s . I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e f o r c é e s ( c a s d e l ' e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d ' u n a s s o c i é ) , t a n t e n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
u s u f r u i t q u ' e n n u e - p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é , q u i p o r t e n t s u r d e s p a r t s o u t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t .
A R T I C L E 1 0 : G É R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e e t e n g a g é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x , p o u r u n t e m p s l i m i t é o u s a n s d u r é e d é t e r m i n é e e t n e f a i s a n t p a s l ' o b j e t d ' u n e i n t e r d i c t i o n l é g a l e d e p a r t i c i p e r à l ' a d m i n i s t r a t i o n d ' u n e s o c i é t é .
L ' e x e r c i c e d e l a g é r a n c e s e f e r a à t i t r e g r a t u i t o u r é m u n é r é .
S i l ' a s s e m b l é e , g é n é r a l e n ' a p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n q u e d ' u n s e u l g é r a n t , c e l u i - c i p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e g é r a n t , a g i s s a n t s e u l , a q u a l i t é p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
C e g é r a n t e l e p o u v o i r d e d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e à u n D i r e c t e u r , F o n d é d e p o u v o i r s o u A g e n t d e l a s o c i é t é e t d e c o n s t i t u e r m a n d a t a i r e p o u r l ' u n o u l ' a u t r e o b j e t d é t e r m i n é .
A u c a s o u p l u s i e u r s g é r a n t s s o n t n o m m é s , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D e m ê m e , c h a q u e g é r a n t , a g i s s a n t s e u l , a q u a l i t é p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
A R T I C L E 1 1 : A S S E M B L É E G É N É R A L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r a p a r a i l l e u r s c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e r a o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d è s l a c o m m u n i c a t i o n d e l a c o n v o c a t i o n , p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s a u g é r a n t e t a u x c o m m i s s a i r e s , a u x q u e l l e s i l s e r a r é p o n d u a u c o u r s d e l ' a s s e m b l é e p o u r a u t a n t q u e c e s a s s o c i é s a i e n t s a t i s f a i t a u x f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s p e u v e n t ê t r e a d r e s s é e s à l a s o c i é t é p a r v o i e é l e c t r o n i q u e à l ' a d r e s s e i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e .
C e s q u e s t i o n s é c r i t e s d o i v e n t p a r v e n i r à l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e c i n q u i è m e j o u r q u i p r é c è d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t d c n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i - t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 1 2 : E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , d a t e à l a q u e l l e l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u ' u n r a p p o r t d e g e s t i o n .
C e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s , d é p o s é s e t c o m m u n i q u é s c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s é d i c t é e s p a r l a l o i . A R T I C L E 1 3 : R É P A R T I T I O N - R É S E R V E S
S u r l ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l s e r a p r é l e v é p a r p r i o r i t é c i n q p o u r c e n t p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e j u s q u ' à c e q u e c e l u i - c i a i t a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r a p a r t a g é o u a f f e c t é s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 4 : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e , g é n é r a l e n o t a m m e n t e n c a s d ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ; l o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ,
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a n o m i n a t i o n e s t s o u m i s e a u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l c o m p é t e n t p o u r c o n f i r m a t i o n , o u l e c a s é c h é a n t d o i t ê t r e h o m o l o g u é e .
t 4 ,
. '
A p r è s r è g l e m e n t d e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l a l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s a u
p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
A R T I C L E 1 5 : E L E C T I O N D E D O M I C I L E -
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u g é r a n t , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s ,
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s ,
A R T I C L E 1 6 : D R O I T C O M M U N
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t à l a l o i e t n o t a m m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e p r é s e n t ;
a c t e s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s c e n s é e s n o n "
é c r i t e s . »
S I X I È M E R É S O L U T I O N : D I V E R S
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d o n n e t o u t p o u v o i r a u g é r a n t e n d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , s t a t u t s c o o r d o n n é s e t c o p i e d e l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e ,
M a î t r e G e o r g e s L A I S S E ,
N o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e N o v i l l e - l e s - B o i s ( F e r n e l m o n t ) . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
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