PATRIMONIALE DE WINTER

Société anonyme


Dénomination : PATRIMONIALE DE WINTER
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 464.982.663

Publication

26/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 01.06.2013, DPT 23.07.2013 13338-0492-010
06/12/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Dénomination : Patrimoniale DEWiNTER

Forme juridique : S.A.

Siège : Rue sur les Heids, 65 à 4671 BARCHON

N° d'entreprise : 0464982663

Objet de l'acte : Reconduction des mandats d'administrateur et nomination d'un administrateur délégué

Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2012

1) Reconduction des administrateurs et de l'administrateur délégué pour une durée de 6 ans.avec effet rétroactif. du 27/01/2010 au 26/01/2016

2) Nomination de Madame Marie-France DEW1NTER, domiciliée rue sur les Heids 65 à 4671 BARCHON,en tant qu'administrateur délégué à partir du 1 erjanvier 2012,

Florimont DEWiNTER Administrateur Délégué.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 02.06.2012, DPT 31.08.2012 12530-0270-013
20/01/2012
ÿþ 6\vieceË ~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



Réservé

au

Moniteur

belge *12019259*

N° d'entreprise : 464.982.663

Dénomination

(en entier) PATRIMONIALE DE WINTER

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 4671 BLEGNY, rue Sur les Heids, 65

(adresse complète)

Obietts} de l'acte:CONVERSION DES ACTIONS AU PORTEUR-REFONTE DES STATUTS-NOMINATION

Aux termes d'un acte reçu le vingt-deux décembre 2011, par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à Liège, enregistré à Liège 6, le 02/01/2012, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PATRIMONIALE DE WINTER", ayant son siège à 4671 BLEGNY, Rue Sur les Heids, 65, immatriculée au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 464.982.663.

(.Ordre du jour :

La présente assemblée a comme ordre du jour les points suivants :

1.Modifiication de l'article des statuts relatif à la nature des titres en vue de remplacer les actions au porteur

par des actions nominatives ;

2.Constatation de l'annulation des actions au porteur et inscription des actions nominatives dans le registre

des actionnaires ;

3.Refonte des statuts ;

4.Renouvellement des mandats des administrateurs ;

5. Pouvoirs.

II.Constatation de la validité de l'assemblée :

L'intégralité des actions est valablement représentée à la présente assemblée.

L'assemblée est apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.

Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour chacune

d'entre elles par la loi ou les statuts; chaque action donnant droit à une voix.

RESOLUTIONS

Après avoir délibéré, l'assemblé aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes.

Première résolution : Modification de l'article des statuts relatif à la nature des titres en vue de remplacer les actions au porteur par des actions nominatives

L'assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article des statuts relatif à la nature des titres en vue de remplacer les actions au porteur par des actions nominatives en le libellant comme suit :

« Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives. »

Deuxième résolution : Constatation de l'annulation des actions au porteur et inscription des actions nominatives dans le registre des actionnaires

L'assemblée requiert le Notaire soussigné de constater que les actions au porteur sont immédiatement annulées et qu'il est procédé à l'inscription des actions nominatives dans le registre des actionnaires.

Troisième résolution: Adoption de nouveaux statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée à l'unanimité décide d'abroger les anciens statuts et d'adopter des nouveaux statuts, sans modification de l'objet social, pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés, avec les résolutions prises antérieurement par la société ainsi que les résolutions qui précèdent :

II.-STATUTS

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - Dénomination

La société commerciale adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée « PATRIMONIALE DE WINTER ».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société anonyme» ou des initiales «SA», ainsi que de la mention « registre des

personnes morales » ou son abréviation « RPM » suivis de l'indication du chef-lieu de l'arrondissement dont

dépend la société et du numéro d'entreprise.

ARTICLE 2 - Siège social

Le siège social est établi à 4671 BLEGNY, Rue Sur les Heids, 65.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française

de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater la

modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 - Objet

La société a pour objet de faire tant pour elle-même que pour le compte de tiers, toutes opérations immobilières de gestion pour son patrimoine. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

ARTICLE 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 5 - Montant et représentation

Le capital social est fixé à quatre cent seize mille (416.000) euros.lI est divisé en cinq cent cinquante-neuf (559) ac

ARTICLE 6 - Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour fa modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

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TITRE Ill - TITRES

ARTICLE 8 - Nature des titres

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège

social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

ARTICLE 10 - Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les articles 468 et suivants du Code des Sociétés.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 11  Cession et transmission des actions

Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.

Le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa notification.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de cette offre par le conseil d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice du droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.

Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d'administration.

S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.

Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers, non-actionnaire, qu'à condition que celui-ci est préalablement agréé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément.

La décision du conseil d'administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n'a pas reçu de réponse du conseil d'administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément.

Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et-ou le candidat-cessionnaire proposé par le conseil d'administration acquièrent les actions à fa valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.

Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les défais courent à partir de la date postale.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

ARTICLE 12 - Composition du conseil d'administration

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à la loi.

Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 13 - Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 14 - Présidence

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-

président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 15 - Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 16 - Délibérations du conseil d'administration

A) Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre

moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion

déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

8) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital

autorisé.

C) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait corn

ARTICLE 17 - Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou

par un administrateur-délégué.

ARTICLE 18 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social

de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

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ARTICLE 19 - Gestion journalière

e) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, tes délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 20 - Représentation - actes et actions judiciaires

La société est représentée, y compris dans fes actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant

ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 21 - Contrôle

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des Sociétés, il n'est

nommé de commissaire que si la loi ou l'assemblée l'exigent.

TITRE V - Assemblées générales

ARTICLE 22 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 23 - Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi de juin à 19 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre

endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE 24 - Convocations

A.- Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

B.- A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des articles 532 et suivants du Code des Sociétés.

ARTICLE 25  Vote par écrit

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

A cette fin, le conseil d'administration enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.

La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.

Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 26 - Admission à l'assemblée

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 27 - Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

ARTICLE 28 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un

vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.

En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le plus

fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même importance.

Le président désigne le secrétaire.

Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses

membres.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 29 - Prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 30 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 31 - Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 32 - Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité respectivement requises par le Code des Sociétés.

ARTICLE 33 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE 34 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

ARTICLE 35 - Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 36 - Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

ARTICLE 37 - Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions des articles 618 et 619 du Code des Sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 38 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination,

par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants

du Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).

ARTICLE 39 - Répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 40 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 41 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 42 - Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions dudit Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont

censées non écrites.

Quatrième résolution: Renouvellement des mandats d'administrateurs

L'assemblée renouvelle, aux fonctions d'administrateurs, et ce, pour une durée de 6 ans à compter de ce

jour:

.?

Volet B - Suite

Monsieur Florimond DE WINTER, Mesdames Augustine SCHÁFER et Marie-France et Myriam DE

WINTER, tous prénommés.

Leur mandat est gratuit.

Cinquième résolution: Pouvoirs

L'assemblée confère à l'administrateur délégué, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui

précèdent.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Conseil d'administration

Et à l'instant, le conseil d'administration ainsi formé, à l'unanimité, et ce, pour une durée de 6 ans à compter

de ce jour, appelle aux fonctions :

- de président du conseil d'administration, Monsieur Florimond DE WINTER, prénommé ;

- d'administrateur-délégué, Monsieur Florimond DE WINTER, prénommé,

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion.

Son mandat est gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré en même temps: une expédition de l'acte du 22/12/2011, les statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé"

'au

Moniteur

belge

22/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 04.06.2011, DPT 18.07.2011 11307-0314-012
31/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 05.06.2010, DPT 25.08.2010 10447-0196-012
27/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 06.06.2009, DPT 21.08.2009 09617-0232-012
06/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 07.06.2008, DPT 31.07.2008 08527-0153-012
17/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 03.06.2006, DPT 12.07.2006 06458-1455-013
26/09/2005 : LG203111
15/06/2005 : LG203111
25/01/2005 : LG203111
15/06/2004 : LG203111
03/07/2003 : LG203111
05/07/2002 : LG203111
04/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 04.06.2016, DPT 24.06.2016 16226-0354-011

Coordonnées
PATRIMONIALE DE WINTER

Adresse
RUE SUR LES HEID 65 4671 BARCHON

Code postal : 4671
Localité : Barchon
Commune : BLÉGNY
Province : Liège
Région : Région wallonne