PELOUSSE

DISSOLUTION

D'un procès-verbal reçu par Nous, Maître Philippe LABE, Notaire à LIEGE, soussigné, le vingt-six mars deux mil quatorze, enregistré à LIEGE I le 28/03/2014 vol.202 fol, 81 case 14 quatre rôles, sans renvoi, reçu cinquante euros, signé le Receveur (B. HENGELS), constatant notamment les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « PELOUSSE », plus amplement décrite sous rubrique, il résulte que l'associé unique a pris les décisions suivantes ;

EXPOSE

Il fut d'abord exposé que l'assemblée avait pour ordre du jour les points suivants :

1) Conformément aux articles du Code des Sociétés visant la mise en liquidation d'une société privée à responsabilité limitée, examen des rapports et documents suivants mis gratuitement à la disposition des associés au siège social :

a) rapport justificatif établi par la gérance, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de

la société arrêtée au trente et un décembre deux mil treize ;

b) rapport spécial dressé par la Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée â Responsabilité Limitée « CDP NICOLET, BERTRAND & C », représentée par Jean NICOLET (gérant), à 4040 HERSTAL, société désignée par la gérance, sur ledit état résumant la situation active et passive de la société ; rapport, mis à la disposition du comparant, concluant dans les termes suivants :

« 3. CONCLUSION

Dans te cadre des procédures de dissolution prévues par le droit des sociétés, l'organe de gestion de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « PELOUSSE » a établi un état comptable arrêté au 31 décembre 2013 qui, tenant compte des perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître

un total de bilan de 535.719,55€ et un actif net de 492.579,16€.

Il ressort de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes professionnelles applicables, que l'état comptable arrêté au 31 décembre 2013 traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société à cette date, pour autant que les prévisions de l'organe de gestion soient réalisées avec succès par le liquidateur.

Herstal, le 18 mars 2014

SPRL « CDP Nicolet, Bertrand & C° Réviseurs d'Entreprises » Représentée par

(signature manuscrite)

Jean NICOLET Gérant »

2) Proposition de dissolution anticipée et de mise en liquidation de la société;

3) En cas de mise en liquidation, nomination d'un liquidateur; Détermination de ses pouvoirs et émoluments éventuels;

Mentionner sur (a dernière page du Volet B :

Au rect o : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


f J • c»

4) Modification des statuts en fonction des décisions qui seront prises, et à titre de toilettage des statuts; 5) Pouvoirs à conférer au liquidateur pour l'exécution des résolutions qui seront prises sur les objets qui

précèdent; 6) Divers.

CONTROLE DE LEGALITE

L'associé unique, comparant, déclara avoir parfaite connaissance du contenu du rapport justificatif établi par la gérance, auquel fut joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente et un décembre deux mil treize et du rapport spécial (prérappelé) sur ledit état. Et le Notaire soussigné déclara avoir

vérifié et attesta l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu du

Code des Sociétés.

PREMIERE RESOLUTION

L'associé unique, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, déclara avoir pris connaissance des rapports

prescrits, le tout comme dit ci-dessus et tes approuver.

DEUXIEME RESOLUTION

La présente société fut dissoute et mise en liquidation à dater de ce jour-là. En conséquence, il fut mis fin

définitivement au mandat de gérant exercé par le comparant

TROISIEME RESOLUTION

Il fut décidé de fixer le nombre de liquidateur à un et d'appeler à cette fonction Monsieur Franz PELOUSSE,

So comparant.

3 Nomination sous réserve de confirmation par le Tribunal de Commerce de LIEGE.

d'introduire la requête unilatérale tendant à obtenir la confirmation de sa désignation en tant que liquidateur.

Il fut expressément décidé que te liquidateur disposerait, pour la réalisation de sa mission, des pouvoirs les

plus étendus, prévus par les articles 185 et suivants du Code des Sociétés, sans devoir solliciter l'autorisation d'une nouvelle assemblée générale dans le cas où celle-ci est prévue par la loi.

Il pourra accomplir tous actes nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris toutes opérations de

■o banque et effectuer au nom de la société en liquidation toutes démarches et formalités auprès de toutes $ administrations publiques. Sa seule signature suffira pour les opérations financières, sans limitation de g sommes, de même que pour les démarches et retraits de comptes et plis recommandés auprès des G administrations des postes, télégraphes, chemins de fer et autres.

� Il peut dispenser tes Conservateurs des Hypothèques de prendre Inscription d'office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, action résolutoire, donner mainlevée avec ou sans paiement, de toutes ■f inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements et © transférer le siège social de la société en tout autre Heu, mais après homologation par te Tribunal de commerce C? compétent.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

©j II peut également signer tous actes rectificatifs ou complémentaires en cas d'erreur, d'omission ou

, d'imprécision dans renonciation des biens et droits qui seraient apportés par lui à d'autres sociétés et ■d déterminer les modalités d'assistance aux assemblées générales de liquidation, étant entendu que les associés 3 seront admis aux assemblées générales ultérieures sur base des inscriptions figurant alors au registre des parts

-S de la société.

a II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

3 mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

prête son concours, sont valablement signés par te liquidateur, qui n'a pas à justifier vis à vis des tiers

•jjj, d'autorisation préalable, ou son (ses) mandataire(s) en cas de délégation.

"S Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies, au nom de la société, par le CQ liquidateur.

3 Le mandat du liquidateur sera rémunéré selon te barème des honoraires des curateurs du Tribunal de

f* Commerce de LIEGE.

3 En cas de vacance de la charge du liquidateur par suite de décès, démission ou autrement, l'assemblée

s- générale désignera un nouveau liquidateur.

m Cette désignation devra être confirmée par te Tribunal de commerce.

-S Le liquidateur doit convoquer l'assemblée générale sur la demande des actionnaires représentent le

cinquième du capital social.

Il doit tenir le Tribunal informé de l'état d'avancement de la liquidation.

QUATRIEME RESOLUTION

Puis, il a été décidé de modifier les statuts aux fins de les mettre en concordance avec les décisions prises

ci-avant, ainsi qu'à titre de toilettage :

Monsieur Franz PELOUSSE, comparant, fut désigné comme « mandataire ad hoc particulier » à l'effet

Tous actes engageant la société en liquidation, même les actes auxquels un officier public ou ministériel



-aux DIFFERENTS ARTICLES des statuts, remplacer les mots "gérant", "gérance" et "conseil de gérance"

par le mot "liquidateur".

-ARTICLE 1 : ajouter, à la fin de la deuxième phrase, une finale libellée comme suit ; ... et est actuellement en liquidation.

-ARTICLE 2 : DEUXIEME PARAGRAPHE à remplacer par :

Le liquidateur pourra transférer le siège social en tout autre lieu mais après homologation par te Tribunal de

commerce dans le ressort duquel se trouve le siège de la société.

-ARTICLE 5 : le modifier comme suit :

La durée de la société est restée fixée de manière illimitée. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-six mars deux mil quatorze a décidé la dissolution de la société et sa mise en Ihquîdatfon à partir de cette date.

-ARTICLES 13 à 17 : à remplacer par ce qui suit ;

L'assemblée générale en date du vingt-six mars deux mi! quatorze a décidé de fixer le nombre de liquidateur

à un et a appelé à ces fonctions Monsieur Franz PELOUSSE.

Il est expressément décidé que te liquidateur disposera, pour la réalisation de sa mission, des pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 185 et suivants du Code des Sociétés, sans devoir solliciter l'autorisation d'une nouvelle assemblée générale dans le cas où celle-ci est prévue parla loi.

Il pourra accomplir tous actes nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris toutes opérations de banque et effectuer au nom de la société en liquidation toutes démarches et formalités auprès de toutes administrations publiques. Sa seule signature suffira pour les opérations financières, sans limitation de sommes, de même que pour les démarches et retraits de comptes et plis recommandés auprès des

g. administrations des postes, télégraphes, chemins de fer et autres.

II peut dispenser les Conservateurs des Hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits

3 transférer le siège social de la société en tout autre lieu, mais après homologation par le Tribunal de commerce

compétent.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

oj déterminer les modalités d'assistance aux assemblées générales de liquidation, étant entendu que les associés

x seront admis aux assemblées générales ultérieures sur base des inscriptions figurant alors au registre des parts

3 II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

, mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

tt Tous actes engageant la société en liquidation, même les actes auxquels un officier public ou ministériel

g prête son concours, sont valablement signés par le liquidateur, qui n'a pas à justifier vis â vis des tiers

CJ d'autorisation préalable, ou son (ses) mandataire(s) en cas de délégation.

S Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies, au nom de la société, par le

as liquidateur.

� Le mandat du liquidateur sera rémunéré selon le barème des honoraires des curateurs du Tribunal de

3 En cas de vacance de la charge du liquidateur par suite de décès, démission ou autrement, l'assemblée

■fa générale désignera un nouveau liquidateur.

"es Cette désignation devra être confirmée par te Tribunal de commerce.

3 Le liquidateur doit convoquer l'assemblée générale sur la demande des actionnaires représentant le ~2 cinquième du capital social.

II doit tenir le Tribunal informé de l'état d'avancement de la liquidation.

•—■

3 -ARTICLE 21 : à remplacer par :

-ARTICLES 25 & 26 : à remplacer par :

Xi L'exercice social commence le premier janvier et finit te trente et un décembre de chaque année.

§ Le trente et un décembre de chaque année, le liquidateur devra établir les comptes annuels conformément jsf à l'article nonante-deux du Code des Sociétés et rédigera le rapport de liquidation. Il les soumettra à

-2, l'assemblée générale ainsi que tes résultats de la liquidation et indiquera tes causes qui ont empêché celle-ci pq d'être terminée. Dans tes trente jours de la date de l'assemblée, le liquidateur devra déposer, à la Banque

Nationale, les comptes annuels ainsi que les documents dont question ci-avant. Les articles cent un et cent deux du Code des Sociétés sont applicables à ce dépôt.

Le liquidateur soumet à l'assemblée générale le résultat de la liquidation avec indication des causes qui ont empêché celle ci d'être terminée; il se conforme aux articles 92, 94 à 96, 98,100 à 102, 143, 608,616 et 624 du Code des Sociétés relatifs à la confection et au dépôt des comptes annuels.

réels, privilèges, hypothèques, action résolutoire, donner mainlevée avec ou sans paiement, de toutes

inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements et

peut également signer tous actes rectificatifs ou complémentaires en cas d'erreur, d'omission ou

-3 d'imprécision dans renonciation des biens et droits qui seraient apportés par lui à d'autres sociétés et

de la société.

Commerce de LIEGE.

Toute assemblée générale est présidée par te liquidateur.


RétérVé *

L'assemblée décida de conférer au liquidateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises ci-avant à l'unanimité et pour la rédaction et la signature de la coordination des statuts, celle-ci pouvant également être signée par le Notaire instrumentant.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Liège, le 09/04/2014, Philippe Labé, Notaire â Liège,

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PIECES DEPOSEES : expédition du procès verbal du 26/03/2014 ; coordination des statuts ; rapport de

gérance avec situation active et passive ; rapport spécial.

o-o-o-o-o

Le Notaire Labé, soussigné, certifie en outre que par ordonnance du Tribunal de commerce de Liège, du trois avril deux mil quatorze, ce Tribunal a déclaré recevoir la requête en confirmation de la désignation de Monsieur PELOUSSE Franz en tant que liquidateur et confirmer ladite désignation.

Liège, le 09/04/2014,

Philippe Labé, Notaire à Liège.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers