PERCIVAL

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : PERCIVAL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 474.386.517

Publication

03/09/2014
ÿþMOO N!]RO 71.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

II Il IIfl IIIIIUhIU

>14164015*

N° d'entreprise " BE 0474.386.517 francophone de Bruxelles "

Dénomination

ten entier) : PERCIVAL

i Déposé / Reçu le

2 5 -O8 Mit





Greffe

au,grs Pkt~,~ tribunal de.c4mmercre



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) .

Forme jundique : Société Anonyme

Siège " Rue Van Eyck, 22 à 1000 Bruxelles

(adresse campleie}

Obiet(s) de l'acte :Extrait du proces verbal du conseil d'administration du 27 juillet 2014

Démission d'un administrateur et cooptation d'administrateur

"

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Alain Olbrechts, pour des raisons de convenances; personnelles, de sa fonction d'administrateur de la société, avec effet au 28 juillet 2014.

Le conseil nomme Monsieur Marc van Moerbeke, domicilié Viaamsekunstlaan 22 à 2020 Antwerpen à la's fonction d'administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Alain Olbrechts. Ce mandat est: renouvelable et exercé à titre gratuit. Monsieur Marc van Moerbeke, ici présent, accepte ce mandat.

Sa nomination, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Alain Olbrechts, prend effet à l'issue: du présent conseil et viendra à échéance à l'issue de l'assembles générale ordinaire de l'an 2018. Cettei nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

"

Mentionner sur ia dermere page ou Volet B, Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso Nom et signature

Marc van Moerbeke Pierre Pepersack

Administrateur Administrateur

22/08/2014
ÿþ .7J Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réserv.

au

Monitet.

belge

^

N° d'entreprise : 0474.386.517 Dénomination

(en entier) : PERCIVAL

'D6131:186 / Reçu le 2 -08- 2014

*4r

au greffe du tribailede commerpe

*14158625*

francophone de Bruxelleo

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE VAN EYCK 22, 1000 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : DEPOT DE PROJET DE FUSION

Extrait conformedu projet de fusion établi le ler août 2014

" (...) EXPOSÉ PRÉALABLE

Les conseils d'administration de la SA PERCIVAL, de la SA INCITATUS et de la SA DEMETTEIR proposent

aux actionnaires de ces dernières de procéder aux opérations assimilées à la fusion par absorption suivantes

' 1.1a fusion par absorption de la SA INCITATUS par la SA PERCIVAL, et ce par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine de la SA INCITATUS (activement et passivement) à la SA PERCIVAL, par suite d'une dissolution sans liquidation de la SA INCITATUS réalisée conformément aux articles 676 et suivants du Code des sociétés ; et

2,sous la condition suspensive de la réalisation de l'opération décrite dans le précédent paragraphe, la fusion par absorption de la SA DEMETTEIR par la SA PERCIVAL, et ce par voie de transfert de l'intégralité du, patrimoine de la SA DEMETTEIR (activement et passivement) à la SA PERCIVAL, par suite d'une dissolution sans liquidation de la SA DEMETTEIR réalisée conformément aux articles 676 et suivants du Code des sociétés.

Conformément à l'article 719 du Code des sociétés, les conseils d'administration de la SA PERCIVAL, de la SA INCITATUS et de la SA DEMETTEIR ont établi de commun accord le présent projet d'opérations assimilées à la fusion par absorption. (...).

C. IDENTITE DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT AUX FUSIONS PROPOSÉES (art. 719, al. 2, 1° du Code des sociétés)

1.Société absorbante

Nom PERCIVAL

Forme juridique : Société anonyme

Siège social: Rue Van Eyck 22, 1000 BRUXELLES

Numéro BCE : 0474.386.517

RPM Bruxelles

Capital et actions : 8.768.585, - EUR, représenté par 11.410 actions nominatives sans mention de valeur

nominale et libérées intégralement

Objet social : Article 3 des statuts : « La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger ; pour compte propre ou pour compte de tiers en participation avec des tiers la préparation de toute étude, l'organisation, la fourniture d'avis et la prestation de services dans les domaines techniques, commerciaux, économiques, financiers et fiduciaires au sens le plus large; la participation à la gestion de sociétés comme mandataire etiou administrateur.Pour compte propre : l'acquisition et la cession; la mise à disposition ou la location de tous moyens en rapport avec ce qui précède; la cession ou l'acquisition, la gestion, la transformation, fa reconstruction et la valorisation de biens immobiliers de toute nature, que ce soit un terrain ou un immeuble bâti, dans les cas précités un lotissement, une construction, une rénovation ou une reconstruction.Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation: et le développement.S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,



Mentionner sur Ia dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant en Belgique qu'a

l'étranger. Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »

Elle est appelée ci-dessous la « société absorbante ». (...)

2.Première société absorbée

Nom: INCITATUS

Forme juridique : Siège social : Numéro BOE RPM : Société anonyme

Rue Van Eyck 22, 1000 BRUXELLES

0837,832.451

Bruxelles

Capital et actions : 1.050.000, - EUR, représenté par 1.050 actions nominatives sans mention de valeur nominale et libérées intégralement

Actionnaire : la SA PERCI VAL : 1,050 actions

Objet social : Article 3 des statuts : « En restant dans les limites tracées par la loi, tant en Belgique qu'a l'étranger, la société peut  directement ou indirectement-, pour son compte propre, le cas échéant en participation avec des tiers ou pour le compte de tiers, sauf restrictions légales ou statutaires;

1.- Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques ; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.

2.- S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou toutes autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

3,- Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus décrites.

4.- Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient des participations ; exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur, dans ces sociétés.

5.- Accepter les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés, (,..). » (...).

3.Seconde société absorbée

Nom; DEMETTEIR

Forme juridique : Société anonyme

Siège social : Bartstraat 34, 2560 NULEN

Numéro BCE : 0459.407.242

RPM : Anvers

Capital et actions; 262.500,- EUR, représenté par 1.050 actions nominatives sans mention de valeur

nominale et libérées intégralement

Actionnaires actuels : la SA PERCI VAL : 976 actions

la SA INCITATUS : 74 actions

Actionnaire au moment de la passation de l'opération envisagée et en tenant compte de la première fusion

par absorption de la SA INCITATUS par la SA PERCIVAL: la SA PERCIVAL : 1.050 actions

Objet social : Article 3 des statuts ; « La société a pour objet :

L'achat et la vente, rimportarion et l'exportation, la fabrication et la formulation de tous produits chimiques et

phytopharmaceutiques, ainsi que de tous produits d'entretien et de nettoyage et engrais.

L'achat et la vente ainsi que la fabrication de toutes denrées alimentaires et additifs.

L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la fabrication et le montage de toutes machines, appareils

et arroseurs liés à l'agriculture, à l'hygiène, à la désinfection et à l'industrie alimentaire.

L'achat et la vente de tous biens immeubles bâtis et non bâtis quelles qu'en soient la nature et la destination

; le lotissement, l'équipement, l'aménagement et la valorisation de toutes manières possibles de tous biens

immeubles non bâtis ; la construction, la rénovation, l'adaptation, ainsi que la réparation de tous Immeubles et

constructions au moyen de toutes techniques et à tous les stades de leur parachèvement.

La location comme bailleur ou comme preneur, le leasing et l'exploitation de toutes manières possibles de

tous biens immeubles bâtis et non bâtis.

La prise en consignation de biens immeubles,

L'activité spécifique de promotion immobilière.

Tout ceci en qualité de négociant principal ou au titre de courtier, intermédiaire, agent ou commissionnaire,

ainsi que comme entrepreneur principal ou sous-traitant, tant en Belgique qu'a l'étranger et dans le cadre des

prescriptions légales et administratives en la matière.

Toutes les activités d'une holding, à savoir l'acquisition, l'achat et la vente, la gestion et la valorisation de

toutes participations, actions et parts de et dans toutes sociétés et entreprises.

L'acceptation et l'exercice de tous mandats et missions ; la réalisation de toutes analyses et études, ainsi

que la remise de tous avis et la prestation de toute assistance en matière d'organisation, de planification et de

gestion d'entreprises et exploitations. .

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Toutes activités d'intermédiaire commercial en rapport avec ce qui précède.

La société agit pour son compte propre, en consignation, en commission, ainsi que comme intermédiaire ou' représentant.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et nantir tous les autres, en ce compris le fonds de commerce, ainsi que donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres obligations, pour elle-même ainsi que pour tous tiers, à condition d'y avoir elle-même intérêt.

Elle peut exercer la fonction d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

La société peur réaliser son objet social en Belgique comme à l'étranger.

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, financières et industrielles, mobilières et immobilières favorisant la concrétisation de son objet social directement ou indirectement.

Elle peut s'intéresser, par voie de souscription, d'apport, de fusion, d'absorption, de collaboration, d'intervention financière ou de convention, à toutes sociétés, organismes ou entreprises belges ou étrangers sans distinction u indépendamment du fait que ceux-ci aient été constitués ou doivent encore l'être CI dont l'objet est identique, apparenté ou analogue au sien ou dont la participation ou la collaboration peut contribuer à , la concrétisation de son objet social.

Elle peut, au profit desdites sociétés, se porter garant ou donner son aval, agir comme agent ou représentant, concéder des avances, octroyer des crédits, ainsi que fournir des sûretés hypothécaires ou autres.

La présente énumération n'est pas limitative, en sorte que la société pourra accomplir tous actes, susceptibles de contribuer de manière quelconque à la concrétisation de son objet..» (...),

La SA 1NCITATUS et la SA DEMETTEIR sont appelées ci-dessous ensemble les « sociétés absorbées ».

D.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DES SOCIÉTÉS À ABSORBER SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (art, 719, al. 2, 2° du Code des sociétés)

(...) Les conseils d'administration des sociétés concernées par les fusions proposent donc que les opérations des sociétés absorbées soient considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, : comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du ler août 2014, c'est-à-dire avec effet , rétroactif, sous réserve de l'accord des autorités fiscales. (...).

E.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES SOCIETES ABSORBEES (art, 719, al. 2, 3° du Code des sociétés)

Aucun droit particulier ne sera accordé par la société absorbante aux actionnaires  ou porteurs d'autres titres  des sociétés absorbées.

F.AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER (art. 719, al, 2, 4° du code des sociétés)

Les administrateurs des sociétés absorbées et de la société absorbante ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion.

G. DIVERS

'le nom de la société absorbante sera repris sans aucun changement;

'la composition du conseil d'administration de la société absorbante ne sera pas changée par ou en relation ; avec les fusions;

'conformément à l'article 719 du Code des sociétés, aucune information ne doit être fournie relativement à un échange d'actions ou une soulte en espèces éventuelle ;

'conformément à l'article 720 du Code des sociétés, les assemblées générales des actionnaires des

sociétés concernées doivent approuver le présent projet de fusion ;

'tous les coûts générés par les opérations envisagées seront pris en charge par la société absorbante.

H.PROCURATION EN VUE DU DEPOT DU PROJET DE FUSION AU GREFFE

En leur qualité d'organes d'administration participant à l'opération assimilée à la fusion par absorption, les ! soussignés confèrent tous pouvoirs à Me Patrick della FAILLE, à Me Virginie BAZELMANS, à Me Michaël ! ZADWORNY et à Me Hélène KISLANSKI, avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, Av. du port 86C b113, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins de déposer le présent projet de fusion aux greffes des tribunaux de commerce compétents, et de signer ! tout formulaire de publication pour ce faire.

Fait le 1er août 2014, à Bruxelles en six (6) exemplaires Chacun des organes d'administration reconnaît qu'il a reçu deux (2) exemplaires signés par ou au nom de tous les organes d'administration, dont un exemplaire est destiné à être déposé aux greffes des tribunaux de commerce compétents et l'autre à être conservé au siège des sociétés respectives. (...)".

Réservé

au

Moniteur

belge

Certifié conforme,

Hélène KISLANSKI

Mandataire.

n ..

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso Nom et signature

30/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 02.06.2014, DPT 25.07.2014 14349-0382-011
17/10/2014
ÿþ MODW3RD11.I

Pi/Lei Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



ummmujp1111

Déposé I Reçu le

U 8 OCT. 2814

au greffe du tribunal de commerce francmhonP de Brwees

N" d'entreprise 0474.386.517

Dénomination

(en entier) : Percival

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: Rue Van Eyck 22, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'aole, :Démission-nomination administrateurs

Extract du résolutions écrites de l'actionnaire unique cid. 1/10/2014.

L'actionnaire unique marque son accord avec les décisions suivantes:

1. Prise de connaissance de la démission avec effet au 1 octobre 2014 des personnes suivantes en tant

qu'administrateurs de la Société:

- Monsieur Marc van Moerbeke, et

- Monsieur Pierre Pepersac.

2. Nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 1 octobre

2014, et ce jusqu'au jour de l'assemblée générale ordinaire devant être tenue en 2020:

- Monsieur John Cordani, et

- Monsieur Frank Monteiro,

3. Une procuration spéciale est octroyée à Madame Susana Gonzalez-Melon et à Monsieur Naël El Berkeni, chacun agissant individuellement et avec le droit de substitution, qui, aux fins de la présente procuration, font élection de domicile aux bureaux d' Allen & Overy LLP, Avenue de Tervueren 268A, 1150 Bruxelles, Ces derniers sont autorisés à représenter la Société concernant les obligations de dépôt et de publication des présentes résolutions telles que prévues par le C. Soc, La présente procuration implique que le détenteur de la procuration puisse prendre toute action nécessaire ou utile en lien avec ces obligations de dépôt et de publication, en ce compris, mains sans se limiter à la rédaction, l'exécution et la signature de tout document, tout instrument, toute action et toute formalité et donner toute instruction nécessaire ou utile afin de déposer les présentes résolutions auprès du greffe du tribunal de commerce compétent aux fins de leur publication aux Annexes du Moniteur belge.

Susana Gonzalez Melon

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/11/2014
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au-greffe ----

I y

Imuiui~~u~i~u~iu~

*192 139 +

'A t;141

Déposé I Reçu le " ~ 1

2 4 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone de9nelles

N° d'entreprise : 0474386517

Dénomination (en entier) : PERCIVAL

(en abrégé): 'ï

_, Forme juridique :société anonyme

Siège :Rue Van Eyck, 22

1000 Bruxelles

;i °blet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - POUVOIRS ;r

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le vingt-six ;; septembre deux mille quatorze,

i; Enregistré 12 rôles, 0 renvois,

au lème Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

le 30 septembre 2014,

volume 5/8, folio 30, case 16.

Reçu cinquante euros (E 50,00).

Wim ARNAUT - Conseiller a.i. (signé)

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "PERCIVAL_",

ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue van Eyck, 22, ont pris les résolutions suivantes

I. TRANSFERT, PAR SUITE DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION, DE L'UNIVERSALITE DUË;

PATRIMOINE DE LA SOCIETE ANONYME "INCiTATUS" (ci-après la "société absorbée") A SON;

;; ACTIONNAIRE UNIQUE, LA SOCiETE ANONYME "PERCIVAL" (ci-après la "société absorbante") ..:

;; OPERATION ASSIMiLEE A LA FUSION PAR ABSORPTION if

A. FORMALITES PREALABLES

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis;;

gratuitement à disposition en conformité à l'article 720 du Code des Sociétés, à savoir :

a) Le projet de fusion

Ce projet, rédigé en français et en néerlandais, a été établi en commun le premier août deux mille quatorze,; et approuvé le quatre août deux mille quatorze par les conseils d'administration des deux sociétés. Il a été;; dressé par acte sous seing privé daté du premier août deux mille quatorze et contient les mentions prescrites;, par l'article 719 du Code des Sociétés.

Ce projet a été déposé le douze août deux mille quatorze par chacune des deux sociétés au Greffe du; Tribunal de Commerce de Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel sont établis les sièges sociaux des sociétés concernées respectives.

Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le vingt-deux août deux mille quatorze, sous; le numéro 14158624 pour la société absorbée, et sous le numéro 14158625 pour la société absorbante.

b) Autres documents (...)

B. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

a) Décision du transfert

L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de dissolution;; sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale,; extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dresséi; ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.

La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 682 3° du Code des Sociétés, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la; société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé,

Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée à;; la fusion par absorption, conformément à l'article 676 1 ° du Code des Sociétés. Ce transfert s'effectuera sur base de la situation active et passive de ta société absorbée au trente et un

juillet deux mille quatorze, à vingt-quatre heures. r,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le premier août deux mille quatorze à zéro heure. Toutes les opérations effectuées à partir du premier août deux mille quatorze à zéro heure sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.

En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du trente et un juillet deux mille quatorze, à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital social de la société absorbée détenues par la société absorbante.

L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net comptable transféré, sera porté au compte « résultats exceptionnels » ou au compte « charges exceptionnelles » de la société absorbante.

Les modalités du transfert sont précisées au point t.S.c) ci-après.

b) Absence d'attribution d'actions

L'assemblée constate qu'en application des articles 682 dernier alinéa et 726 1° du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.

En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.

c) Réalisation du transfert (...)

d) Décharge à donner

L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et fa date à laquelle le transfert sera effectivement réalisée.

e) Prise d'effet

L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion sortira ses effets.

L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne requiert pas de modification de l'objet social de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification

II. TRANSFERT, PAR SUITE DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION, DE L'UNIVERSALITE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ANONYME "DEMETTEIR" (ci-après la "société absorbée") A SON ACTIONNAIRE UNIQUE, LA SOCIETE ANONYME "PERCIVAL" (ci-après la "société absorbante") - OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION

L'assemblée constate que la condition suspensive de la réalisation préalable de la fusion par absorption de la société anonyme "INCITATUS" par la société anonyme "PERCIVAL" dont question au point I cf-avant, est effectivement et entièrement réalisée. En conséquence, l'assemblée peut délibérer et statuer inconditionnellement sur la proposition de fusion par absorption de la société anonyme "DEMETTEIR" par la société anonyme "PERCIVAL", tel que prévu par le projet de fusion et l'ordre du jour de la présente assemblée,

A. FORMALITÉS PREALABLES

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis

gratuitement à disposition en conformité à l'article 720 du Code des Sociétés, à savoir

a) Le projet de fusion

Ce projet, rédigé en français et en néerlandais, e été établi en commun le premier août deux mille quatorze

et approuvé le quatre août deux mille quatorze par les conseils d'administration des deux sociétés. Il a été

dressé par acte sous seing privé daté du premier août deux mille quatorze et contient les mentions prescrites

par l'article 719 du Code des Sociétés.

Ce projet a été déposé le douze août deux mille quatorze

- par la société absorbée au Greffe du Tribunal de Commerce de Anvers,

- par la société absorbante au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles,

étant le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel sont établis les sièges sociaux des sociétés

concernées respectives.

Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le vingt-deux août deux mille quatorze, sous

le numéro 14158754 pour la société absorbée, et sous le numéro 14158625 pour la société absorbante.

b) Autres documents (...)

B. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

a) Décision du transfert

L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé ' au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 682 3° du Code des Sociétés, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.

Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée à la fusion par absorption, conformément à l'article 676 1 ° du Code des Sociétés.

Ce transfert s'effectuera sur base de la situation active et passive de la société absorbée au trente et un juillet deux mille quatorze, à vingt-quatre heures.

La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le premier août deux mille quatorze à zéro heure. s Toutes les opérations effectuées à partir du premier août deux mille quatorze à zéro heure sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.

En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du trente et un juillet deux mille quatorze, à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital social de la société absorbée détenues par la société absorbante.

L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net comptable transféré, sera porté au compte « résultats exceptionnels » ou au compte « charges exceptionnelles » de la société absorbante.

Les modalités du transfert sont précisées au point II.B.c) ci-après,

b) Absence d'attribution d'actions

L'assemblée constate qu'en application des articles 682 dernier alinéa et 726 1° du Code des Sociétés, ? aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.

En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.

c) Réalisation du transfert (...)

d) Décharge à donner

L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du commissaire de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisée.

e) Prise d'effet

L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés

concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du

" patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion sortira ses effets.

L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne requiert pas de modification de l'objet social de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification. (...)

III. POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs:

- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;

- au notaire instrumentant et aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.

Sont désignés :

Maître Patrick DELLA FAILLE, Maître Virginie BAZELMANS, Maître Michael ZADWORNY, et tout autre Avocat de l'Association d'Avocats "LYDIAN", dont les bureaux sont établis à 1000 Bruxelles, Avenue du Port, B6c b113. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet  Notaire associé

Déposées en môme temps ; 1 expédition, 1 procuration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 08.08.2013 13410-0039-011
27/09/2012
ÿþ MIXE 2.,

I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

il JII*1 II



1a 8 SEP. zeil

antix

exie

Greffe

N° d'entreprise : 0474.386.517

Dénomination

(en entier) : Percival

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Van Eyck, 22 à 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Reconduction de mandat

Extrait de l'Assemblée générale ordinaire du 04 juin 2012.

L'assemblée générale ordinaire du 04 juin 2012 décide à l'unanimité de reconduire les mandats de Mr Alain Olbrechts et de Mr Pierre Pepersack pour une durée de 6 années échéant à l'issue de l'AG 2018.

Pierre Pepersack

Administrateur-délégué

06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.06.2012, DPT 30.08.2012 12506-0137-011
31/01/2012
ÿþMoniteur

Réservé

belge

au

*iao2sse3 1111

N° d'entreprise : 0474.386.517

Dénomination (en entier) : PERCIVAL

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :rue Van Eyck 22

1000 Bruxelles

Obiet de l'acte : modifications aux statuts

D'un acte reçu par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 23 décembre 2011, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PERCIVAL »' dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Van Eyck 22,

Laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurants à l'ordre du jour, a pris les; ;? résolutions suivantes :

Première résolution :

L'assemblée la décision du conseil d'administration de transférer le siège à 1000 Bruxelles, rue Van Eyck 22.

Troisième résolution : modification des statuts

quatrième résolution : exécution des décisions prises

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en méme temps :

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 2 procurations

- 1 coordination des statuts

,i

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Greffe 1. 3Ân

itej

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

18/01/2012 : BL649474
19/07/2011 : BL649474
04/03/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 71.7

e\Pmeeim

I Me.

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Au

Mentionner sur la dernière page-du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

beige

IIII~~InNIVINIV~NI ~

5033906*

ius

L r r-!-to

au du Cct?'Im~,-'t'CO

fraf1cGipri!orti '~.-Gte¬ fdut;?i{:S

N° d'entreprise ; BE0474.386.517 Dénomination

(en entier) : PERCIVAL

(en abrégé)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE VAN EYCK 22 A 1000 BRUXELLES (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :

PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Tenu le 5 janvier 2015

Ce 5 janvier 2015, s'est tenu au siège social de la SA AGRIPHAR, rte de Renory 26/1 à 4102 Ougrée, le Conseil d'Administration de la SA PERCIVAL;

Sont présents : M.John Cordani M.Frank Monteiro

La séance est ouverte à 17 heures 30 sous la présidence de Monsieur John Cordani.

Monsieur Cordant constate que tous les administrateurs étant présents ou représentés, Ie présent conseil est valablement constitué sans qu'il soit nécessaire de justifier des convocations et que le conseil peut valablement délibérer.

Le président expose l'ordre du jour :

-Transfert du siège social de la SA PERCIVAL

A l'unanimité, les administrateurs présents décident de transférer le siège de la société Percival situé Rue Van Eyck 22 à 1000 Bruxelles à la Rue de Renory 2611 à 4102 Ougrée.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18h.

17/04/2015
ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

i

ai Id N

*15056033*

N° d'entreprise : 0474386517

~

Dénomination (en entier) : PERCIVAL

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue de Renory 26 boîte 1

4102 Ougrée (Seraing)

Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE - NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Le procès-verbal dressé le trente et un mars deux mille quinze, par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à

Bruxelles, stipule ce qui suit :

« Ce jour, le trente et un mars deux mille quinze.

A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.

Devant moi, Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire associé à Bruxelles,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERCIVAL, ayant son siège à

4102 Ougrée (Seraing), rue de Renory 26 boîte 1, ci-après dénommée "la Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître James Dupont, notaire associé à Bruxelles, le

22 mars 2001, publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 mars suivant, sous le numéro 20010331-47.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par Maître

Catherine Gillardin, notaire associé à Bruxelles, le 23 décembre 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge

du 31 janvier 2012, sous le numéro 20120131-26393.

Le siège a été transféré à l'adresse actuelle par décision du conseil d'administration en date du 5 janvier

2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 mars 2015, sous le numéro 20150304-33904.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0474.386.517.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte á 13 heures sous la présidence de Van Opdenbosch Julie Pascale, demeurant à

1050 Bruxelles, rue Lannoy 4.

Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre d'actions

suivant :

1. La société de droit hollandais Macdermid Agricultural Solutions Holdings B.V., ayant son siège social à Bredaseweg 185, Etten Leur, Pays-Bas, qui déclare posséder 11.409 actions.

2. La société de droit hollandais Macdermid Agricultural Solutions Netherlands COOP, ayant son siège social à Bredaseweg 185, Etten Leur, Pays-Bas, qui déclare posséder 1 action. Total : 11.410 actions

Représentation - Procurations

Tous les actionnaires sont représentés par Van Opdenbosch Julie, prénommée, agissant en sa qualité de

mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles resteront ci-annexées.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

1. La présente assemblée a pour ordre du jour

1. Rapport justifiant la proposition de transformation établi par l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2014, dressé en vertu de l'article 778 du Code des sociétés.

2. Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, dressé en vertu de l'article 777 du Code des sociétés.

3. Transformation de ia forme juridique de la Société en une société privée à responsabilité limitée.

4. Adoption d'un, nouveau texte des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de 1a personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso - Nom et signature

Mod 11.1

6. Démission et nomination des organes de gestion.

6, Procuration pour la coordination des statuts.

7. Procuration à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises.

8. Procuration pour les formalités,

II. Convocations

1/ En ce qui concerne les actionnaires

Tous les actionnaires sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne

doit pas être produite.

2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées

Les administrateurs et le oommissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente

assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de

convocation prévues par l'article 533 du Code des sociétés. Ces mêmes personnes ont, dans l'écrit précité,

renoncé à l'envoi de copie des documents qui doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 535 du

Code des sociétés.

Ces documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de

la conservation des originaux dans les archives de la Société.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de porteurs d'obligations, ni de titulaires d'un

droit de souscription en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

lll. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la société ne pourrait accepter une autre forme juridique.

IV. En vertu de l'article 781 du Code des Sociétés, l'assemblée ne peut valablement délibérer sur la

transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion représentent, d'une part, la moitié du capital

social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des titres non représentatifs du capital (parts

bénéficiaires) et la transformation ne sera acceptée que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte

à délibérer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée

générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice

libre de leur droit de vote.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.

PREMIERE RESOLUTION  Transformation

Rapports

Prise de connaissance

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion, dressé le 27 mars

2015, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du commissaire, 'PwC réviseurs

d'entreprises' SC SCRL, ayant son siège social à Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe,

représentée par Monsieur Patrick Mortroux, dressé le 30 mars 2015, sur la situation active et passive de la

Société arrêtée au 31 décembre 2014, tous deux rédigés en vertu des articles 777 et 778 du Code des

sociétés.

Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une copie

des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance. ils déclarent ne pas formuler de

remarques.

Conclusions du commissaire

Les conclusions du rapport dressé par le commissaire sont rédigées littéralement comme suit :

« Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la

situation active et passive au 31 décembre 2014 dressée par le conseil d'administration de la Société, Ces

travaux effectués conformément aux Normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de

la société, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, n'ont pas fait apparaître la moindre

surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de

EUR 20.896.160,16 n'est pas inférieur au capital social de EUR 8.768.585,00 ni au capital social minimum

prescrit parle Code des sociétés pour les sociétés privées à responsabilité limitée.

Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 777 du Code des sociétés et ne peut

être utilisé à d'autres tins.

Liège, le 30 mars 2015

Le commissaire

PwC Reviseurs d'Entreprises Sccrl

Représentée par

Patrick Mortroux

Réviseur d'Entreprises »

Dépôt

Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la société

sera gardé dans le dossier du notaire.

Le rapport du commissaire sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes et des

procurations dans le dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Décision de transformer

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité

juridique et d'adopter la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée.

erv4

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Le capital et les réserves demeurent intacts, de mime que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro 0474.386.517 sous lequel la Société est inscrite auprès du registre des personnes morales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2014.

DEUXIEME RESOLUTION .- Adoption d'un nouveau texte des statuts

L'assemblée décide, suite à la transformation de la Société en une société privée à responsabilité limitée, d'adopter un nouveau texte des statuts, rédigé comme suit :

FORME- DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée PERCIVAL, SIEGE SOCIAL

Le siège est établi à 4102 Ougrée (Seraing), rue de Renory 26 boîte 1.

OBJET.

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :

* pour compte propre ou pour compte de tiers en participation avec des tiers : la préparation de toute étude, l'organisation, la fourniture d'avis et la prestation de services dans les domaines techniques, commerciaux, économiques, financiers et fiduciaires au sens le plus large; la participation à la gestion de sociétés comme mandataire et/ou administrateur.

* pour compte propre : l'acquisition et la cession; la mise à disposition ou la location de tous moyens en rapport avec ce qui précède; la cession ou l'acquisition, la gestion, la transformation, la reconstruction et la valorisation de biens immobiliers de toute nature, que ce soit un terrain ou un immeuble bâti, dans les cas précités un lotissement, une construction, une rénovation ou une reconstruction.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant en Belgique qu'à l'étranger. Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

CAPITAL.

Le capital social est fixé à la somme de huit millions sept cent soixante-huit mille cinq cent cinquante-huit euros (8.768.858 EUR), représenté par onze mille quatre cent dix (11.410) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital social.

HISTORIQUE DU CAPITAL.

Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à sept cent soixante-huit mille cinq cents (768.500) euros, représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en espèces et libérées intégralement.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du sept décembre deux mille quatre, le capital a été augmenté à concurrence de huit millions quatre-vingt-cinq (8.000.085) euros pour le porter de sept cent soixante-huit mille cinq cents (768.500) euros à huit millions sept cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-cinq (8.768.585) euros, par un apport en espèces en contrepartie duquel dix mille quatre cent dix (10.410) actions nouvelles ont été émises et intégralement libérées.

ASSEMBLEE ORDINAIRE.

L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement chaque premier lundi du mois de juin à seize heures.

Si ce jour est un samedi, dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. REPRESENTATION

Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le représenter à une réunion de ['assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le(s) gérant(s) peu(ven)t exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à ['endroit indiqué par lui(eux).

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou fa dénomination sociale et le siège social des associés et ie nombre de parts sociales qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque part sociale donne droit à une voix,

Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recommandé et elle doit être délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.

ADMINISTRATION.

RéegrV,é

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.

POUVOIRS DES GERANTS.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.

En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.

Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.

Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.

REUNIONS  DELIBERATIONS  RESOLUTIONS

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président dans l'intérêt de la société ou dans le cas où au moins deux gérants le demandent.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou e-mail.

Le gérant qui assiste à une réunion ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un gérant peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout gérant peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil de gérance afin de le représenter à une réunion déterminée. Un gérant peut représenter plusieurs co-gérants et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le conseil de gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des membres du conseil de gérance sont présents ou représentés.

Le conseil de gérance peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, ou tout autre moyen de communication (via internet notamment).

Toute décision du conseil de gérance est prise à la majorité simple des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.

En cas de partage de voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la société, les décisions du conseil de gérance peuvent être prises par consentement unanime des gérants, exprimé par écrit. II ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour d'autres situations explicitement stipulées dans les présents statuts.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil de gérance, doit le communiquer aux autres gérants avant la délibération du conseil de gérance, et les gérants et la société doivent se référer aux prescriptions de l'article 259 du Code des sociétés.

REPRESENTATION.

Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.

La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus, désignés par procuration spéciale.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. DISTRIBUTION.

Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition du(des) gérant(s), sur la destination à donner à l'excédent.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des Sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Re'sir é

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 11.1

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

TROISIEME RESOUTION : Démission et nomination des organes de gestion

L'assemblée décide d'accepter, à compter du trente et un mars deux mille quinze, la démission des personnes ci-après, de leur fonction d'administrateur de la société anonyme:

1, Monsieur Frank Monteiro, demeurant à 2 Forest Ridge Road Prospect, Connecticut, Etats-Unis d' Amérique ;

2. Monsieur John Cordani, demeurant à 26 Richard Ave Wolcott, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique. L'assemblée décide de nommer, également à compter du trente et un mars deux mille quinze, en qualité de gérants non statutaires de la société privée à responsabilité limitée:

1. Monsieur Frank Monteiro, demeurant à 2 Forest Ridge Road Prospect, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique;

2. Monsieur John Cordani, demeurant à 26 Richard Ave Wolcott, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique.

Leur mandat est fixé pour une durée illimitée.

Le mandat de gérant est non rémunéré.

TROISIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination

L'assemblée confère Aurélie Van Ruysevelt ou Sara Berquin, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la

société « Berquin Notaires », prénommée, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts

de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux

dispositions légales en la matière.

QUATRIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe de gestion

L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

CINQU1EME RESOLUTION : Procuration pour les formalités

L'assemblée confère tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée «AD-MINISTERIE»,

représenté par Monsieur DE LEEUW Adriaan, qui, à cet effet, élit domicile à 1860 Meise, Brusselsesteenweg

70A, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités

auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque

Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

VOTE

Les résolutions qui précédent ont été adoptées à l'unanimité.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION -- CONSEIL

Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur

leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a

conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

LECTURE

Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du présent

procès-verbal.

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12

alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué

préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du représentant des

actionnaires au vu de sa carte d'identité.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, représentés comme dit est,

et moi, notaire, avons signé.

Suivent les signatures. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, un rapport du

commissaire établis conformément à l'article 777 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1* bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

0,: " agré

au

Moniteur

belge

Peter Van Melkebeke

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/06/2009 : BL649474
11/09/2008 : BL649474
08/07/2008 : BL649474
15/05/2015
ÿþ MOD WORD 11.1

Laie. .131 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0474.386.517

Dénomination

(en entier) : Percival

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de Renory 26/1, 4102 Ougrée

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;Démission-nomination des administrateurs

Extrait du résolutions écrites des actionnaires dd. 17 mars 2015.

Les actionnaires adoptent à l'unanimité les résolutions suivantes :

(1) Nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 31 mars 2015, et ce jusqu'au jour de l'assemblée générale ordinaire devant être tenue en 2020

" Themtis BVBA, dont le siège social est sis Doornbergstraat 14, 3201 Langdorp, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0536.341.110 (RPM Leuven), représentée par Monsieur Filip Van de Vliet et

" Monsieur Wim van de Wiele.

(2) Une procuration spéciale est octroyée à Madame Susana Gonzalez Melon et à Monsieur Naël EI Berkani, chacun agissant individuellement et avec le droit de substitution, qui, aux fins de la présente procuration, font élection de domicile aux bureaux d'Allen & Overy LLP, sis Avenue de Tervueren 268A, 1150 Bruxelles, Ces derniers sont autorisés à représenter la Société concernant les obligations de dépôt et de publication des présentes résolutions telles que prévues par le Code des sociétés. La présente procuration implique que le détenteur de la procuration puisse prendre toute action nécessaire ou utile en lien avec ces obligations de dépôt et de publication, en ce compris, mais sans se limiter à, la rédaction, l'exécution et la signature de tout document, tout instrument, toute action et toute fi: alité et donner toute instruction nécessaire ou utile afin de déposer les présentes résolutions auprès du greffe du tribunal de commerce compétent aux fins de leur publication aux Annexes du Moniteur belge.

Susana Gonzalez Melon

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/03/2008 : BL649474
23/06/2015
ÿþ(en entier) : Percival

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de Rénory 26, boîte 1, 4102 Ougrée

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission-nomination gérants

Extrait du résolutions écrites des actionnaires dd. 31 mai 2015,

Les associés adoptent à l'unanimité les résolutions suivantes ;

(1) Prise de connaissance de la démission avec effet au 1 juin 2015 de Themtis BVBA, dont le siège social est sis Doornbergstraat 14, 3201 Langdorp, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0536.341.110 (RPM Leuven), représentée par Monsieur Filip Van de Vliet, en tant que gérant de la Société.

(2) Nomination des personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet au 1 juin 2015, et ce jusqu'au jour de l'assemblée générale ordinaire devant être tenue en 2020

" Monsieur Guilhem De Gaillard; et

" Monsieur José Nabre.

(3) Une procuration spéciale est octroyée à Madame Susana Gonzalez Melon et à Monsieur Naël El Berkani, chacun agissant individuellement et avec le droit de substitution, qui, aux fins de la présente procuration, font élection de domicile aux bureaux d'Allen & Overy LLP, sis Avenue de Tervueren 268A, 1150 Bruxelles, Ces derniers sont autorisés à représenter la Société concernant les obligations de dépôt et de publication des présentes résolutions telles que prévues par le Code des sociétés. La présente procuration implique que le détenteur de la procuration puisse prendre toute action nécessaire ou utile en lien avec ces obligations de dépôt et de publication, en ce compris, mais sans se limiter à, la rédaction, l'exécution et la signature de tout document, tout instrument, toute action et toute formalité et donner toute instruction nécessaire ou utile afin de déposer les présentes résolutions auprès du greffe du tribunal de commerce compétent aux fins de leur publication aux Annexes du Moniteur belge.

Susana Gonzalez Melon

Mandataire

M0D WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0474.386.517 Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/06/2006 : BL649474
20/07/2005 : BL649474
25/01/2005 : BL649474
22/12/2004 : BL649474
29/12/2003 : BL649474
09/01/2003 : BL649474
09/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 25.09.2015, DPT 30.09.2015 15631-0295-034

Coordonnées
PERCIVAL

Adresse
RUE DE RENORY 26/1 4102 OUGREE

Code postal : 4102
Localité : Ougrée
Commune : SERAING
Province : Liège
Région : Région wallonne