PG-INVESTMENT

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : PG-INVESTMENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 630.954.415

Publication

10/06/2015
ÿþ Mai 2.0

1-Y2 3 ~` I s Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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2 9 MAI 2015

Greffe Division LIEGE

N` d'entreprise : 52O 96-14. V45.

Dénomination

(en entier) : PG-INVESTMENT

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 4432 Ans (Xhendremael)  Vierneuse Voie, 32

Objet de l'acte ; CONSTITUTION D'UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME « GESTLEDER» - NOMINATION

D'un acte reçu par le notaire associé Philippe MALHERBE à Eupen, le 19 niai 2015, non encore enregistré, il ressort que :

1.Monsieur HAVENITH Werner Hermann Peter, NN 621010-049-53, demeurant à 4700 Eupen, Kettenis, Zur Nohn, 94, et

2. Monsieur GOUGNARD Paul Léon Collette Auguste, NN 591206-055-21, demeurant à 4432 Ans; (Xhendremael), Vierneuse Voie, 32.

Agissant en leur qualité d'actionnaires et de représentants de la société anonyme partiellement scindée « GESTLEDER », dont le siège social est à 4432 Ans (Xhendremael), Vierneuse Voie, 32,

Société constituée suivant acte dressé par le notaire Jacques Wauthier, de résidence à Liège, en date du 12 novembre 1992, publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 4 décembre suivant, sous le numéro 921204-097, et, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises, et inscrite au registre des personnes Morales de Liège, sous le numéro d'entreprise 0448.667.164.

Société scindée partiellement, sans dissolution ni liquidation, en vue de la présente scission partielle par, transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement à une société privée à responsabilité; limitée à constituer «PG-INVESTMENT», aux termes d'un procès verbal dressé par le notaire soussigné en date de ce jour.

ont requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement les statuts d'une société constituée par voie de. scission comme suit:

A. Constitution

La société partiellement scindée, usant de la faculté prévue par l'article 758 du Code des sociétés, de, scinder par transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, à une nouvelle société; qu'elle constitue; a décidé sa scission partielle aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constatée dans un procès-verbal dressé par le Notaire associé soussigné Philippe MALHERBE, en date du 19 mai 2015, antérieurement aux présentes, et par conséquent le transfert d'une partie de son patrimoine (activement et passivement), conformément à la décision de scission partielle prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme GESTLEDER, dont question ci-avant, sans dissolution ni liquidation de ladite société partiellement scindée, moyennant attribution à ses actionnaires de titres de ia~ nouvelle société privée à reponsabilité limitée à constituer et issue de la dite scission partielle.

La société scindée par l'entremise de ses actionnaires prénommés, demande au notaire soussigné de. constater la constitution de la présente société, conformément à l'article 758 du Code des sociétés, la scission, est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de la société partiellement scindée et que la présente société nouvelle est constituée.

L'opération de scission partielle par constitution sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents actes s'y rapportant aux Annexes au Moniteur belge.

(on omet)

D. Constitution par transfert du patrimoine de la société scindée

Les représentants préqualifiés de la société scindée, confirment et requierent le notaire soussigné d'acter:

10 Projet de scission et rapports

Que les actionnaires de ladite société ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est question

dans l'exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date des;

présentes.

Que le rapport du reviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

6.CONCLUSIONS

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Nous tenons préalablement à rappeler que la répartition envisagée des actions émises par « PG

INVESTMENT $PRL » diverge des modalités prévues dans le projet de scission déposé.

Ceci dit, en application des articles 731 et 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par

l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature des éléments suivant :

-957 actions de « LOGILEDER SA »

-Une créance de 60,000 EUR sur « LOGILEDER SA »

-Des valeurs disponibles pour 109.141 EUR

Et ce dans le cadre de la scission partielle de « GESTLEDER » en constitution de la société « PG

INVESTMENT SPRL ».

Les apports faisant l'objet du présent apport en nature Ont été soumis aux vérifications d'usage, tant en oe

qui concerne leur existence, leur propriété que les engagements qui pourraient en grever la propriété et

l'évaluation.

Les actions, créances et valeurs disponibles apportées sont plus amplement décrites au sein du présent

rapport. Ces éléments sont apportés à la société en pleine propriété.

En vertu de l'article 80 de l'A.R. du 30 janvier 2001 dans le cadre d'une scission partielle, les éléments

apportés le sont à leur valeur comptable. Les valeurs d'apport suivantes :

-291.574 EUR pour les 957 actions « LOGILEDER S.A. »

-60.000 EUR pour la créance sur « LOGILEDER S.A. »

-109.141 EUR pour les valeurs disponibles

Nous avons pu vérifier que ces valeurs d'apport sont bien les valeurs comptables respectives de ces

éléments au sein de la comptabilité de « GESTLEDER ». Nous avons aussi pu vérifier dans le cadre de nos

travaux que la valeur de marché des éléments apportés est supérieure ou égale à leur valeur comptable.

La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport en constitution de « PG INVESTMENT SPRL »

consiste en la création de 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, dont 50 seront attribuées à

Monsieur Paul GOUGNARD et 50 seront attribuées à Monsieur Werner HAVENITH, exactement dans la

proportion de leur détention d'actions dans la société scindée « GESTLEDER »

Au terme de cet apport en nature et conformément à l'article 80 de l'A,R. du 30 janvier 2001, le capital social

initial de « PG INVESTMENT SPRL» s'élèvera donc à 271.753 EUR et sera représenté par 100 parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

On notera que ces apports seront effectués avec effet à la date de la constitution de la société « PG

INVESTMENT SPRL »,

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a)nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises en matière d'apport en nature ; les fondateurs de « PG INVESTMENT SPRL » sont responsables

tant de l'évaluation des éléments apportés que de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en

nature ;

b)la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c)les modes d'évaluation des biens apportés sont conformes au prescrit de l'article 80 de l'A.R. du 30 janvier

2001, soit un montant net de 460.715 EUR, correspondant au moins au nombre et au pair comptable des parts

sociales à émettre en contrepartie.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature,

sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous

appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Enfin, soulignons que l'apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée « PG

INVESTMENT SPRL » se compose exclusivement des éléments décrits au sein du présent rapport.

Le présent rapport est rédigé en application des articles 731 et 219 du Code des Sociétés, dans le cadre du

présent apport en nature en constitution de la société « PG INVESTMENT SPRL », il ne pourra servir, en tout

ou en partie, à d'autres fins.

Fait à Eupen, le 30 avril 2015

THISSEN, KOHNEN, SIMON & PARTNERS S.C,P.R,L., Réviseurs d'Entreprises

Représentée par Alain KOHNEN»

Demeurera ci-annexé, un exemplaire du rapport des fondateurs et un exemplaire du rapport du réviseur

d'entreprises.

L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a décidé à l'unanimité des voix et

expressément de ne pas appliquer les articles articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés.

2° Décision de scission

Que le transfert d'une partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée aux conditions contenues dans le projet de scission précité, a été décidé aux termes du procès-verbal de ce 19 mal 2015, dressé par le Notaire Philippe Malherbe, soussigné, dont question ci-avant.

Étant précisé que:

a)les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2014; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres transférés seront repris dans la comptabilité de la société à constituer « PG-INVESTMENT », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société partiellement scindée à la date précitée;

b)du point de vue comptable, les opérations de la société partiellement scindée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société présente bénéficiaire à dater du ler janvier 2015, de sorte que toutes les opérations faites relativement aux éléments transférés après cette date seront aux profits et risques de la

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

présente société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée se rapportant aux apports;

c)en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 729 du Code des sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront appartenir à la société partiellement scindée « GESTLEDER ». d)Les transferts se font moyennant attribution de 100 (cent) parts sociales nouvelles de la nouvelle société, la SPRL « PG INVESTMENT » issue de la scission partielle de la société anonyme «GESTLEDER», entièrement libérées, sans soulte.

Lesdites parts sociales nouvelles à émettre prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société au ler janvier 2015. Elles seront attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée « GESTLEDER » au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la dite société, savoir pour moitié à chacun des deux actionnaires de la société partiellement scindée, donc 50 parts contre 5.944 actions de la société partiellement scindée.

3° Autres dispositions

Les actionnaires de la société scindée ont constaté conformément à l'article 743, § 2, 8° et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées par la scission.

4° Transfert du patrimoine de la société scindée

Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale de la présente société nouvelle issue de la scission «PG-INVESTMENT», à savoir:

- cinquante parts sociales à Monsieur Paul GOUGNARD et

- cinquante parts sociales à Monsieur Werner HAVENITH;

Ces parts sociales participeront à la répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société nouvelle issue de la scission «PG-INVESTMENT».

Par l'effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants:

A. Description générale

Tous les éléments actifs et passifs dont question ci-dessous et notamment :

- 957 actions de la société « LOGILEDER SA », représentant 59,92% du capital de ladite société,

- la créance de la société à l'encontre de la société LOGILEDER SA,

- les valeurs disponibles mentionnées ci-dessus à prélever sur le compte BE95 8335 6773 7630,

telles que ces valeurs sont plus amplement décrites dans le rapport de Monsieur Alain KOHNEN, réviseur à

Eupen, en date du 30 avril 2015, relatif aux apports en nature à la société bénéficiaire qui sera constituée dans

le cadre de la scission,

B. Affectation comptable de l'apport

L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit:

(on omet)

Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,

relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et

know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

C. Ce transfert ne comprend AUCUN IMMEUBLE NI AUCUN DROIT REEL IMMOBILIER.

Conditions générales du transfert

On omet

3. Statuts

Les représentants de la société scindée, constatent que par suite du présent transfert et de la présente

affectation comptable la société dispose dès à présent d'un capital de deux cent septante-et-un mille sept cent

cinquante-trois Euro (271.753,00 E) entièrement libéré, représenté par cent (100) parts sociales sans

désignation de valeur nominale, représentant chacune une quotité équivalente du capital, et conférant les

mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant aux actionnaires de la société

anonyme scindée « GESTLEDER », comme suit:

- Monsieur Paul GOUGNARD : cinquante parts sociales (50)

- Monsieur Werner HAVENITH ; cinquante parts sociales (50)

Ceci constaté, ils déclarent arrêter comme suit les statuts de la société,.

ARTICLE 1.

La société est formée sous la dénomination ; « PG-INVESTMENT », société privée à responsabilité limitée.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant

de la société contiendront outre la dénomination sociale, la mention "société privée à responsabilité limitée"

reproduite lisiblement et en toutes lettres ou les initiales "SPRL", de même que la mention du numéro

d'entreprise, suivi par l'abréviation RPM, suivi par l'indication du siège du tribunal dans le ressort territcrial

duquel la société à son siège social.

ARTICLE 2.

Le siège social sera fixé à 4432 Ans (Xhendremael), Voie Vierneuse, 32.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Il pourra être transféré à tout autre endroit par simple décision de la gérance, publiée aux annexes du Moniteur Belge. La société pourra également par simple décision de la gérance établir des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger,

ARTICLE 3.

La société a pour objet la gestion de patrimoines, d'immeubles, la gestion administrative et financière de sociétés,

Elle peut accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue ou similaire au sien ou qui soit de nature à favoriser son développement ou à constituer pour elle une source de revenus ou de débouchés.

ARTICLE 4.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de son éventuelle dissolution. ARTICLE 5.

Le capital social est fixé à la somme de deux cent septante-et-un mille sept cent cinquante-trois Euro (271.753,00 ¬ ) divisé en cent parts sociales sans désignation de valeur nominale. Chaque part représente la centième partie de l'avoir social.

ARTICLE 6.

Ces cent parts sociales sont intégralement souscrites et libérées.

ARTICLE 10.

La gérance de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs gérants, statutaires ou non, et dans ce dernier cas pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par décision de l'assemblée générale.

ARTICLE 11.

L'assemblée générale peut décider de confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants ou encore à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.

ARTICLE 12.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue , S'ils sont plusieurs, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente; ses décisions sont prises à l'unanimité des voix présentes.

En application de l'article 257 et 258 du Code des Sociétés, chaque gérant dispose seul du pouvoir de gestion et donc, peut seul accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Chacun d'eux peut également accomplir tous actes de gestion journalière et technique de la société. ARTICLE 13.

S'il y a plus de deux gérants, la société est représentée dans les actes notamment ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par deux gérants agissant conjointement.

Toutefois, tant que la société ne compte qu'un ou deux gérants, chaque gérant représentera seul la société dans les actes où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice.

ARTICLE 15.

La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions légales.

ARTICLE 16.

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la

société.

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée

ordinaire, le 15 juin à 17 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement de la manière prévue par la loi

chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,

L'assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et celui des commissaires, s'il y en a, et discute le bilan,

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque part donne droit à une voix,

ARTICLE 17.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque année.

Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels

comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. La gérance établit en outre

un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.

ARTICLE 18.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements,

constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

Volet B - Suite

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant précisé que

chaque part confère un droit égal à la répartition des bénéfices.

ARTICLE 19.

La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.

En cas de dissolution, l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs

émoluments et fixe le mode de liquidation conformément aux articles 184 et suivants du Code des Sociétés.

Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord à

rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.

4. Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Liège d'un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2015.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu le 15 du mois de juin 2016, à dix-sept heures.

5. Nomination

Le gérant de la société sera Monsieur Paul GOUGNARD, ici présent, préqualifié et qui accepte.

Le mandat du gérant est à durée indéterminée.

6. Constatation du caractère définitif de la scission partielle.

Les actionnaires présents et représentants de la société partiellement scindée constatent et requierent le

notaire soussigné d'acier que, par suite de l'adoption des statuts de la présente société privée à responsabilité

limitée « PG-INVESTMENT », et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la société partiellement scindée a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé

la scission; ladite opération de scission partielle présente un caractère définitif à compter des présentes.

Pour extrait analytique conforme

Philippe MALHERBE, Notaire associé

A été déposée en même temps l'expédition complète de l'acte de constitution et les annexes.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 15.06.2016, DPT 29.08.2016 16542-0038-010

Coordonnées
PG-INVESTMENT

Adresse
VIERNEUSE VOIE 32 4432 XHENDREMAEL

Code postal : 4432
Localité : Xhendremael
Commune : ANS
Province : Liège
Région : Région wallonne