PHARMACIE BODEN

Société anonyme


Dénomination : PHARMACIE BODEN
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 874.169.146

Publication

26/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.06.2014, DPT 25.07.2014 14339-0180-016
12/11/2013
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Saint Gilles 469 à 4000 Liège

(adresse complète)

Objet;s) de l'acte :DÉMISSION - NOMINATION - PROLONGATION MANDATS ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2013 a pris les décidons suivantes entrée en vigueur immédiate:

1. La démission du mandat de Madame PERRIN Renata, ayant son domicile à 4130 Esneux, Rue des Hérissons 6, comme administrateur.

2. La démission du mandat de la SA CAVE PARTICIPATIONS, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à 4873 Lamadelaine (G.D. Luxembourg), Avenue de la Gare 12, comme administrateur.

3. La nomination de Madame WALECKI Alexandra, ayant son domicile à 1950 Kraainem, Clos Henri Vaes 4 comme administrateur pour une durée de 6 ans.

4. La prolongation du mandat de la SA MANAGEMENT R.O.S.A., ayant son siège à 1040 Bruxelles, Boulevard Saint-Mlchel 38 comme administrateur et comme administrateur délégué pour une durée de 6 ans.

5. L'annonce de la SA MANAGEMENT R.O.S.A., ayant son siège à 1040 Bruxelles, Boulevard Saint-Michel 38, comme administrateur et comme administrateur délégué de:

- L'acceptation de la décision de la démission de Monsieur GNEO Sergio, demeurant à 3530 Houthalen-Helchteren, Klezelweg 4/2-2, comme représentant permanent pour le mandat d'administrateur dans la SA PHARMACIE BODEN.

L'accepadon de la décision de la nomination de Monsieur WALECKI Edward, demeurant à 4B73 Lamadelaine (G.D. Luxembourg), Avenue de la Gare 12, comme représentant permanent pour le mandat d'administrateur dans la SA PHARMACIE BODEN.

Pour la SA PHARMACIE BODEN

La SA MANAGEMENT R.O.S.A.

Administratuer Délégué

ayant comme représentant permanent

WALECKI Edward

Menntionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom ef signature

0874.169.146

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : PHARMACIE BODEN

!MD 'NORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1{.Qlet B

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

02/01/2015
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Mod POF 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

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Il

N° d'entreprise :0874.169.146

Dénomination (en entier) : PHARMACIE BODEN

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège :4000 Liège, Rue Saint-Gilles 469

(adresse complète)

Réservé

Au

Moniteur

belge

M.1031!1111

CI) Obiet(s) de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

D'un acte reçu par Maître Koen Vermeulen, Notaire à Paal, soussigné, le 12 décembre 2014, portant à

L. la suite la mention:

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

'. PREMIÈRE RÉSOLUTION

oLe président est dispensé de donner lecture :

a) du rapport établi par le conseil d'administration en application l'article 602 § 1 du Code des sociétés

" ~ (augmentation de capital par apport en nature);

rm b) du rapport du réviseur d'entreprise sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation

wi adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, tous les actionnaires déclarant en avoir

e parfaite connaissance.

Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise, VCLJ Bedrijfsrevisoren SPRL, représenté par

monsieur Frank Huybrechts, réviseur d'entreprises, et situé à 2000 Antwerpen, Leopoldstraat 37,

le

relatif aux apports en nature, sont reprises textuellement ci-après:

N "7. Conclusion

c L'apport en nature en augmentation de capital de la société PHARMACIE BODEN SA, ayant son

N siège à 4000 Liège, Rue Saint-Gilles 469, consiste en

CD - un compte courant de 403.000,00 EUR détenu par CAVE PARTICIPATIONS SA, inscrit au

.S passif du bilan de la SA PHARMACIE BODEN.

et A cause des pertes des années précédentes, au 31 décembre 2013 les fonds propres de PHARMACIE BODEN SA s'élèvent à -47,571 EUR. Articles 633 et 634 du Code des Sociétés sont

e applicables. L'apport en nature en augmentation de capital est effectué dans ce cadre.

et

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que

41 a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs

rm u d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est

te responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre

°' d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature; b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et

41 de clarté;

' c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié parles principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport de 403.000, 00 EUR qui correspond au moins au pair comptable des nouvelles actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

La rémunération de l'apport en nature consiste en

- 650 actions de la société PHARMACIE BODEN SA, sans désignation de valeur nominale. Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une fairness Opinion.

Anvers, 3 décembre 2014

VCLJ BEDRIJFSREVISOREN BVBA

Rprésenté par _

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et:

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.



Réseryé Volet B - suite

Au

-Moniteur-

belge



Frank Huybrechts (soussigné)

Reviseur d'entreprise'.

Un original de chacun de ces deux rapports sont déposés comme prévu par le code des sociétés,

L'assemblée décide, à l'unanimité des voix, d'augmenter le capital social à concurrence de quatre

cents trois mille euros (¬ 403.000,00) pour le porter de soixante deux mille euros (¬ 62.000,00) à

quatre cents soixante-cinq mille euros (¬ 465.000,00) par un compte courant de quatre cents trois

mille euros (¬ 403.000,00) détenu par la société anonyme "CAVE PARTICIPATIONS", inscrit au passif

du bilan de la société anonyme "PHARMACIE BODEN".

L'apport en nature mentionné ci-dessus se fait moyennant l'émission de six cents cinquante (650)

actions nouvelles en tous points semblables aux parts existantes.

Compensation

L'assemblée décide d'attribuer ces six cents cinquante (650) actions nouvelles à la société anonyme

"CAVE PARTICIPATIONS", mentionné ci-dessus, comme compensation pour son apport en nature.

L'assemblée constate et requière le notaire soussigné d'acter que, par suite des résolutions et

interventions qui précèdent, le capital de la société est effectivement porté à la somme de quatre cents

soixante-cinq mille euros (¬ 465.000,00)

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée décide par conséquence de remplacer le texte du article 5 des statuts, par le texte

suivant:

"Article 5. Montant et représentation

I Le capital social est fixé à la somme de quatre cents soixante-cinq mille euros (¬ 465.000, 00).

li est divisé en sept cent cinquante (750) actions sans mention de valeur nominale."

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée décide à l'unanimité des voix de transformer les actions au porteur en des actions

nominatives.

L'assemblée décide aussi à l'unanimité des voix de prévoir la possibilité pour transformer les actions

en des actions dématérialisées.

L'assemblée décide par conséquence de modifier l'article 7 des statuts comme suit:

"Article 7. Nature des titres

Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Les actions nominatives sont inscrites dans un

registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre

connaissance. L'assemblée générale des actionnaires peut décider que le registre est tenu sous la

I forme électronique.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de

son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes agréé.

Un registre est tenu pour des actions éventuelles nominatives, des parts bénéficiaires, des droits de

souscription et des obligations. En conséquence de l'inscription sur cette registre, chaque propriétaire

ou détenteur du titre reçoit un certificat constatant l'inscription."

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Ensuite l'assemblée estime que le registre des actions nominatives était présenté et que les actions

au porteur étaient inscrites avant ce jour dans le registre des actions nominatives.

Les actionnaires déclarent d'être propriétaires du nombre d'actions inscrits sur leur nom.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée décide à l'unanimité des voix d'enlever le premier alinéa de l'article 20 des statuts et de

modifier les autres alinéas de l'article 20 des statuts comme suit:

"Article 20. Admission à l'assemblée

! Les propriétaires d'actions nominatives doivent, trois jours avant la date fixée pour l'assemblée,

I informer par un écrit (lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à

l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites au premier alinéa du présent article."

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée décide à l'unanimité des voix de modifier la désignation des liquidateurs en fonction du

code des sociétés et de modifier en conséquence le texte de l'article 31 des statuts comme suit:

"Article 31. Liquidation

Les liquidateurs ont désignés et exercent leurs pouvoirs conformément au Code des sociétés."

SEPTIÈME RÉSOLUTION

I Le conseil d'administration est chargé de l'exécution de ces décisions.

Le notaire est chargé à la coordination des statuts et au dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

:POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Notaire Koen Vermeulen



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge





~



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

I Volet B - suite

Déposé en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnées, le rapport du réviseur, le rapport spécial du conseil d'administration,



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

15/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 10.07.2013 13289-0518-014
01/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 29.05.2012 12131-0096-014
06/09/2011
ÿþRése au Monit bek

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0874.169.146

Dénomination

(en entier): PHARMACIE BODEN

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Saint Gilles 469 à 4000 LIEGE

Objet de l'acte : PROLOGATION MANDATS ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale Extraoridinaire et le conseil d'administration du 19.05.2011 ont prises les décisions suivantes à partir du 19.05.2011 :

1. La prolongation du mandat de ia NV MANAGEMENT R.O.S.A., ayant son siège IT Schurhovenveld 3149 à Sint-Truiden, comme administrateur et comme administrateur délégué, pour la période de 6 ans.

- la NV Management R.o.s.a. annonce la décision suivante :

L'acceptation de la nomination de Monsieur GNEO Sergio, demeurant Terhulzen 2 à 3580 Beringen, comme représentant permanent pour le mandat d'administrateur dans la SA Pharmacie Boden, pour la période de 6 ans.

2. La prolongation du mandat de la NV CAVE PARTICIPATIONS, selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège à 8211 Marner (Luxembourg), Route d'Arlon 53, comme administrateur, pour la période de 6 ans . - La NV Cave Participations annonce la décision suivante :

L'acceptation de la nomination de Monsieur WALECKI Edward Robert, wonende Clos Henri Vaes 4 te 1950 Kraainem, comme représentant permanent pour le mandat d'administrateur dans la Sa Pharmacie Boden, pour la période de 6 ans.

3. La prolongation du mandat de Madame Renata PERIN, demeurant à 4130 Esneux, Rue des Hérissons 6, comme administrateur, pour la période de 6 ans.

Pour la SA PHARMACIE BODEN

SA MANAGEMENT R.O.S.A.

Administrateur Délégué

Sergio Gneo

représentant permanent

*11134928*

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.05.2011, DPT 30.05.2011 11137-0046-014
03/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 31.05.2010 10138-0472-014
23/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 16.07.2009 09435-0090-014
05/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 31.07.2008 08517-0021-013
31/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 30.06.2007, DPT 25.07.2007 07471-0266-012
27/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 30.06.2006, DPT 24.07.2006 06531-3350-014
02/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 29.05.2015, DPT 30.09.2015 15611-0270-016
28/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 27.05.2016, DPT 27.06.2016 16218-0095-016

Coordonnées
PHARMACIE BODEN

Adresse
RUE SAINT-GILLES 469 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne