PHARMACIE DEBOR

Société anonyme


Dénomination : PHARMACIE DEBOR
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 463.934.172

Publication

08/07/2014
ÿþ L!I] Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Dénomination: DEMAPHAR

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Chaussée de Remet, 135 à 4400 IVOZ-RAMET

N° d'entreprise : 0463.934.172

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Extrait de l'acte

2, PROJET DE FUSION

2.1, Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner

La fusion aura lieu entre

2.1,1 La société absorbante

La Société Anonyme « DEMAPHAR », a été constituée par un acte intervenu en date du 24/07/1998 devant; Maître Philippe LABE, notaire à la résidence de Liège. Publication aux annexes du Moniteur Belge du: 14/08/1998 sous le numéro 980814-50.

Les statuts qui m'ont été communiqués montrent que le siège social est établi à 4400 IVOZ-RAMET, Chaussée de Remet, 135. La société est enregistrée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro BE; 0463.934.172. Elle n'est pas assujettie à la TVA.

La société a est constituée au capital de 2,500.000 BEF (61.973,38 ¬ ) représenté par 2.500 actions sans; désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille cinq-centième de l'avoir social. Les actions; ont été intégralement souscrites et libérées par Monsieur Benoît DEBOR et Madame Brigitte MASSAY,

En date du 21 février 2014, l'assemblée générale décida d'augmenter le capital social à concurrence de 123.300,00 E pour le porter de 61.973,38 E à 185.273,38 E, par la création de 4.517 nouvelles actions sans ; désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions " existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création. Cette augmentation de capital a été effectuée dans le cadre des dispositions de l'article 537 CIR 92, suite à la distribution d'un dividende de 137.000,00¬ , avec retenue de précompte mobilier de 10%.

La société, dont le siège social est établi Chaussée de Ramet, 135 à 4400 IVOZ-RAMET, est immatriculée à la TVA sous le numéro 0463.934.172.

Ol*t social

L'examen des statuts indique que la société a pour objet

« Tant en Belgique qu'à l'étranger,

- toutes opérations et services qui se rattachent directement ou indirectement à la prise de participation dans des sociétés ou entités commerciales, financières, industrielles ou immobilières à quelque niveau d'intéressement que ce soit, et

Mentionner sur Ia dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- toutes opérations et services relatifs, directement ou indirectement, à l'achat et la vente de biens

e  % immobiliers, au commissionnement, au courtage, à la prise d'option, aux mandats de vente, à la location, à la gestion, à la gérance de tous immeubles ou parties d'immeubles et/ou fonds de commerce et pas de porte, ainsi que les opérations et missions de syndic d'immeubles, l'accomplissement de formalités administratives et autres relatives aux demandes de permis d'urbanisme et de lotir ainsi que la constitution et la gestion pour compte propre et/ou pour le compte de tiers de tout patrimoine immobilier, ainsi que toutes opérations d'expertise et de conseil en immobilier.

Cette énumération n'est pas limitative.

De manière générale, la société peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou de toutes autres manières dans toutes espèces d'entité en vue de favoriser sa propre activité. »

Capital social :

Suivant l'article 5 des statuts, le capital social est fixé à 185.273,38 e et est représenté par 7.017 actions sans mention de valeur nominale représentant chacune un 7.017ème de l'avoir social. Les titres sont nominatifs et sont enregistrés au registre des actions nominatives.

Suivant le registre des actionnaires, le capital social est actuellement détenu comme Suit:

Monsieur Benoît DEBOR 5.964 actions

Madame Brigitte MASSAY 1.053 actions

7.017 actions

Nous devons cependant noter que le capital était de 61.973,38¬ avant l'opération d'augmentation de capital dans le cadre des dispositions de l'article 537 CIR 92 que nous avons déjà évoquées en début de rapport. L'Assemblée générale extraordinaire qui a décidé la distribution d'un dividende intercalaire de 137.000,00 E s'est tenue le 16/12/2013, tandis que l'acte notarié d'augmentation de capital a été établi en date du 21/2/2014. Dans ce cadre, l'augmentation de capital effective ne pouvait être enregistrée qu'à cette date.

Toutefois, le prélèvement du dividende ayant déjà eu lieu en 2013, il aurait de toutes façons été nécessaire d'ajouter ce montant prévisionnel d'augmentation de capital afin d'évaluer les fonds propres à leur juste hauteur. De plus, toutes les opérations réalisées entre la date d'effet de la fusion, à savoir le 111/2014 et la date de l'AG entérinant la fusion seront sensées être enregistrées dans la nouvelle société fusionnée.

Dès lors, même si l'écriture comptable d'augmentation de capital a quelque peu été anticipée, il n'y a pas de conséquence négative entachant l'opération de fusion. Nous y reviendrons lors de l'établissement du rapport d'échange.

2.1.2 La société absorbée

La Société Anonyme «PHARMACIE DEBOR», a été constituée sous la dénomination « Pharmacie MOTFET », en date du 28 décembre 1990 par-devant Maître Pierre SADZOT, notaire à Yvoz-Ramet Publication aux annexes du Moniteur belge du 19/01/1991 sous le n° 1991-01-19/557.

Les statuts ont ensuite été modifiés aux termes d'un acte devant Maître Philippe LAS E, Notaire à Liège, en date du 11/01/1999 et publié par extrait au Moniteur Belge du 03/02/1999 sous le n° 990203-593-032. Cette modification ayant pour but de changer la dénomination sociale en « PHARMACIE DEBOR ».

Les statuts n'ont plus été modifiés depuis ce jour et ne font donc pas référence au Code des sociétés et le capital est toujours exprimé en francs belges.

La société, dont le siège social est établi à 4400 IVOZ-RAMET, Chaussée de Remet, 135, est immatriculée à la TVA sous le numéro BE 0442.862.903.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé li

, OU

'Moniteur be.tge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Objet social :

L'article 3 des statuts reprend:

« La société a pour objet l'exploitation, l'achat, la prise en location, la vente, la locaticn d'officines pharmaceutiques.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement, »

Capital social :

La société a été constituée au capital de 1.250.000 BEF (30.986,69 EUR) représenté par 1.250 actions d'une valeur nominale de 1.000 francs chacune. Lors de la constitution le capital social a été entièrement souscrit en numéraire et libéré à concurrence de 1.250.000 BEF (30.986,69 EUR).

Une augmentation de capital a eu lieu sous seing privé, par incorporation des réserves, en date du 31/12/2000, pour augmenter le capita! de 1.250.000 BEF et le porter à 2.500.000 BEF. Cette augmentation de capital a été effectuée sur base des dispositions transitoires prévues dans le cadre du capital minimum des sociétés anonymes. Par contre, le capital n'a jamais été converti formellement en euros dans les statuts et ne fait pas références aux articles du Code des sociétés. Il n' a pas eu de création d'action lors de cette augmentation de capital.

Le capital social s'élève donc à 61.973,38 EUR et est représenté par 1.250 actions. Suivant le registre des actionnaires, le capital est actuellement détenu comme suit :

Nombre actions

- S.A. DEMAPHAR 1.248

- Monsieur Benoît DEBOR 1

- Madame Huberte TYCFION 1

TOTAL 1.250

La société absorbée, la S.A. PHARMACIE DEBOR est donc détenue à hauteur de 99,84 % par la société absorbante la S.A. DEMAPHAR.

Nous demandons à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'entériner la présente proposition de restructuration financière.

Fait à IVOZ-RAMET, le 18/6/2014

Pour le Conseil d'Administration

Benoît DEBOR

Administrateur-délégué

, _______ "

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

04/09/2014 : LG201625
12/03/2014 : LG201625
10/09/2012 : LG201625
25/08/2011 : LG201625
23/08/2010 : LG201625
20/08/2009 : LG201625
08/08/2008 : LG201625
13/08/2007 : LG201625
16/10/2006 : LG201625
10/10/2005 : LG201625
16/12/2004 : LG201625
23/09/2003 : LG201625
20/09/2002 : LG201625
20/09/2001 : LG201625
31/10/2000 : LG201625
14/08/1998 : LG201625
01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 25.08.2016 16484-0290-014

Coordonnées
PHARMACIE DEBOR

Adresse
CHAUSSEE DE RAMET 135 4400 IVOZ-RAMET

Code postal : 4400
Localité : Ivoz-Ramet
Commune : FLÉMALLE
Province : Liège
Région : Région wallonne