28/10/2011
ÿþM o d 2 . 0
" - , C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
A
R é s e n t t i l t 1 1 l i t I I I l i i I t I l f i f i 1 1 1 1 1 1 t i t I t i l t
A u * 1 1 1 6 3 7 6 9 *
M o n i t e
b e l g E
N ° d ' e n t r e p r i s e : B E 0 4 1 6 7 5 9 4 1 1
D é n o m i n a t i o n :
( e n e n t i e r ) : P H A R M A C I E G O T T S C H A L K
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : j a 1 ~ l _ t . t J 3 c ) ?
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N C O N S T A T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N D E L A F U S I O N M O D I F I C A T I O N D U N O M B R E D E P A R T S A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P h i l i p p e B O V E R O U X , N o t a i r e à B a s s e n g e , l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l o n z e , e n r e g i s t r é à V i s é l e q u a t r e o c t o b r e s u i v a n t , r e g i s t r e 5 , v o l u m e 2 0 6 , f o l i o 1 1 , c a s e 1 6 , d e u x r ô l e s s a n s r e n v o i , a u x d r o i t s d e v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) p a r l ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l a i ( s . ) C . B O S C H , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é « P H A R M A C I E T A T O N » e t d e l a s o c i é t é
« P H A R M A C I E F R A N C O I S P A Q U E S » .
L a s o c i é t é « P H A R M A C I E G O T T S C H A L K » r e p r e n d r a l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i f q u e p a s s i f , d e s
s o c i é t é s a b s o r b é e s .
L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « P H A R M A C I E T A T O N » c o m p r e n d n o t a m m e n t l a p l e i n e p r o p r i é t é d e l ' i m m e u b l e
s u i v a n t :
V I L L E D E H E R S T A L p r e m i è r e d i v i s i o n - H e r s t a l
U n e m a i s o n d e c o m m e r c e s i s e r u e d e l a C l a w e n n e n u m é r o 1 1 / 1 3 , c a d a s t r é e s e c t i o n C n u m é r o 6 7 6 1 R 1 5 p o u r u n e
s u p e r f i c i e d e d e u x c e n t n o n a n t e d e u x m è t r e s c a r r é s .
C O N D I T I O N S G E N E R A L E S D U T R A N S F E R T D E S S O C I E T E S A B S O R B E E S .
1 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a ! a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s , d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s t r a n s f é r é s p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s à p a r t i r d u p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l o n z e .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s p a t r i m o i n e s a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e . _ E n c a s _ d ' e r r e u r o u - d ' o m i s s i o n d a n s l a - d e s c r i p t i ó n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i l e c a s é c h é a n t .
1 3 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a a v e c e f f e t a u p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l o n z e t o u s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e .
4 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t .
5 . E n c e q u i c o n c e r n e l ' i m m e u b l e t r a n s f é r é :
a ) L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o u f f r i r a l e s s e r v i t u d e s p a s s i v e s , a p p a r e n t e s o u o c c u l t e s , c o n t i n u e s o u d i s c o n t i n u e s , p o u v a n t g r e v e r l ' i m m e u b l e , s a u f à s ' e n d é f e n d r e e t à p r o f i t e r d e c e l l e s a c t i v e s s ' i l e n e x i s t e , l e t o u t à s e s r i s q u e s e t p é r i l s .
b ) L e s i n d i c a t i o n s c a d a s t r a l e s n e s o n t d o n n é e s q u ' à t i t r e d e s i m p l e r e n s e i g n e m e n t e t l e s c o n t e n a n c e s n e s o n t p a s g a r a n t i e s ; l a d i f f é r e n c e e n p l u s o u e n m o i n s , e x c é d â t - e l l e u n / v i n g t i è m e , f e r a p r o f i t o u p e r t e p o u r l a p r é s e n t e s o c i é t é .
c ) L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d o i t c o n t i n u e r , p o u r l e t e m p s r e s t a n t à c o u r i r , t o u t c o n t r a t d ' a s s u r a n c e c o n t r e l ' i n c e n d i e [ o u a u t r e s r i s q u e s , q u i _ p o u r r a e x i s t e r q u a n t a u x b i e n s a p p o r t é s _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t e n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x é s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
d ) L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t a c t i o n s p o u v a n t e x i s t e r a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a r é p a r a t i o n d e s d o m m a g e s e t d é g â t s p a s s é s , p r é s e n t s e t f u t u r s c a u s é s à l ' i m m e u b l e t r a n s f é r é , p a r l ' e x p l o i t a t i o n d e s m i n e s , m i n i è r e s , c a r r i è r e s e t a u t r e s a c t i v i t é s q u e l c o n q u e s .
e ) L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t s u b s t i t u é e e t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t a c t i o n s p o u v a n t e x i s t e r a u p r o f i t d e l a 1 s o c i é t é a b s o r b é e , d é c o u l a n t d e l a r e s p o n s a b i l i t é d é c e n n a l e d e s a r c h i t e c t e s , e n t r e p r e n e u r s e t b u r e a u x d ' é t u d e s . I f ) L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t s u b r o g é e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n , d a n s t o u s l e s d r o i t s e t a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e r é s u l t a n t p o u r e l l e d e s c o n t r a t s d e l o c a t i o n , d e s o u s - l o c a t i o n o u d e c e s s i o n d e b a u x c i v i l s o u i c o m m e r c i a u x .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d o i t r e s p e c t e r l e s o c c u p a t i o n s e n c o u r s c o m m e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t e n u e o u e s t e n d r o i t d e l e f a i r e , e t a g i r d i r e c t e m e n t a v e c l e s p r o p r i é t a i r e s e t o c c u p a n t s p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l e s m o d e s e t E c o n d i t i o n s d e l e u r o c c u p a t i o n , l e s r e n o n s à d o n n e r e t l e s o b j e t s q u e l e s p r o p r i é t a i r e s e t o c c u p a n t s p o u r r a i e n t i p r é t e n d r e l e u r a p p a r t e n i r .
1 6 . L e s c r é a n c e s e t d r o i t s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s p a s s e n t s a n s d i s c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e , s o n t t r a n s f é r é e s e t n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t d o n c s u b r o g é e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n , d a n s t o u s l e s d r o i t s t a n t r é e l s q u e p e r s o n n e l s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s s u r t o u s b i e n s e t c o n t r e t o u s d é b i t e u r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
L a p r é s e n t e s u b r o g a t i o n s ' a p p l i q u e p a r t i c u l i è r e m e n t a u x p r i v i l è g e s , h y p o t h è q u e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , s a i s i e s , g a g e s , n a n t i s s e m e n t s . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t a u t o r i s é e à f a i r e r e q u é r i r o u c o n s e n t i r à s e s f r a i s t o u t e s s i g n i f i c a t i o n s , m e n t i o n s , i n s c r i p t i o n s , r e n o u v e l l e m e n t s o u m a i n l e v é e s d ' i n s c r i p t i o n s , d e p r i v i l è g e s , d ' h y p o t h è q u e s , d e s a i s i e s a i n s i q u e t o u t e s a n t é r i o r i t é s o u s u b r o g a t i o n s .
M e n t i o n d e c e s s u b s t i t u t i o n s o u s u b r o g a t i o n s s e r a n o t a m m e n t f a i t e e n m a r g e d e s i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s p r i s e s a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r p r o d u c t i o n d ' u n s i m p l e b o r d e r e a u d ' é m a r g e m e n t p r é c i s a n t l e s i n s c r i p t i o n s à é m a r g e r e t d ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s . A c e s u j e t , l ' é l e c t i o n d e d o m i c i l e p r i s e d a n s l e s b o r d e r e a u x d ' i n s c r i p t i o n s e r a t r a n s f é r é e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e t o u t e s l e s f o i s q u ' e l l e e s t f a i t e a u s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s .
1 7 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s c o n t r a t s e t t o u s e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e n t e n d a t e I d e c e j o u r , e t e l l e d e v r a e n p a r t i c u l i e r r e s p e c t e r t o u s d r o i t s d ' a n c i e n n e t é e t a u t r e s d r o i t s d e s m e m b r e s d e c e p e r s o n n e l , s u i v a n t l e s t e r m e s , c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s d e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s .
8 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s .
9 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) T o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e n t o u s o n t t i t u l a i r e s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s à l ' é g a r d d e t o u t t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
b ) L a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e n v e r s t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t s e r v i r u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s n e p u i s s e n t j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e s n i i n q u i é t é e s d e c e c h e f .
c ) C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
1 0 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d é g a l e m e n t l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s a u t r a n s f e r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l e s c o n s e r v e r .
1 1 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e n _ m a t i è r e d e
t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e . -
i 1 2 . T o u s l e s f r a i s , h o n o r a i r e s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d u p r é s e n t t r a n s f e r t s e r o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e p a r s u i t e d e l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e , l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é « P H A R M A C I E T A T O N » e t d e l a s o c i é t é « P H A R M A C I E F R A N C O I S P A Q U E S » d e v i e n t d é f i n i t i v e e t q u e l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s s e r o n t d i s s o u t e s , s a n s l i q u i d a t i o n .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e p a s s e r d e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s à c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t a u g m e n t é e à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t c i n q u a n t e s i x m i l l e h u i t c e n t q u a t r e v i n g t n e u f e u r o s c i n q u a n t e c e n t s ( 3 5 6 . 8 8 9 , 5 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e d i x h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e d e u x e u r o s u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) à t r o i s c e n t s e p t a n t e c i n q m i l l e q u a t r e c e n t q u a t r e v i n g t u n e u r o s c i n q u a n t e e t u n c e n t s ( 3 7 5 . 4 8 1 , 5 1 ¬ ) p a r a p p o r t e n n a t u r e d ' u n e c r é a n c e d é t e n u e s u r l a s o c i é t é p a r l e s é p o u x T A T O N - G R I G N E T , , c o m p a r a n t s s o u s 3 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 1 3 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à t ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é
, r A u 1 "
b e l g e
B i j l g é n T í j í î e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d = 2 $ 7 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x é s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , i l e s t c r é é t r o i s c e n t q u a r a n t e s e p t ( 3 4 7 ) p a r t s s o c i a l e s a t t r i b u é s a u x é p o u x
I T A T O N - G R I G N E T I
I L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é à c o m p t e r d e c e j o u r . '
C e t a p p o r t e s t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t d a n s l e r a p p o r t c i - a n n e x é d r e s s é l e v i n g t s i x s e p t e m b r e d e u x m i l o n z e p a r I E r n s t &