PHASYA

Société anonyme


Dénomination : PHASYA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 505.986.246

Publication

09/12/2014
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

C;

- Monsieur VERLY Jacques, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale de

catégorie A;

- Monsieur WERTZ Jérôme, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale de

catégorie A;

- Madame FRANCOIS Clémentine, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale

de catégorie A;

- Monsieur LANGOHR Thomas, dix (10) actions de catégorie B.

C. LIBERATION.

Les comparants déclarent libérer en numéraire leur souscription à concurrence de la totalité chacun.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

2) Emission de parts bénéficiaires

En rémunération de l'apport à la société par les personnes qualifiées ci-après, de leurs

connaissances techniques et commerciales et de leurs actions en faveur de la société, il est émis

trois cent septante-cinq (375) parts bénéficiaires.

Les parts bénéficiaires ne bénéficieront que des droits expressément prévus par les statuts :

- elles bénéficient du droit de vote dans les limites légales.

- elles donnent chacune droit à un dividende égal à celui d une action représentative du capital

social.

- elles sont incessibles entre vifs et intransmissibles pour cause de décès.

11) Attribution

On omet

Il est immédiatement attribué :

- à Monsieur VERLY Jacques : cent douze (112) parts bénéficiaires assorties d autant de warrants.

- à Monsieur WERTZ Jérôme : cent neuf (109) parts bénéficiaires assorties d autant de warrants.

- à Madame FRANCOIS Clémentine : cent et une (101) parts bénéficiaires assorties d autant de

warrants.

- à Monsieur LANGOHR Thomas : trente-huit (38) parts bénéficiaires assorties d autant de warrants.

- à Monsieur HOYOUX Thomas : quinze (15) parts bénéficiaires assorties d autant de warrants.

D. REMUNERATION.

En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué :

- à la SA « SPINVENTURE », trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale de

catégorie C entièrement libérées;

- à la SA « GESVAL », deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale de catégorie

C entièrement libérées;

- à Monsieur VERLY Jacques, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale de

catégorie A entièrement libérées;

- à Monsieur WERTZ Jérôme, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale de

catégorie A entièrement libérées;

- à Madame FRANCOIS Clémentine, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur

nominale de catégorie A entièrement libérées;

- à Monsieur LANGOHR Thomas, dix (10) actions sans désignation de valeur nominale de catégorie

B entièrement libérées.

3) Warrants

Chaque part bénéficiaire est assortie d un warrant donnant droit pendant une période de cinq ans à compter de ce jour à la souscription d une action jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes au prix de cent euros (100 ¬ ) par action.

Dès l exercice de ce droit de souscription, la part bénéficiaire cesse immédiatement d exister et perd en conséquent tout droit.

1) Rapport

On omet

On omet

E. TITRES HORS CAPITAL ASSORTIS DE WARRANTS.

12) Augmentation de capital

Sous la condition suspensive de l exercice de tout ou partie des warrants, l assemblée décide d

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de trente-sept mille cinq cents euros (37.500 ¬ ) maximum par la création de trois cent septante-cinq (375) actions maximum à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription.

13) Pouvoirs

Le Conseil d administration de la société disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour l'exécution des décisions qui précèdent et notamment procéder à l émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la modification aux statuts qui en résulte. Le Conseil d administration sera représenté à l acte authentique par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur de catégorie C.

F. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

II. STATUTS

FORME - DÉNOMINATION

La société revêt la forme de société anonyme.

Elle est dénommée « PHASYA ».

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4031 LIEGE (Angleur), rue des Chasseurs Ardennais, 3.

OBJET

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, l'étude, la conception, le développement, la certification, la mise au point, le suivi, les tests, l'industrialisation, la production, le montage, l'assemblage, la commercialisation, le déploiement, la réparation et l'exploitation de systèmes, de technologies, d'équipements, d'algorithmes et de logiciels, ainsi que la fourniture de conseils et de services, dans le domaine de l'acquisition, du traitement, de la transmission, de la communication, de l'analyse, de la visualisation, de l'exploitation de signaux de diverses natures et de diverses dimensions, comprenant notamment les images au sens large, dans divers domaines d'applications.

La société acquiert, traite, analyse et interprète des signaux et images qui peuvent être ou non psychologiques. Plus particulièrement, la Société exerce des activités relatives au monitoring de la somnolence, au monitoring de la vigilance, ainsi qu'à l analyse d images de l Sil, à l analyse d images du visage et à l analyse de signaux de polygraphie du sommeil dans le cadre de ces types de monitoring.

La société peut accomplir toute opération commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen dans toute autre société, entreprise et association ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou étant de nature à favoriser directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières, des compétences et des connaissances, à faciliter l'écoulement de ses produits et services et à favoriser son amélioration, son extension et son développement.

La société peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur et de liquidateur dans d'autres sociétés.

DUREE

La société a une durée illimitée.

CAPITAL

Le capital social est fixé à cent quinze mille euros (115.000 ¬ ). Il est divisé en mille cent cinquante (1.150) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille cent cinquantième (1/1.150ème) de l'avoir social.

Les mille cent cinquante (1.150) actions sont réparties en six cent trente (630) actions de catégorie « A », dix (10) actions de catégorie « B » et cinq cent dix (510) actions de catégorie C. Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

Tous les comparants déclarent et reconnaissent :

a) que le capital social de cent quinze mille euros (115.000 ¬ ) a été intégralement souscrit;

b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de la totalité;

c) que la société présentement constituée a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent quinze mille euros (115.000 ¬ ) euros.

G. FONDATEURS.

On omet

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION.

La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Trois administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie A.

Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie C.

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires des catégories A et C et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des catégories A et C, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A et les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie C seront qualifiés d'administrateurs de catégorie C. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent. Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé aux réélections.

Le mandat d administrateur sera exercé gratuitement.

Cependant, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux administrateurs relevant de deux catégories différentes agissant conjointement lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.

Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence.

REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux administrateurs relevant de deux catégories différentes agissant conjointement lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.

Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence.

CONTROLE

Si la loi l exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à une telle nomination conformément à l alinéa 1.

S il n est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d investigation et de contrôle des commissaires.

ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi de mai à neuf heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DES DIVIDENDES  ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.

LIQUIDATION

En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article 181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.

Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également informé de l état d avancement de la liquidation.

L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

1) Dispositions transitoires :

La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier janvier deux mille

treize.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise

en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier janvier deux mille

treize) pour se terminer le trente et un décembre deux mille quinze.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai deux mille seize

III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

2) Nominations - pouvoirs :

L'assemblée :

a) fixe à cinq le nombre d'administrateurs;

b) appelle aux fonctions d'administrateurs :

* sur proposition des actionnaires titulaires des actions de catégorie A :

- Monsieur VERLY Jacques, domicilié à 4031 Liège (Angleur), rue de la Belle Jardinière, 386.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

Numéro national 52051303919.

- Monsieur WERTZ Jérôme, domicilié à 4020 Liège (Jupille-sur-Meuse), rue Auguste Ponson, 30.

Numéro national 86020106774.

- Madame FRANCOIS Clémentine, domiciliée à 4130 Esneux, avenue Nandrin, 33. Numéro national

87073035044.

* sur proposition des actionnaires titulaires des actions de catégorie C :

- La société civile à forme d une société coopérative à responsabilité limitée « VENTURE COACHING », numéro d entreprise 480.168.905. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Madame ADIBIME Anne-Stéphanie domiciliée à 4000 Liège, rue du Boqueteau, 21, numéro national 78012134885.

- la société civile à forme d une société coopérative à responsabilité limitée « INVESTPARTNER », ayant son siège social à 4000 Liège, "Hôtel de Copis", rue du Lambert Lombard, 3, numéro d entreprise 808.219.836. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur FELLIN Benoît, domicilié à 4000 Liège, rue Charles Morren, 2/11, numéro national 80101016524.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité

désignent comme président du Conseil Madame FRANCOIS Clémentine.

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur

WERTZ Jérôme pour la durée de ses fonctions d'administrateur.

Il portera le titre d'administrateur-délégué.

Son mandat sera exercé gratuitement.

Le Conseil d administration décide que cette gestion journalière inclut les éléments suivants :

- La gestion des finances, sauf ce qui est précisé par ailleurs à la présente ;

- La représentation de la Société et le pouvoir de simple signature pour les engagements ne

dépassant pas quinze mille euros (15.000 ¬ ) HTVA;

- La gestion des ressources humaines, à l exception des personnes faisant partie du personnel de

direction (dont font partie les administrateurs);

- La gestion des relations avec les administrateurs ;

- La préparation et l exécution des décisions du Conseil d'Administration ;

- Le maintien de la cohésion et de la communication entre les membres de la Société et ses

différents partenaires.

JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL

« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

c) On omet

d) décide de ne pas procéder à la nomination d un commissaire eu égard aux critères légaux en la matière.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du

mois de mai deux mille vingt.

Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.

IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d acte :

- expédition de l acte de constitution comportant en annexe l attestation bancaire, un rapport et 2

procurations.

Coordonnées
PHASYA

Adresse
RUE DES CHASSEURS-ARDENNAIS 3 4031 ANGLEUR

Code postal : 4031
Localité : Angleur
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne