PHIL COM

Dénomination : PHIL COM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 880.859.671

Publication

23/07/2012

��Mod 2.0

t ! I:"1 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

,

N� d'entreprise : 0880.859.671

D�nomination

(en entier) : PHIL COM

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4000 Li�ge, Quai Saint-L�onard, num�ro 9.

Oblet de l'acte : Fusion par absorption PV de la soci�t� absorb�e

D'un acte re�u par Ma�tre Fran�ois MATHONET, Notaire � Li�ge, le 15/05/2012, portant � la suite la

mention d'enregistrement: "Enregistr� � Li�ge 6, le 16/05/2012, volume 180 folio 65 case 1, trois

r�les, sans renvois. Re�u: 25,00 E. Sign� : "Le receveur, J. LAPLANCHE", il r�sulte que :

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, laquelle a pris, � l'unanimit�, les r�solutions

suivantes, savoir :

Premi�re r�solution

D�clarations pr�alables

1.1. Projet de fusion

Les conseils d'administration de la soci�t� anonyme C.E.+T. CABLING & SERVICES,

soci�t� absorbante, et de la soci�t� anonyme PHIL COM, soci�t� absorb�e, ont �tabli

un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s. Ce projet de

fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Li�ge, te vingt-huit mars

deux mille douze, tant par la soci�t� absorbante que par la soci�t� absorb�e.

1.2. Absence de rapport du commissaire

Les organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion par absorption ont

d�cid�, dans le cadre du projet de fusion, de proposer � leur assembl�e g�n�rale de

faire application de l'article 694, dernier alin�a du Code des soci�t�s, afin de simplifier

les formalit�s et proc�dures de la restructuration envisag�e.

Il n'a d�s lors pas �t� r�dig� de rapport sp�cial de l'organe de gestion de

chacune des soci�t�s parties � la fusion portant sur le projet de fusion.

Cette d�cision est confirm�e par les pr�sentes, � l'unanimit� des actionnaires.

1.3. Absence de rapport du commissaire

Les organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion par absorption ont

d�cid� en outre de proposer � leur assembl�e g�n�rale de faire application de l'article

695 alin�a 6 du Code des soci�t�s, afin de simplifier les formalit�s et proc�dures de la

restructuration envisag�e.

Il n'a d�s lors pas �t� r�dig� de rapport de commissaire, de r�viseur d'entreprises

ou d'expert-comptable externe sur le projet de fusion par absorption.

Cette d�cision est confirm�e par les pr�sentes, � l'unanimit� des actionnaires.

1.4. Modification importante du patrimoine

Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorb�e,

qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e

n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

En outre, le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t�

absorb�e, que ce dernier n'a pas �t� inform� par le conseil d'administration de la

soci�t� absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la

soci�t� absorbante intervenues depuis la m�me date.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Deuxi�me r�solution: Dissolution - Fusion

Le pr�sident donne lecture du projet de fusion susvant�.

L'assembl�e g�n�rale d�cide la dissolution, sans liquidation, de la soci�t� et sa

fusion avec la soci�t� anonyme C.E.+T. CABLING & SERVICES, ayant son si�ge social �

Wandre, rue du Charbonnage, 12, soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme PHIL COM

(soci�t� absorb�e), rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et

passive arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille onze.

Toutes les op�rations r�alis�es depuis le premier janvier deux mille douze par la

soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue comptable et d'un point de vue

des imp�ts directs, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et les

modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit

et aux risques de la soci�t� absorbante.

La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront

reprises s'il �chet, dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t�

absorbante.

L'assembl�e g�n�rale d�cide que ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux

actionnaires de la soci�t� absorb�e de deux mille neuf cent septante et un actions

nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme C.E.+T. CABLING & SERVICES

(soci�t� absorbante), sans d�signation de valeur nominale,

Il est toutefois important de noter que la fusion par absorption envisag�e

concerne non seulement PHIL COM, mais �galement la soci�t� CENTRE WALLON DE

TELECOMMUNICATIONS, en abr�g� C.W.T. (� Li�ge, rue du Charbonnage, 12 -

0880.368.634 RPM Li�ge). Cette soci�t� sera �galement absorb�e par C.E. + T. CABLING

& SERVICES.

L'op�ration globale de fusion conduira � l'acquisition par la soci�t� absorbante

de ses propres titres. En effet, la soci�t� absorb�e C.W.T. d�tient avant fusion soixante

pour cent des actions de la soci�t� absorbante, la soci�t� anonyme C.E. + T. CABLING &

SERVICES.

Il sera dans ce cadre proc�d� � la destruction imm�diate des actions propres lors

de la tenue des assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � se prononcer sur la

fusion.

OR, la soci�t� C.W.T. d�tient �galement avant les op�rations de fusion soixante

pour cent des actions de la soci�t� PHIL COM.

L'article 703, �2 du Code des soci�t�s stipule que:

Aucune action ou part de la soci�t� absorbante ne peut �tre attribu�e en

�change d'actions ou de parts de la soci�t� absorb�e d�tenues:

10 soit par la soci�t� absorbante elle-m�me ou par une personne agissant en

son nom propre mais pour le compte de la soci�t�;

20 soit par [a soci�t� absorb�e elle-m�me ou par une personne agissant en son

nom propre mais pour le compte de la soci�t�.

En cons�quence, seuls les actionnaires de la soci�t� absorb�e PHIL COM autres

que la soci�t� C.W.T. elle-m�me (� savoir les soci�t�s EUROTRONIQUE et AUBRUVAL),

recevront des actions de la soci�t� C.E.+T. CABL1NG & SERVICES � titre de contrepartie

de leurs actions de la soci�t� PHIL COM , � savoir mille cent quatre-vingt-huit actions

(1.188,-), �tant quarante pour cent d�s deux mille neuf cent septante et un actions

(2.971,-) pr�cit�es ..

En d�finitive, il sera cr�� mille cent quatre-vingt-huit actions (1.188,-) de fa soci�t�

absorbante qui seront �chang�es contre les trois cents actions (quarante pour cent de

sept cent cinquante actions) de la soci�t� absorb�e PHIL COM. Ces actions nouvelles

seront attribu�es � concurrence de cinq cent nonante-quatre actions � la SPRL

EUROTRONIQUE, et � concurrence de cinq cent nonante-quatre actions � la SPRL

AUBRUVAL.

Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et

avantages que les actions existantes de la soci�t� absorbante, sauf qu'elles ne

participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du premier janvier deux

mille douze.

Ces actions nouvelles seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t�

absorb�e en proportion de leur participation dans le capital de ladite soci�t�.

Conform�ment au projet de fusion, les actions nouvelles seront r�parties � la

diligence et sous la responsabilit� du Conseil d'administration de la soci�t� absorbante.

La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les

assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t�s absorb�e et absorbante des

d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine

actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s

l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des

modifications statutaires qui r�sultent de la fusion conform�ment � l'article 701 du Code

Volet B - Suite

des societ�s. Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au verso : Nom et signature

T R�serv� Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Troisi�me r�solution : modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes

annuels - D�charge aux administrateurs

Il n'y aura pas de comptes � �tablir pour deux mille douze dans la mesure o�

toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le premier janvier deux

mille douze, jusqu'� la date de pr�sentes, sont r�put�es, d'un point de vue comptable

et fiscal, r�alis�es par la soci�t� absorbante.

Leur approbation ainsi que la d�charge � donner aux administrateurs et

commissaire de la soci�t� absorb�e feront l'objet d'une d�cision de l'assembl�e

g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 704 du Code des soci�t�s.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Quatri�me r�solution: Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � un administrateur de la soci�t� anonyme

PHIL COM, savoir la SPRL EUROTRONIQUE, repr�sent�e par Monsieur EYBEN, pr�cit�,

agissant en qualit� de repr�sentant permanent, aux fins de repr�senter la soci�t�

absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au d�roulement des op�rations de

transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la

soci�t� absorb�e, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du

passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au premier janvier

deux mille douze, dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.

Sp�cialement. ledit administrateur pourra r�partir les actions nouvelles de la

soci�t� absorbante entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e dans les proportions et

moyennant les pr�cisions susvant�es et assurer, le cas �ch�ant. la mise � jour du registre

des actions nominatives aux frais de la soci�t� absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant d�sign�

pourra en outre :

- dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office,

renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou

sans paiement. de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies,

oppositions ou autres emp�chements;

- subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou

compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens

transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans

liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t�

absorbante;

- accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre de commerce et de la T.V.A.;

- d�l�guer, sous sa responsabilit�,, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. F. MATHONET, Notaire � Li�ge.

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.05.2012, DPT 20.06.2012 12196-0488-020
10/04/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 17.1

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' N� d'entreprise : 0880.859.671 ' D�nomination

(en entier) : PHUL COM

R�serv au Monite belge

ten abr�g�)

Forme juridique Soci�t� anonyme

Si�ge : Quai Saint L�onard, 9 � 4000 Li�ge

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte D�p�t d'un projet commun de fusion par absorption de ta S.A. "PHIL COM", dont le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, Quai Saint L�onard, 9, et dont le num�ro d'entreprise est le 0880.859.671, et de la S.A. "CENTRE WALLON DE TELECOMMUNICATIONS", dont le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, Rue du Charbonnage, 12, et dont le num�ro d'entreprise est le 0880.368.634, par la S.A. "C.E. + T. CABLING & SERVICES", dont le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, Rue du Charbonnage, 12, et dont le num�ro d'entreprise est le 0455.218.921.

Extrait du projet commun de fusion sous seing priv� �tabli par les organes de gestion des soci�t�s parties � la fusion conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s :

"(...) Les organes de gestion des soci�t�s susmentionn�es ont d�cid� de proposer � l'assembl�e g�n�rale de leur sooi�t� respective de proc�der � une fusion par absorption, en vertu de laquelle tout le patrimoine des deux soci�t�s absorb�es - en ce compris leurs droits et obligations - sera transf�r� � la soci�t� absorbante.

Par cons�quent, il a �t� d�cid� par les organes de gestion des soci�t�s susmentionn�es, de r�diger le projet commun de fusion par absorption dont le texte suit."

"(...) 1. Identification de la soci�t� absorbante [la soci�t� anonyme C.E. + T. CABLING & SERVICES]

La soci�t� a �t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, notaire � Herstal, le 31 mai

1995, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge du 21 juin suivant, sous le num�ro 950621-187."

"(...) 2. Identification des soci�t�s � absorber par la soci�t� absorbante

2.1.SOCIETE n�1[ la soci�t� anonyme PHIL COM]

La soci�t� a �t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Fran�ois MATHONET, notaire � Li�ge, le 30 mars

2006, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge du 3 mai suivant, sous le num�ro 06076174.

2.2 SOCIETE n'2 [la soci�t� anonyme CENTRE WALLON DE TELECOMMUNICATIONS]

La soci�t� a �t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Fran�ois MATHONET, notaire � Li�ge, le 30 mars

2006, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge du 10 avril suivant, sous le num�ro 06064162."

"(...) Toutes les op�rations accomplies par les soci�t�s absorb�es sont consid�r�es, au point de vue, comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du ler janvier 2012."

Pour extrait analytique et conforme.

La SPRL "EUROTRONIQUE",

Administrateur,

Repr�sent�e par Monsieur Robert EYBEN,

Repr�sentant permanent

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto " None et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nam et signature

Bij lagen. bij. hetBijlagen. bij_ het Belgisch Staatsb.lad - 10/04/2012 --Annexes 4u Moniteur-belge-

Volet B � suite

La SA "CENTRE WALLON DE TELECOMMUNICATIONS", Administrateur,

Repr�sent�e par Monsieur R�gis JEHASSE,

Repr�sentant permanent

D�pos� en m�me temps : un exemplaire du projet de fusion.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'egard des tiers

Au verso : Nom et signature

~ t

R�serv�

au

Moniteur

beige

Bidlagen hij het Belgisch Staatsblad 101D412012 Annexes du Moniteur belge

01/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 18.05.2011, DPT 30.06.2011 11225-0321-019
25/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 18.05.2010, DPT 21.06.2010 10198-0413-019
11/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 19.05.2009, DPT 08.06.2009 09203-0271-020
12/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 14.05.2008, DPT 06.06.2008 08199-0143-017
27/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 31.05.2007, DPT 21.06.2007 07271-0227-029

Coordonnées
PHIL COM

Adresse
QUAI SAINT LEONARD 9 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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Coordonnées PHIL COM

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PHIL COM