PHIL CONCEPT

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Viy~ A ~ 1 l.�+;1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� act greffe du

Tr�butta! d� Commerce de Huy, le

b.7 AU 2013

Le Or

effe

N� d'entreprise : � 5 ?j 3

D�nomination

(en entier) : PHIL CONCEPT

*13129342*

titulaire du registre national � 4537 Verlaine, Buisson �

Notaire soussign� d'acter

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4537 Verlaine, Buisson � la Fleur, 4 (adresse compl�te)

OE1et(s) de l'acte : Constitution - nominations & pouvoirs

L'AN DEUX MIL TREIZE.

Le premier ao�t.

A Waremme, en l'�tude.

Par devant Nous, Ma�tre Pierre DUMONT, notaire de r�sidence � Waremme

A COMPARU

Monsieur CHARLIER Philippe Louis Victor Joseph, n� � Li�ge, le 28 juillet 1969,

num�ro 69.07.28-235.35, ici mentionn� de son accord expr�s, c�libataire, domicili�

la Fleur, 4.

Ci-apr�s d�sign� : � les comparants �.

Lesquels comparants, agissant en qualit� de fondateurs, ont requis le

authentiquement ce qui suit

Ils d�clarent constituer entre eux une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination de � PHIL

CONCEPT � �, dont le si�ge social est �tabli � 4537 Verlaine, Buisson � la Fleur, 4, au capital de cent mille

euros (100.000,00 � ), repr�sent� par mille (1.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale,

conf�rant les m�mes droits et avantages, d'un pair comptable de cent euros (100,00 E), num�rot�es de un �

mille (1 � 1.000), auxquelles ils souscrivent en num�raire et au pair comme suit :

Monsieur CHARLIER Philippe : mille (1.000) parts sociales.

Ensemble ; mille (1,000) parts sociales, soit cent mille euros (100.000,00 � ).

Cette somme de cent mille euros (100.000,00 � ) repr�sente l'int�gralit� du capital social et se trouve

enti�rement lib�r�e,

1) Plan financier

(on omet)

2) Compte sp�cial

- Chaque part sociale a �t� enti�rement lib�r�e.

- Le montant de ladite lib�ration a �t� d�pos� en un compte sp�cial num�ro

oIBAN-�BE46 0017 0337 2136�

o BIC - � GEBABEBB �,

ouvert conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s au nom de la soci�t� en formation, aupr�s de la

soci�t� anonyme de banque � BNP Paribas - Fortis �, � Bruxelles

STATUTS

Article 1 : D�nomination

1.1. La soci�t� rev�t la Tonne d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e � PHIL

CONCEPT �.

1.2, Dans tous les actes, annonces, publications et autres pi�ces �manant de la soci�t�, la raison sociale

sera pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des initiales � SPRL � ou de ces mots �crits en toutes lettres � soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e �, avec l'indication du si�ge social, du num�ro d'entreprise, suivies de l'indication

du ou des si�ges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social.

Article 2: Si�ge social

2.1. Le si�ge est �tabli � 4537 Verlaine, Buisson � la Fleur, 4.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

beige

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2.2. Il peut �tre transf�r� dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple d�cision de l'organe de

g�rance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en

r�sulte.

2.3. La soci�t� pourra par simple d�cision dudit organe, �tablir des succursales ou agences en Belgique ou

� l'�tranger.

Article 3 : Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou en participation avec des

tiers,

- l'activit� immobili�re.

Elle pourra ainsi, sans que cette �num�ration soit limitative

o �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers.

o effectuer des transformations et mises en valeur, ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements.

o souscrire des engagements en tant que conseiller en construction et signer tous contrats d'entreprises.

o agir en nom propre ou en qualit� d'agent.

oprester tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion active des patrimoines,

o �mettre tous certificats immobiliers.

o louer et exploiter tous biens mobiliers et immobiliers.

- toutes fonctions de consultance et de service li�s aux domaines mobiliers, immobiliers, commerciaux.

- le conseil en formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines de son objet social.

- �tablir tout certificat de � Performance Energie B�timent (P.E.B.) �.

- la consultance en gestion des entreprises.

- la consultance en informatique.

La soci�t� pourra accomplir - dans les limit�s des restrictions l�gales et d'acc�s � la profession - tant pour elle-m�me que pour compte de tous tiers, tous actes et op�rations mobili�res et immobili�res, commerciales et financi�res, ainsi que de services, se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser le d�veloppement.

Article 4: Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Article 5 : Capital social

Le capital social est fix� � cent mille euros (100.00,00 � ), repr�sent� par mille (1.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de un � cent (1 � 1.000), conf�rant les m�mes droits et avantages, enti�rement lib�r�es.

(on omet)

Article 10 : G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants associ�s ou non associ�s, r�mun�r�s ou gratuits, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, !a dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. Est appel� � g�rant statutaire �, Monsieur CHIARLIER Philippe, pr�nomm�, qui accepte ce mandat.

(on omet)

Article 12 : Pouvoirs

12.1. La g�rance peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et elle repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

12.2. S'il y a plusieurs g�rants, les g�rants forment un coll�ge qui d�lib�re valablement lorsque la totalit� de ses membres est pr�sente. Ses d�cisions sont prises � l'unanimit� des voix. Ils peuvent aussi conjointement d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires, employ�s ou non de la soci�t�.

Toutefois, l'accord pr�alable de l'assembl�e g�n�rale statuant � l'unanimit� devra �tre recueilli par le g�rant ou le coll�ge de g�rant pour tout acte portant ali�nation, affectation hypoth�caire ou plus g�n�ralement, disposition des immeubles sociaux, pour la participation au capital de toute personne morale.

12.3. La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou minist�riel et en justice, par le g�rant s'il n'y en a qu'un seul ou par deux g�rants conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat. 12.4. Dans tous les actes engageant la responsabilit� de la soci�t�, la signature du ou des g�rants et des autres agents doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la qualit� en vertu de laquelle ils agissent.

12.5. Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante de la soci�t�, la premi�re est oblig�e de d�signer parmi ses associ�s, administrateurs, g�rants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualit� de � repr�sentant permanent � conform�ment � l'article 61 du Code des soci�t�s,. Ce repr�sentant permanent est nomm� jusqu'� la d�signation de son successeur, La preuve de l'acceptation de cette mission est �tablie par �crit ou d�duite de la volont� claire du repr�sentant permanent. Cette nomination, de m�me que le contr�le de l'exercice de la mission du repr�sentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le repr�sentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de repr�senter la soci�t� g�rante pour tous les actes relatifs � cette administration. Si dans l'exercice de ce

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pouvoir, le repr�sentant permanent rencontre un conflit d'int�r�ts au sens o� l'entend le Code des soci�t�s, il est tenu d'observer l'article 14 des pr�sentes.

12.6. En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un d�c�s ou d'une d�mission, ou en cas d'interruption temporaire par suite d'une incapacit� physique ou mentale, m�me temporaire, le g�rant est remplac� de plein droit par un g�rant suppl�ant, nomm� pour une dur�e limit�e ou illimit�e. Le mandat du g�rant suppl�ant est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

(on omet)

Article 15 ; Inventaire et comptes annuels

Chaque ann�e, le ou les g�rants dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conform�ment aux articles 94 � 96 du Code des soci�t�s.

Article 16 : Surveillance

La surveillance de la soci�t� est exerc�e par les associ�s. Chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Article 17 : Assembl�e g�n�rale annuelle

17.1. L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tiendra le deuxi�me vendredi du mois de mai, � 18.00 heures, de chaque ann�e, au si�ge social.

17.2. L'assembl�e g�n�rale peut en outre �tre convoqu�e de la mani�re pr�vue par la loi chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige,

(on omet)

Article 23 : Repr�sentation et droit de vote

23,1.Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un autre associ� porteur d'une procuration �crite.

Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent �tre repr�sent�s par un tiers non associ� et les personnes morales, par un mandataire non associ�.

De plus, l'associ� unique doit n�cessairement assister � l'assemrybl�e, Il ne peut �tre repr�sent� par procuration,

23,2. Chaque part sociale ne conf�re qu'une seule voix.

Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des b�n�fices et r�serves

24.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e,

24.2. Le premier janvier de chaque ann�e, la g�rance dressera un inventaire et �tablira les comptes annuels conform�ment aux articles 92 et suivants du Code des soci�t�s ou toute disposition y tenant lieu.

24.3 Sur le b�n�fice net, il est pr�lev�

- cinq pour cent affect�s � la formation de la r�serve l�gale ; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale a atteint dix pour cent du capital. Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque la r�serve vient � �tre entam�e.

- le surplus sera r�parti entre les associ�s au prorata de leur part du capital.

-Toutefois, l'assembl�e pourra d�cider que tout ou partie de ce surplus sera affect� � des pr�visions, r�serves, reports � nouveau, ou employ� en tout ou en partie � des gratifications � la g�rance ou au personnel.

- Il est pr�cis� que le b�n�fice net est le r�sultat de l'exercice apr�s amortissement et r�mun�rations de la g�rance.

Article 25 ; Dividendes

La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux �poques fix�es par l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

Article 26 � Dissolution

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

La proposition de la dissolution de la soci�t� fait l'objet d'un rapport justificatif �tabli par la g�rance et annonc� dans l'ordre du jour de t'assembl�e g�n�rale appel�e � statuer. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t� � une date ne remontant pas � plus de trois mois.

Le commissaire r�viseur ou, � d�faut, un r�viseur d'entreprises ou un expert comptable inscrit au tableau des experts comptables externes de l'Institut des Experts Comptables d�sign� par la g�rance, fait rapport sur cet �tat et indique notamment s'il refl�te compl�tement, fid�lement et correctement la situation de la soci�t�.

La liquidation est effectu�e, conform�ment aux dispositions des articles 181 et suivants du Code des soci�t�s, par le ou les liquidateur(s) d�sign�(s) par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par fa g�rance en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de Comit� de liquidation. Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code des soci�t�s. L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateur(s),

Conform�ment aux dispositions des articles 184 et suivants du Code des soci�t�s, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale. En cas de refus d'homologation ou de confirmation, le tribunal comp�tent d�signe lui-m�me le liquidateur, �ventuellement sur proposition de l'assembl�e g�n�rale.

Les liquidateurs transmettent au cours des sixi�me et douzi�me mois de la premi�re ann�e de la liquidation, un �tat d�taill� de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce comp�tent. A partir de la deuxi�me ann�e de la liquidation, cet �tat d�taill� n'est transmis au greffe et vers� au dossier de liquidation que tous les ans.

Mentionner sur la derni�re page du Volet S Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

'Les liquidateurs, sans pr�judice des droits des cr�anciers privil�gi�s, paieront toutes les dettes, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous d�duction de l'escompte pour celles-ci. Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les cr�ances exigibles, si l'actif d�passe notablement le passif ou si les cr�ances � terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des cr�anciers de recourir aux tribunaux.

Avant la cl�ture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce.

(on omet)

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Ensuite les comparants d�clarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui partir du moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� morale � savoir � partir du d�p�t constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce,

1, Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours le jour o� elle acquiert la personnalit� morale d�cembre 2014,

2. Premi�re assembl�e annuelle

La premi�re assembl�e annuelle sera tenue en 2015,

3. Mandats des g�rants

Les comparants d�clarent que le Notaire soussign� a attir� leur attention sur

a) les dispositions de la loi du 19 f�vrier 1965 relative � l'exercice par des �trangers d'activit�s professionnelles ind�pendantes, telles que modifi�es par la loi du 10 janvier 1977 et la loi du 2 f�vrier 2001,

b) les dispositions de l'article 1 de l'Arr�t� Royal num�ro 22, du 24 octobre 1934, modifi� par les lois des 14 mars 1962 et 4 ao�t 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.

c) les diff�rentes incompatibilit�s concernant l'exercice de mandats dans des soci�t�s commerciales.

d) les dispositions de la loi du 2 f�vrier 1998 et de l'Arr�t� Royal du 21 octobre 1998, concernant l'immatriculation de la soci�t� au Registre du Commerce et, notamment, sur la n�cessit� de l'obtention de l'attestation requise en mati�re de connaissances de base de gestion,

4. Composition des organes

4.1. Monsieur CHARLIER Philippe est nomm� � g�rant statutaire � de la soci�t�, ainsi qu'il en a �t� dit ci-dessus � l'article 10 des statuts.

Au d�part de la soci�t�, son mandat ne sera pas r�mun�r�, Une d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale pourra ensuite le r�mun�rer.

4.2, Etant donn� qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la soci�t� r�pond aux crit�res repris � l'article 141 juncto 15 du Code des soci�t�s, les comparants d�cident de ne pas nommer de commissaire,

5. Reprise d'engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le

1 avril 2013 par les fondateurs, au nom et pour compte de la soci�t� en formation, sont repris par la soci�t�

pr�sentement constitu�e. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura la

personnalit� morale.

(on omet)

(D�livr� avant enregistrement au Greffe du Tribunal de Commerce de HUY)

POUR EXTRAIT CONFORME

(exp�dition)

(s) Pierre DUMONT, notaire.

n'auront d'effet qu'� d'un extrait de l'acte

et sera cl�tur� le 31

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