13/03/2014
ÿþ
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
o e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 1
* 1 9 0 6 1 3 1 4 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 4 . 4 7 6 . 6 8 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P h i l i p p e F R E N A Y S P R L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 6 0 0 V i s é , R u e d e l a V i e i l l e T o u r 1 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e M a t h i e u U L R I C I , n o t a i r e à A r g e n t e a u ( V i s é ) , l e v i n g t - q u a t r e f é v r i e r d e u x m i l q u a t o r z e , i l r e s s o r t c e q u i s u i t :
E n d a t e d u v i n g t - q u a t r e f é v r i e r d e u x m i l q u a t o r z e , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " P h i l i p p e F R E N A Y S P R L " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 0 0 V i s é , r u e d e l a V i e i l l e T o u r 1 8 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 8 4 . 4 7 6 . 6 8 2 e t i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o 6 E 0 8 8 4 . 4 7 6 . 6 8 2 ; s o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e T h i e r r y M A R T I N , n o t a i r e à V i s é , l e s e i z e o c t o b r e d e u x m i l s i x , p u b l i é à l ' A n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d u t r e n t e e t u n o c t o b r e d e u x m i l s i x s o u s l e n u m é r o 0 1 6 5 9 6 0 , e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s à c e j o u r ;
L a q u e l l e , a p r è s d é l i b é r a t i o n s , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n ; a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C 1 R 1 9 9 2 , t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3
A u p r é a l a b l e , l e s a s s o c i é s r a p p e l l e n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u v i n g t - h u i t d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e a d é c i d é l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e d e T R O I S C E N T M I L L E E U R O S ( 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p r é l e v é s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s , t e l s q u ' i l s f i g u r e n t a u b i l a n d e l ' e x e r c i c e c l ô t u r é l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 e t a p p r o u v é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 6 m a i 2 0 1 2 . L e d i t d i v i d e n d e a é t é i m m é d i a t e m e n t m i s e n p a i e m e n t .
S u r l e m o n t a n t a i n s i d i s t r i b u é , s o n t d é d u i t s l e s 1 0 % d u p r é c o m p t e m o b i l i e r d u s e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 1 9 9 2 , t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 ,
L e s a s s o c i é s e n t e n d e n t f a i r e a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 1 9 9 2 , t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 , e t l i m i t a n t à d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) l e p r é c o m p t e m o b i l i e r s u r l e s r é s e r v e s a p p r o u v é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e a u p l u s t a r d l e 3 1 m a r s 2 0 1 3 , d i s t r i b u é e s s o u s f o r m e d e d i v i d e n d e s e t i m m é d i a t e m e n t i n c o r p o r é e s a u c a p i t a l .
E n s u i t e d e q u o i , l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p r e n n e n t l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
a ) A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s
1 / L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e D E U X C E N T S E P T A N T E M I L L E E U R O S ( 2 7 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r p o r t e r l e d i t c a p i t a l d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à D E U X C E N T Q U A T R E - V I N G T - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 2 8 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t r é a l i s é e p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e e t p a r l ' é m i s s i o n d e d e u x m i l l e s e p t c e n t s ( 2 . 7 0 0 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s à p a r t i r d e l e u r s o u s c r i p t i o n .
2 / L e s a s s o c i é s , d é c l a r a n t c o n n a i t r e p a r f a i t e m e n t l e s s t a t u t s e t l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , s o u s c r i v e n t s é a n c e t e n a n t e t o u t e s l e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s c r é é e s , c h a c u n e n p r o p o r t i o n d e s a p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e d a n s l e d i t c a p i t a s o c i a l . A i n s i :
- M o n s i e u r F R E N A Y P h i l i p p e , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t , s o u s c r i t à d e u x m i l l e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q ( 2 . 6 8 5 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s ;
- M o n s i e u r F R E N A Y Y v a n , p r é n o m m é , i c i v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é , s o u s c r i t à q u i n z e ( 1 5 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s ;
3 / L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u e c h a c u n e d e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e i n t é g r a l e m e n t ,
p a r c o n s é q u e n t , l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l a é t é l i b é r é e a u t o t a l à c o n c u r r e n c e d e D E U X C E N T S E P T A N T E M I L L E E U R O S ( 2 7 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e s a p p o r t s q u i c o n s i s t e n t e n n u m é r a i r e o n t é t é d é p o s é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 2 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 2 2 0 8 8 2 5 3 9 8 0 3 4 7 a u n o m d e l a s o c i é t é , a u p r è s d e l a b a n q u e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, , _ . . " r .
r R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u B E L F I t 1 S t e l q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t o r g a n i s m e f i n a n c i e r , l e v i n g t e t u n f é v r i e r d e u x m i l q u a t o r z e , l a q u e l l e a é t é r e m i s e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
M o n i t e u r b ) C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
b e l g e L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l q u i p r é c è d e à c o n c u r r e n c e d e D E U X C E N T S E P T A N T E M I L L E E U R O S ( 2 7 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e t q u ' a i n s i l e c a p i t a l s o c i a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é e à D E U X C E N T Q U A T R E - V I N G T - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 2 8 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 2 . 8 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
V o t e : m i s e a u x v o i x , l a r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s
S u i t e a u x r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s q u i s e r a d é s o r m a i s r é d i g é c o m m e s u i t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D E U X C E N T Q U A T R E - V I N G T - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 2 8 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 2 . 8 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . »
V o t e : m i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : i n s e r t i o n d ' u n a r t i c l e 5 b i s d e s s t a t u t s
S u i t e a u x r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' i n s é r e r d a n s l e s s t a t u t s u n a r t i c l e 5 b i s r e l a t i f à l ' h i s t o r i q u e d u c a p i t a l s o c i a l , l e q u e l s e r a r é d i g é c o m m e s u i t :
« L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u v i n g t - q u a t r e f é v r i e r d e u x m i l q u a t o r z e a d é c i d é d e p o r t e r l e c a p i t a l s o c i a l à D E U X C E N T Q U A T R E - V I N G T - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 2 8 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r a p p o r t s e n e s p è c e s e t p a r l ' é m i s s i o n d e d e u x m i l l e s e p t c e n t s ( 2 . 7 0 0 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s à p a r t i r d e l a s o u s c r i p t i o n . L ' i n t é g r a l i t é d e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s . »
V o t e : m i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : p o u v o i r s à c o n f é r e r ,
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r F R E N A Y P h i l i p p e , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , e t p l u s g é n é r a l e m e n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u n o t a i r e s o u s s i g n é t o u s p o u v o i r s a f i n d e r é d i g e r l e t e x t e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , l e s i g n e r e t l e d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
V o t e : m i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
M a î t r e M a t h i e u U L R I C I , n o t a i r e à A r g e n t e a u ( V i s é ) ,
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e v i n g t - q u a t r e f é v r i e r d e u x m i l q u a t o r z e
e t u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s à l a m ê m e d a t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e