PICHA

ÿþ "" :^i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

-- ~---- = ~

1

n

A

N° d'entreprise : 0434644231

Dénomination

(en entier) : P1CHA

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 4040 LIEGE - RUE DE L'ABBAYE 18

(adresse complète)

ObLet(s) de l'acte :DEPOT DU PROJET DE FUSION

Conformément à l'article 719 du Code des sociétés, le conseil de gérance dépose le projet de fusion suivant

Le 26/05/2015, le conseil de gérance de la SPRL ROLLER BELGIUM et le conseil de gérance de la SPRL P1CHA ont établi, de commun accord, le projet de fusion par absorption conformément à l'article 693 du Code des sociétés.

Ifs demandent également aux associés respectifs des sociétés de les dispenser de faire établir fes rapports d'organe de gestion prévus à l'article 694 du Code des sociétés et le rapport de l'expert-comptable prévu à l'article 695 du Code des sociétés.

Les associés ont marqué leur accord pour ces dispenses.

La motivation de cette opération de fusion par absorption est de faire jouer les synergies commerciales entre les deux sociétés, de simplifier la structure administrative de ces deux sociétés sS
urs et d'avoir une visibilité unique sur le marché belge.

1)identification des sociétés appelées à fusionner :

a)ROLLER BELGIUM SPRL, société constituée le 13/01/1987 selon le droit belge, ayant son siège social à 6220 FLEURUS, rue du Vieux Campinaire 46, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.179.855 (RPM Charleroi),

ci-après dénommée la société « absorbante ».

b)PICHA SPRL, société constituée le 01/07/1988 selon le droit belge, ayant son siège social à 4040 HERSTAL, rue de l'Abbaye 18, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0434.644.231 (RPM Liège),

ci-après dénommée la société « absorbée ».

La société absorbante et la société absorbée sont conjointement dénommées « les parties ».

2)Déclaration préalable.

Les parties déclarent que les conseils de gérance de la société absorbante et de la société absorbée ont décidé de rédiger un projet de fusion qu'ils soumettront à leurs associés respectifs, conformément aux articles 693 et suivants du code des sociétés, de telle sorte que les droits et obligations de la société absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation, soit transférés à la société absorbante.

3)Mentions légales.

a)Forme, dénomination, objet, siège social des sociétés appelées à fusionner.

i)Société absorbée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société privée à responsabilité limitée PICHA, société dûment constituée et existant valablement selon le droit belge, ayant son siège social à 4040 HERSTAL, rue de l'Abbaye 18, et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0434.644.231 (RPM Liège) a l'objet social suivant :

« La société a pour objet les achats, les ventes au détail ou en gros, avec importation/exportation de flexibles industriels et de matériel hydraulique, la location et la réparation de machines hydrauliques et de tous les accessoires s'y rapportant.

Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à mener, favoriser son développement, ou en faciliter la réalisation, Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. »

ii)Société absorbante.

La société privée à responsabilité limitée ROLLER BELGIUM, société dûment constituée et existant valablement selon le droit belge, ayant son siège social à 6220 FLEURUS, route du vieux Campinaire 46, et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.179.855 (RPM Charleroi) a l'objet social suivant :

« La société a pour objet la fabrication, le service après-vente, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le commerce en gros ou en détail, la distribution sous toutes ses formes, la commercialisation, la représentation, le courtage de tous articles de sécurité ou de protection, de tous articles en matière synthétique et/ou en caoutchouc, de chaussures, vêtements et articles généralement quelconques, pour le loisir ainsi que tous produits industriels.

Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social. »

L'objet social de fa société absorbante n'est pas suffisamment large que pour contenir l'objet social et les activités de la société absorbée. Les parties veilleront donc à faire en sorte que l'objet social de la société absorbante soit étendu dans le cadre de l'acte authentique qui encadrera la fusion entre les parties.

4)Rapport d'échange des parts.

Le rapport d'échange est établi comme suit :

1 part ersvelle de la SPRL ROLLER BELGIUM pour 0,2417 part de la SPRL FICHA.

Aucune soulte n'est attribuée.

5)Modalité de remise des parts.

Les parts émises par la société absorbante, en contrepartie du patrimoine absorbé, seront réparties entre les associés de fa société FICHA, à la diligence et sous la responsabilité de l'organe de gestion de la société absorbante.

6)Date à partir de laquelle les parts donnent le droit de participer au bénéfice ainsi que toutes modalités relatives à ce droit.

Les nouvelles parts sociales émises par la société absorbante lors de l'opération de fusion en rémunération de l'apport du patrimoine de la société absorbée participeront au bénéfice de la société absorbante à partir du 01/01/2015.

7)Date à partir de laquelle les opérations de ta société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

Tout le patrimoine de fa société absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la société absorbante sur base des comptes annuels clôturés au 31/12/2014, et de toutes fes opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante avec effet rétroactif à compter du 01/01/2015.

8)Drolt assuré par la société absorbante aux associés de la société absorbée qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs des titres autres que les parts, ou les mesures proposées à leurs égards.

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

R4sere/é

atrk

Moniteur

belge

Les actionnaires de la société absorbée n'ont pas de droit particulier.

A l'exception des parts représentatives du capital, la société absorbée n'a émis aucun autre titre.

En conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la société absorbante aux associés de la société absorbée.

9)Emoluments attribués aux réviseurs d'entreprise, ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695.

Les associés des sociétés absorbée et absorbante ont décidé à l'unanimité, chacun pour leur propre société, de dispenser l'organe de gestion du rapport prévu à l'article 694 et de ne pas nommer de réviseur ou d'expert-comptable pour le rapport prévu à l'article 695 conformément aux article 694 aliéna 2 et 695 paragraphe 1er dernier alinéa du code des sociétés.

10)Avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Aucun avantage particulier n'est accordé aux géranst de la société absorbante ni aux gérants de la société absorbée.

11)Mentions complémentaires.

Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante.

Les parties s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale des associés en respectant les prescriptions légales,

Les soussignés se communiqueront toute information utile, de même qu'aux associés de fa manière prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion par absorption.

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés des sociétés appelées à fusionner, six semaines au moins après le dépôt au greffe du Tribunal de commerce, et la publication aux annexes du Moniteur belge, conformément à l'article 693 du code des sociétés.

Ayant pris connaissance de ce projet de fusion, les associés marquent leur accord pour que la procédure simplifiée dispensant l'organe de gestion de la rédaction du rapport de fusion prévu à l'article 694 du code des sociétés, et de la nomination d'un professionnel du chiffre pour faire rapport sur le projet de fusion prévu à l'article 695 paragraphe ler du code des sociétés soit employée ; de même, les associés marquent leur accord pour dispenser le conseil de gérance de l'établissement d'un état comptable arrêté de moins de trois mois dans l'éventualité où le projet de fusion serait postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.

DENYS David Gérant

ÿþIl 1,11,11.1151.1,1.1,;11j111),,IIII

Motl ZO

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bíjbef liij"liéUSélgisë i Staatsblad = T4TOKJ26i5 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 434.644.231

Dénomination

(en entier) : PICHA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4040 Herstal, rue de l'Abbaye, 18.

Objet de l'acte : FUSION - DISSOLUTION

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 30 juillet 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité !imitée "PICHA", ayant son siège social à 4040 Herstal, rue de l'Abbaye, 18.

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes

1- Projet de fusion

Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion avec la société privée à responsabilité limitée « ROLLER BELGIUM », ayant son siège social à 6220 Fleurus, rue du Vieux Campinaire; 46. TVA numéro 0430.179.855 RPM CHARLEROI, établi le vingt-six mai deux mille quinze, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège  Division Liège, le onze juin suivant et publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-deux juin deux mille quinze sous le numéro 15087605.

2- Dispense des rapports sur la fusion

On omet.

3- Rapport sur l'apport en nature

On omet.

4- Fusion

L'assemblée décide la fusion avec la société « ROLLER BELGIUM », par la transmission à cette dernière de la totalité du patrimoine actif et passif de la société "PICHA" moyennant l'attribution immédiate et directe à l'associé unique de la société absorbée de trois mille huit cent vingt-sept (3.827) parts sociales de la société absorbante.

Conditions du transfert

Conformément au même projet de fusion, toutes les opérations de la société "PICHA" effectuées depuis le premier janvier deux mille quinze sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société "ROLLER BELGIUM'", lui faisant profit ou perte.

5- Dissolution

L'assemblée décide que la société privée à responsabilité limitée "PICHA" sera dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et à compter de la décision de la fusion et de la constatation de l'augmentation de capital qui en résulte par l'assemblée générale extraordinaire de la société "ROLLER SELG¬ UM",

6- Approbation des comptes annuels

On omet.

7- Pouvoirs

L'assemblée confère au gérant tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

w_ ~----~---

Réservé

au

Moniteur

belge

á Yoli t B - Suite

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés

Rue Hoyaux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte

- expédition de l'assemblée contenant une procuration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature