16/12/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o b W O R D 1 1 . 1
M o t 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 1 1 8 9 2 5 5 *
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~ ~ ~ . u r e ~ ë e
~ ~ f ~ , ; t , o m
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
8 w 1 . 5 y g . 1 - a 3
i 1 1 ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
l e n e n t i e r ; : P i e r r e G E R M A Y , N o t a i r e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e e m p r u n t a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : P l a c e d e B r o n c k a r t , 2 à 4 0 0 0 L I E G E
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : A c t e c o n s t i t u t i f
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e L A B E à L i è g e l e v i n g t - n e u f n o v e m b r e d e u x m i l o n z e , i l r é s u l t e q u ' a c o m p a r u M o n s i e u r G E R M A Y P i e r r e F é l i x j a c q u e s J e a n W a l t h è r e , n é à L i è g e , l e s e i z e o c t o b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s i x , c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 4 0 2 0 L i è g e , a v e n u e d u L u x e m b o u r g , 6 , n u m é r o n a t i o n a l : 5 6 1 0 1 6 / 0 7 3 . 1 4 , l e q u e l n ' a p a s f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e à c e j o u r .
M o n s i e u r P i e r r e G E R M A Y a r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l c o n s t i t u e u n e s o c i é t é c i v i l e e m p r u n t a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e à 4 0 0 0 L I E G E , P l a c e d e B r o n c k a r t , 2 .
I l e s t o b l i g a t o i r e m e n t s i t u é à l a r é s i d e n c e d u N o t a i r e . I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é , d a n s l e s l i m i t e s d e l ' o b l i g a t i o n d e r é s i d e n c e i m p o s é e p a r l a l o i a u x N o t a i r e s , p a r t o u t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e a u p r é s e n t a r t i c l e d e s s t a t u t s .
S o c i é t é a u c a p i t a l d e C E N T C I N Q M I L L E e u r o s ( 1 0 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e t r e p r é s e n t é p a r c e n t c i n q ( 1 0 5 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t c i n q u i è m e ( 1 / 1 0 5 è ) d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s c e n t c i n q ( 1 0 5 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n n a t u r e . T o u t e s e t c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A p p o r t
L a S P R L c i v i l e « H A U L T , N I C O L E T & C i e , R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P h i l i p p e H A U L T , R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e , é t a b l i e à 4 0 4 0 - H e r s t a l , b o u l e v a r d A l b e r t l e r . , n ° 5 2 , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« L ' o p é r a t i o n s u r l a q u e l l e v o t r e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r c o n s i s t e e n l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P i e r r e G E R M A Y , N o t a i r e » p a r l ' a p p o r t e n n a t u r e d e l ' u n i v e r s a l i t é d e s b i e n s d e l ' E t u d e N o t a r i a l e d é v e l o p p é e p r é c é d e m m e n t p a r M o n s i e u r P i e r r e G E R M A Y , à 4 0 0 0 L i è g e , P l a c e d e B r o n c k a r t n ° 2 .
« C e t t e E t u d e c o m p r e n d l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s , l a b i b l i o t h è q u e , l e m o b i l i e r e t l e m a t é r i e l d e b u r e a u , l e s c o m p t e s f i n a n c i e r s , l e s c l i e n t s d é b i t e u r s , l e s b a n q u i e r s r u b r i q u e s e t l e s d é b i t e u r s d i v e r s , s o u s d é d u c t i o n d e s c l i e n t s c r é d i t e u r s , d e s c l i e n t s r u b r i q u e s , d e s c r é d i t e u r s d i v e r s , d e s c h è q u e s é m i s a i n s i q u e d u s o l d e d e d e u x e m p r u n t s a c c o r d é s p a r l a B a n q u e A X A .
« L a v a l e u r d e s b i e n s a p p o r t é s a é t é f i x é e p a r l e f o n d a t e u r à 1 . 6 1 2 . 2 2 4 , 5 1 E .
« E n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t , l a S P R L « P i e r r e G E R M A Y , N o t a i r e »
« - p r e n d r a e n c h a r g e l e r e m b o u r s e m e n t d e s c l i e n t s c r é d i t e u r s , d e s c l i e n t s r u b r i q u e s , d e s c r é d i t e u r s d i v e r s , d e s c h è q u e s é m i s a i n s i q u e d u s o l d e d e d e u x e m p r u n t s a c c o r d é s p a r l a B a n q u e A X A à M o n s i e u r P i e r r e G E R M A Y p o u r u n m o n t a n t g l o b a l d e 1 . 1 2 1 . 7 8 7 , 5 5 E .
« - s e r a d é b i t e u r e n v e r s M o n s i e u r P i e r r e G E R M A Y d ' u n e d e t t e l i q u i d e n o n c o n v e r t i e e n p a r t s s o c i a l e s d e 3 8 5 . 4 3 6 , 9 6 ¬ p o u r c e q u i c o n c e r n e l a p a r t i e v e n t e ,
« - e t p o u r l e s o l d e d e 1 0 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ q u i c o n s t i t u e l ' a p p o r t e n n a t u r e ( a p p o r t e n c a p i t a l ) , l u i a t t r i b u e r a 1 0 5 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d e l a S P R L « P i e r r e G E R M A Y , N o t a i r e » r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n 1 c e n t c i n q u i è m e ( 1 1 1 0 5 è ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
« A u t e r m e d e m e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , j e s u i s d ' a v i s q u e :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« a ) l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e i a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
« b ) l a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
« c ) l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e s e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
« H e r s t a l , l e 2 5 n o v e m b r e 2 0 1 1
« S P R L « H A U L T , N I C O L E T & C ° » , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » , r e p r é s e n t é e p a r P h i l i p p e H A U L T , G é r a n t » . A p p o r t R é m u n é r a t i o n
M o n s i e u r P i e r r e G E R M A Y d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é c i v i l e e m p r u n t a n t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e p r é s e n t e m e n t c r é é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " P i e r r e G E R M A Y , N o t a i r e " , d u f o n d s n o t a r i a l d é g a g e a n t u n e v a l e u r t o t a l e n e t t e d e Q U A T R E C E N T V I N G T M I L L E e u r o s ( 4 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
C e f o n d s n o t a r i a l e s t a p p o r t é p a r M o n s i e u r P i e r r e G E R M A Y à l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e à c o n c u r r e n c e d e C E N T C I N Q M I L L E e u r o s ( 1 0 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) . T e l s a u s u r p l u s q u e l e s b i e n s c o n s t i t u a n t l ' a p p o r t s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s a u r a p p o r t r é v i s o r a l s u s m e n t i o n n é d o n t l e c o m p a r a n t d é c l a r e a v o i r c o n n a i s s a n c e , d i s p e n s a n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' e n r e p r o d u i r e l e c o n t e n u a u x p r é s e n t e s .
E n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t , i l l u i e s t a t t r i b u é c e n t c i n q ( 1 0 5 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é .
P o u r l e s u r p l u s , c e f o n d s n o t a r i a l e s t v e n d u à c o n c u r r e n c e d u s o l d e d e s a v a l e u r s u s m e n t i o n n é e , s o i t à c o n c u r r e n c e d e T R O I S C E N T Q U I N Z E M I L L E e u r o s ( 3 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) . E n c o n t r e p a r t i e , u n m o n t a n t d e T R O I S C E N T Q U I N Z E M I L L E e u r o s ( 3 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) s e r a i n s c r i t a u c r é d i t d ' u n c o m p t e c o u r a n t o u v e r t a u n o m d e M o n s i e u r P i e r r e G E R M A Y d a n s l e s l i v r e s d e l a s o c i é t é . C e t t e d e t t e s e r a l i q u i d é e p a r u n e m p r u n t b a n c a i r e d e D E U X C E N T D I X M I L L E e u r o s ( 2 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , e t p a y é e p o u r l e s o l d e d e C E N T C I N Q M I L L E e u r o s ( 1 0 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e n f o n c t i o n d e s d i s p o n i b i l i t é s d e l a s o c i é t é .
C e d e m i e r s o l d e d e C E N T C I N Q M I L L E e u r o s ( 1 0 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o r t e r a i n t é r ê t a u p r o f i t d e M o n s i e u r P i e r r e G E R M A Y .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e N o t a i r e , s e u l o u e n a s s o c i a t i o n a v e c u n o u p l u s i e u r s n o t a i r e s t i t u l a i r e s e t / o u u n o u p l u s i e u r s c a n d i d a t s - n o t a i r e s , o u e n c o r e u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s u n i p e r s o n n e l l e s a y a n t p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e n o t a i r e e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , r é g l e m e n t a i r e s e t d é o n t h o l o g i q u e s r é g i s s a n t l e n o t a r i a t , a i n s i q u e l e s t r a d i t i o n s d e l a p r o f e s s i o n d e n o t a i r e .
T o u t e l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e n o t a r i a l e d u o u d e s a s s o c i é s d e v r a s ' e x e r c e r a u s e i n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , f i n a n c i è r e s , e t m o b i l i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n s a n s q u e l ' é n u m é r a t i o n d e s o p é r a t i o n s s o i t l i m i t a t i v e , s a u f l e s l i m i t a t i o n s a p p o r t é e s p a r l a l o i .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n
m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
A s s o c i é s
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s q u e p a r u n n o t a i r e , u n n o t a i r e - a s s o c i é , o u l e c a s é c h é a n t
u n e p e r s o n n e m o r a l e d é c r i t e à l ' a r t i c l e 3 d e s p r é s e n t s s t a t u t s ( t i t u l a i r e o u n o n t i t u l a i r e ) a u s e n s d e i a l o i
o r g a n i q u e d u N o t a r i a t . E l l e s n e p e u v e n t a p p a r t e n i r q u ' à u n n o t a i r e , u n n o t a i r e - a s s o c i é , o u à u n e s e m b l a b l e
p e r s o n n e m o r a l e , s a n s p r é j u d i c e à c e q u i e s t p r é c i s é p l u s l o i n .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e
a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t c e s s i b l e s e n t r e v i f s :
a ) a u n o t a i r e n o m m é e n r e m p l a c e m e n t d u n o t a i r e c é d a n t ;
b ) à u n a u t r e n o t a i r e o u c a n d i d a t n o t a i r e d a n s l e c a d r e d ' u n e a s s o c i a t i o n ;
c ) à u n e s o c i é t é u n i p e r s o n n e l l e a y a n t p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e n o t a i r e ;
d ) à u n a u t r e a s s o c i é ;
e » u n t i e r s , à l a t r i p l e c o n d i t i o n q u e l ' é t u d e n o t a r i a l e a i t é t é p r é a l a b l e m e n t c é d é e a u n o t a i r e n o m m é e n
r e m p l a c e m e n t e t q u e l ' o b j e t s o c i a l a i t é t é p r é a l a b l e m e n t m o d i f i é e t l e s s t a t u t s a d a p t é s p o u r l e s u r p l u s .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s , l e s a y a n t s c a u s e d e v r o n t , s o i t c é d e r l e s p a r t s d a n s l e s
c o n d i t i o n s c i - d e s s u s , s o i t , s ' i l s c o n s e r v e n t l e s p a r t s , c é d e r i m m é d i a t e m e n t l ' é t u d e n o t a r i a l e a u n o t a i r e n o m m é
e n r e m p l a c e m e n t , m o d i f i e r p r é a l a b l e m e n t l ' o b j e t s o c i a l e t a d a p t e r l e s s t a t u t s p o u r l e s u r p l u s .
T o u t e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s d o i t ê t r e s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l a C h a m b r e P r o v i n c i a l e d e s
N o t a i r e s .
P a r « é t u d e n o t a r i a l e » o n e n t e n d t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s v i s é s p a r l a l o i o r g a n i q u e d u
N o t a r i a t e t l ' a r r ê t é r o y a l d u 1 0 a o û t 2 0 0 1 .
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s s a n s p r é j u d i c e à c e q u i e s t d i t à l ' a r t i c l e 6 c i - d e s s u s :
a ) T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i
i l l ' e n t e n d .
b ) S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e
c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s .
L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t t r o i s m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r , f a u t e d e q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s m o y e n n a n t l e p a i e m e n t d e l ' i n d e m n i t é p r é v u e p a r l a l o i o r g a n i q u e d u N o t a r i a t o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e p a r t i e s , l a v a l e u r d e s p a r t s s e r a f i x é e p a r u n e x p e r t , d é s i g n é p a r l a C h a m b r e N a t i o n a l e , s e l o n l a p r o c é d u r e p r é v u e à l ' a r r ê t é r o y a l d u 1 0 a o û t 2 0 0 1 .
L e p r i x d e c e s s i o n s e r a p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l e s s i x m o i s à c o m p t e r d e l a d é c i s i o n d e l ' e x p e r t .
T o u t e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s d o i t ê t r e s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l a C h a m b r e P r o v i n c i a l e d e s N o t a i r e s .
A u g m e n t a t i o n e t r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s a u j o u r d e l ' é m i s s i o n e t a u x c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s e n v e r t u d e s a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p o u r r o n t l ' ê t r e p a r d e s p e r s o n n e s n o n a s s o c i é e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n q u a r t d u c a p i t a l .
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t à l a l o i , m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a s s o c i é s q u i s e t r o u v e n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
L e s c o n v o c a t i o n s i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e e t l e b u t d e l ' o p é r a t i o n .
A p p e l d e f o n d s .
T o u s l e s a p p e l s d e f o n d s s u r d e s p a r t s q u i n ' a u r a i e n t p a s é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e g é r a n t . L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s u r l e s q u e l s l e s v e r s e m e n t s r e q u i s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
C a r a c t è r e d e s p a r t s s o c i a l e s - R e g i s t r e
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s ; e l l e s n e p o u r r o n t j a m a i s ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s t i t r e s n é g o c i a b l e s . L e t i t r e d e c h a q u e a s s o c i é r é s u l t e r a d u r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t l u i a p p a r t e n a n t . L e g é r a n t d é l i v r e r a , à t o u t a s s o c i é q u i l u i e n f a i t l a d e m a n d e , u n c e r t i f i c a t d e p a r t i c i p a t i o n à s o n n o m , e x t r a i t d u r e g i s t r e e t s i g n é p a r l u i .
C h a q u e p a r t s o c i a l e e s t i n d i v i s i b l e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é ; s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t d i t c i - a p r è s , l e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d ' u n e p a r t s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a s o c i é t é p a r u n s e u l d ' e n t r e e u x o u p a r u n m a n d a t a i r e a s s o c i é , r é p u t é p r o p r i é t a i r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , à d é f a u t d e q u o i l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x d i t e s p a r t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à l a r é a l i s a t i o n d e p a r e i l l e r e p r é s e n t a t i o n .
D r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e p a r t l a s u i v e n t e n q u e l q u e m a i n q u ' e l l e p a s s e , s o u s r é s e r v e d e c e q u i s u i t .
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n o u d e s t i t u t i o n d ' u n N o t a i r e t i t u l a i r e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s l i é s à s e s p a r t s o u a u x p a r t s d é t e n u e s p a r s a s o c i é t é d e p a r t i c i p a t i o n e s t s u s p e n d u j u s q u ' à l a p r e s t a t i o n d e s e r m e n t d e s o n s u c c e s s e u r .
E n c a s d e d é c è s d ' u n N o t a i r e t i t u l a i r e a s s o c i é , c e s d r o i t s n e s o n t p a s t r a n s m i s à s e s h é r i t i e r s q u i n ' o n t d r o i t q u ' à l a c o n t r e - v a l e u r d e s p a r t s q u i l e u r s e r a p a y é e p a r l e s u c c e s s e u r d u N o t a i r e d é c é d é .
L e d é c è s , l a d é m i s s i o n o u l a d e s t i t u t i o n , d ' u n N o t a i r e a s s o c i é n o n t i t u l a i r e e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t l a p e r t e d e s a q u a l i t é d ' a s s o c i é o u a s s o c i é p a r t i c i p a n t v i a s a s o c i é t é d e p a r t i c i p a t i o n . L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s l i é s à s e s p a r t s o u à c e l l e s d e s a s o c i é t é d e p a r t i c i p a t i o n e s t s u s p e n d u .
E n c a s d e d é c è s d ' u n N o t a i r e a s s o c i é n o n t i t u l a i r e , c e s d r o i t s n e s o n t p a s t r a n s m i s à s e s h é r i t i e r s , q u i n ' o n t d r o i t q u ' à l a c o n t r e - v a l e u r d e s p a r t s , l a q u e l l e e s t f i x é e e t p a y é e s e l o n l e s d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s e t c o n f o r m é m e n t à l a l o i o r g a n i q u e d u N o t a r i a t . L e s p a r t s q u i r e p r é s e n t e n t s o n a p p o r t e n i n d u s t r i e s o n t d é t r u i t e s .
P o u r l e s u r p l u s , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
G é r a n t s
L a s o c i é t é s e r a a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s p a r m i l e s a s s o c i é s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e é g a l e m e n t l e u r n o m b r e , l e u r r é m u n é r a t i o n e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t . L e u r n o m b r e p o u r r a ê t r e m a j o r é o u d i m i n u é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s d e v o i r o b s e r v e r l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a g é r a n c e n e p e u t ê t r e e x e r c é e q u e p a r d e s n o t a i r e s o u d e s n o t a i r e s a s s o c i é s . L e o u l e s g é r a n t s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s t a n t d ' a d m i n i s t r a t i o n q u e d e d i s p o s i t i o n s a u f c e q u i e s t r é s e r v é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l a l o i e t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s . I l s o n t t o u t p o u v o i r d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , q u e l l e s q u e s o i t l a n a t u r e o u l ' i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s , à c o n d i t i o n q u e c e l l e s - c i r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
I l s p o u r r o n t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s e t a t t r i b u e r à c e s d e r n i e r s d e s p o u v o i r s s p é c i a u x , l e t o u t s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é . L a s o c i é t é s e r a a l o r s v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r l a s i g n a t u r e d u o u d e s m a n d a t a i r e s d é s i g n é s .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e s o u s s a s e u l e s i g n a t u r e . E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r u n s e u l g é r a n t , s a u f d i s p o s i t i o n p l u s s t r i c t e p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s s i g n a t u r e s d u o u d e s g é r a n t s d e v r o n t , d a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e s o u s u i v i e s i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e l e u r q u a l i t é d e g é r a n t .
E n c a s d e d é c è s , d e d é m i s s i o n o u d e r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , i l s e r a p r o c é d é à s o n r e m p l a c e m e n t p a r u n e d é c i s i o n d e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s é m o l u m e n t s d e s g é r a n t s s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e t i m p u t a b l e s e n f r a i s g é n é r a u x .
U n g é r a n t e s t d é m i s s i o n n a i r e d e p l e i n d r o i t e t n e p e u t p l u s a g i r e n q u a l i t é d e g é r a n t à p a r t i r d u m o m e n t o ù i l n ' e s t p l u s n o t a i r e , q u ' i l n ' e s t p l u s e n m e s u r e d ' e x e r c e r s a p r o f e s s i o n o u q u ' i l n ' e s t p l u s a u t o r i s é à l ' e x e r c e r . C e l a n e v a u t p a s u n i q u e m e n t e n c a s d e d é m i s s i o n o u d e d e s t i t u t i o n d u N o t a i r e q u i e s t g é r a n t , m a i s é g a l e m e n t e n c a s d e s u s p e n s i o n p r é v e n t i v e o u d i s c i p l i n a i r e d u d i t N o t a i r e , p e n d a n t l a d u r é e d e s a s u s p e n s i o n .
S i l e g é r a n t u n i q u e e s t r e m p l a c é e n t a n t q u e n o t a i r e p a r u n n o t a i r e - s u p p l é a n t , c e s u p p l é a n t e s t a u t o m a t i q u e m e n t g é r a n t s u c c e s s e u r p o u r l a d u r é e d e l a s u p p l é a n c e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d u j u g e c o m p é t e n t .
R e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e s g é r a n t s
L e n o t a i r e o u l e n o t a i r e - a s s o c i é q u i e x e r c e l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t e s t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e a v e c l a
s o c i é t é d e t o u t e s l e s c o n s é q u e n c e s d o m m a g e a b l e s r é s u l t a n t d e f a u t e s p r o f e s s i o n n e l l e s q u ' i l c o m m e t .
I l e s t i n t e r d i t à l a s o c i é t é d e s e p o r t e r c a u t i o n p o u r l e s e n g a g e m e n t s p r i v é s d e s a s s o c i é s e t / o u g é r a n t s .
L e d é c è s d u g é r a n t o u s o n r e t r a i t , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a
d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; i l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e ; i a
s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v è n e m e n t s m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t .
P o u v o i r s
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x g é r a n t s , c e u x - c i c o n s t i t u e n t u n c o l l è g e a u s e i n d u q u e l l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s o u e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s à d e s e m p l o y é s d e l a s o c i é t é o u à t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n . I l s p e u v e n t n o t a m m e n t c o n f é r e r l a d i r e c t i o n t e c h n i q u e d e l a s o c i é t é à t o u t e s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n .
R é m u n é r a t i o n d u g é r a n t e t d e s a s s o c i é s
I l p e u t ê t r e a l l o u é a u ( x ) g é r a n t ( s ) d e s é m o l u m e n t s f i x e s o u v a r i a b l e s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x e t d o n t
l e m o n t a n t e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I n t é r ê t o p p o s é
S ' i l y a u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l e m e m b r e d u c o l l è g e q u i a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r à l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S ' i l n ' a y q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e s u r l e c o m p t e d e s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e « a d h o c » .
L o r s q u e l e g é r a n t u n i q u e e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C o n t r ô l e - S u r v e i l l a n c e
C h a q u e a s s o c i é d i s p o s e i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e p r é v u s p a r l a l o i p o u r l e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e t e x p e r t i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . D a n s c e s c a s , l ' e x p e r t c o m p t a b l e a p o u r o b l i g a t i o n d e c o m m u n i q u e r s e s o b s e r v a t i o n s à l a s o c i é t é . S i , u l t é r i e u r e m e n t , l a s o c i é t é n e r é u n i t p l u s l e s c r i t è r e s p e r m e t t a n t d e n e p a s p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a c o n v o q u é e s u r l ' i n i t i a t i v e d u g é r a n t o u à l a d e m a n d e d ' u n o u d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p l u s i e u r s a s s o c i é s , p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u d e p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , c h o i s i s p a r m i l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
C e o u c e s c o m m i s s a i r e s s e r o n t n o m m é s p o u r t r o i s a n s . I l s s e r o n t r é é l i g i b l e s . L e u r s é m o l u m e n t s c o n s i s t e r o n t e n u n e s o m m e f i x e , d é c i d é e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T e n u e d e l ' a s s e m b l é e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d ' a v r i l , à 1 8 h e u r e s , a u
s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e l i e u d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e
t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v c
L ' a s s e m b l é e d é l i b è r e s u i v a n t l e s r è g l e s p r é v u e s a u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t ,
e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à
l ' a s s e m b l é e .
R e p r é s e n t a t i o n D é l i b é r a t i o n
C h a q u e a s s o c i é d i s p o s e d u m ê m e d r o i t d e v o t e q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l d é t i e n t .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é e t a i t l u i - m ê m e l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e . L e s p r o c u r a t i o n s p e u v e n t ê t r e d o n n é e s p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l é c o p i e , t é l e x o u s u p p o r t é l e c t r o n i q u e .
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s e t l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
D a n s l e s c a s o ù u n e p r e m i è r e a s s e m b l é e n e r é u n i r a i t p a s l e n o m b r e d e p a r t s e x i g é p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s o u l e s s t a t u t s , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e s e r a c o n v o q u é e q u i p o u r r a d é l i b é r e r q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s .
P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s = v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l ; i l s
s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . C h a q u e a n n é e , l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
R é p a r t i t i o n - R é s u l t a t s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , é m o l u m e n t s , f r a i s g é n é r a u x , m o i n s - v a l u e
e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
C e b é n é f i c e s e r a r é p a r t i s e l o n l e s m o d a l i t é s c i - a p r è s :
- c i n q p o u r c e n t p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t p e r d a n t s o n o b j e t l o r s q u e l a d i t e
r é s e r v e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ;
- l e s o l d e s e r a a f f e c t é s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l ' é t u d e n o t a r i a l e n e p e u t ê t r e c é d é e o u r e m i s e q u ' à u n n o t a i r e o u à u n e s o c i é t é p r o f e s s i o n n e l l e v i s é e p a r l a l o i o r g a n i q u e d u N o t a r i a t . A u s s i l o n g t e m p s q u e l ' é t u d e n ' a p a s é t é c é d é e , l ' o b j e t m o d i f i é e t l e s s t a t u t s a d a p t é s p o u r l e s u r p l u s , l e l i q u i d a t e u r d e v r a ê t r e u n n o t a i r e o u u n c a n d i d a t - n o t a i r e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r , à m o i n s q u ' u n o u p l u s i e u r s a u t r e s l i q u i d a t e u r s a i e n t é t é n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i f i x e r a l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s , p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
E n a u c u n c a s , l a s o c i é t é p r o f e s s i o n n e l l e n o t a r i a l e e n l i q u i d a t i o n n e p e u t p o u r s u i v r e l e s a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s d u N o t a i r e .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s . L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t f e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l . L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t p a r t a g é e s e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r , d i r e c t e u r o u f o n d é d e p o u v o i r s n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s , p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
F t i s é P : N ~ ' a u M o n i t e u r b e i g e
V o l l e f B - S u i t e
C o d e d e s S o c i é t é s
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e a u x q u e l l e s i f n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t e t e x p l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t e s , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s é v e n t u e l l e m e n t d e v e n u e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e m ê m e C o d e s e r o n t q u a n t à e l l e s r é p u t é e s n o n é c r i t e s .
D i s p o s i t i o n s à c a r a c t è r e d é o n t o l o g i q u e e t p r o p r e s à l a p r o f e s s i o n d e N o t a i r e .
T a n t l e s a s s o c i é s q u e l a s o c i é t é s o n t t e n u s a u r e s p e c t d e t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s
r é g i s s a n t l a p r o f e s s i o n , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l a c o m p t a b i l i t é , l e s t r a d i t i o n s n o t a r i a l e s , n a t i o n a l e s e t
p r o v i n c i a l e s , l e s c e s s i o n s d ' é t u d e s e t l a d é o n t o l o g i e .
E n m a t i è r e d e c o m p t a b i l i t é , l e s p r e s c r i p t i o n s a p p l i c a b l e s à l a c o m p t a b i l i t é n o t a r i a l e s e c u m u l e n t a v e c c e l l e s
q u i r é s u l t e n t d e l a l é g i s l a t i o n a p p l i c a b l e a u x s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
T o u t e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d o i t ê t r e a p p r o u v é e p a r l a C h a m b r e d e s N o t a i r e s .
P l u r a l i t é d ' a s s o c i é s
D è s l ' e n t r é e d a n s l a s o c i é t é d ' u n d e u x i è m e a s s o c i é , l e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t m o d i f i é s a f i n d e f i x e r l e s
r è g l e s v i s é e s p a r l a l o i o r g a n i q u e d u N o t a r i a t .
L e s s t a t u t s p o u r r o n t é g a l e m e n t ê t r e c o m p l é t é s p a r u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
C e r è g l e m e n t n e p e u t ê t r e m o d i f i é q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e p r i s e à l ' u n a n i m i t é , m a i s n e d o i t p a s ê t r e é t a b l i p a r a c t e
a u t h e n t i q u e . E n c a s d e c o n t r a d i c t i o n e n t r e l e s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , l e s d i s p o s i t i o n s .
s t a t u t a i r e s p r é v a l e n t .
S i l ' a s s e m b l é e a t o u t e f o i s p r é v u d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d e s d i s p o s i t i o n s p l u s c o n t r a i g n a n t e s ,
p a r r a p p o r t a u x p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s g é r a n t s , q u e c e l l e s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 2 d e s s t a t u t s , c e s o n t l e s
d i s p o s i t i o n s d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r q u i p r é v a l e n t e n t r e a s s o c i é s e t g é r a n t s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . P o u r ,
l ' a p p l i c a t i o n d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s d i s p o s i t i o n s p l u s c o n t r a i g n a n t e s d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r s e r o n t
c o n s i d é r é e s c o m m e s t a t u t a i r e s e n t r e l e s a s s o c i é s e t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
A l ' i n s t a n t , l e c o m p a r a n t e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a d é c i d é c e q u i s u i t , d é c i s i o n s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , ; l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l o n z e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e .
2 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a l e d e u x i è m e m a r d i d ' a v r i l d e u x m i l t r e i z e .
3 ) G é r a n c e : l e n o m b r e d e s g é r a n t s e s t f i x é à u n . E s t n o m m é à c e t t e f o n c t i o n , M o n s i e u r P i e r r e G E R M A Y , N o t a i r e , p r é q u a l i f i é , q u i d é c l a r e a c c e p t e r . L e g é r a n t e s t n o m m é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e q u i p r e n d r a f i n p a r s a d é m i s s i o n o u s a r é v o c a t i o n . L e s f o n c t i o n s s o n t r é m u n é r é e s , s e l o n u n m o d e q u i s e r a d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
4 ) C o n t r ô l e : l e c o m p a r a n t e s t i m e q u e p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s q u i p e r m e t t e n t d e n e p a s p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , e n s o r t e q u ' i l n ' e n n ' e s t p a s d é s i g n é .
5 ) R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s : a v a n t q u e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e n e s o i t a c q u i s e , l e g é r a n t p o u r r a , à t i t r e d e m a n d a t a i r e d e l a c o m p a r a n t e , a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s f i x é e s p a r l e s s t a t u t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
P h i l i p p e L A B E , N o t a i r e à L i è g e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , u n r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e H A U L T , e t u n r a p p o r t d u f o n d a t e u r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e