PILFIN

Dénomination : PILFIN

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 627.643.943

Publication

09/04/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 71.7

III " 15051

27 MARS 2015

Greffe

N� d'entreprise : D�nomination 2.1 k 3 ek3

(en entier) : PILFIN

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : rue Natalis 2 - 4020 Li�ge

(adresse compl�te)

Objets] de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Louis Urbin-Choffray, notaire associ� � Esneux, le 25 mars 2015, en cours d'enregistrement, il appara�t que :

1/ La soci�t� anonyme �LE POLE IMAGE DE LIEGE �, en abr�g� � P.I.L. �, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, Rue Natalis, 2, inscrite au registre des personnes morales tribunal de commerce de Li�ge sous le num�ro 0885.993.842.

Ici pr�sent�e en vertu d'une procuration sous seing priv� en date du 24 mars 2015 par madame GEILENKIRCHEN Sophie.

2/ La Soci�t� anonyme � Invest Minguet Gestion �, en abr�g� � I.M.G. �, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue Rue Natalis, 2, inscrite au registre des personnes morales -- tribunal de commerce de Li�ge sous le num�ro 0472.499.470.

Ici pr�sent�e en vertu d'une procuration sous seing priv� en date du 24 mars 2015 par madame GEILENKIRCHEN Sophie;

ont constitu� entre elles la sa PILFIN comme suit :

I.-CONSTITUTION

Les comparants requi�rent le notaire soussign� de dresser l'acte authentique de constitution de la soci�t�

commerciale d�nomm�e �PILFIN�, dont le capital sera fix� � soixante et un mille cinq cents euros (61.500� ),

repr�sent� par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me de

l'avoir social, lib�r�es � concurrence de cent pour cent (100%) chacune.

Souscription

Les .cent (100) actions sont � l'instant souscrites en esp�ces, au prix de six cent quinze euros (615� )

chacune, comme suit

par la sa � P.I.L. � : nonante-neuf (99) actions, soit pour soixante mille huit cent quatre-vingt-cinq euros

(60.885� );

par la sa � I.M.G. � : une (1) action, soit pour six cent quinze euros (615� ) ;

Ensemble : (cent (100) actions, soit pour soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500� ) somme qui

repr�sente l'int�gralit� du capital social qui se trouve ainsi enti�rement souscrit.

Lib�ration des apports en num�raire

Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est enti�rement lib�r�e par

un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� aupr�s de la banque ING en un compte no 8E51 3631 4596 7862

ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition

une somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500� ).

Une attestation bancaire de ce d�p�t est d�pos�e � l'instant en mains du notaire instrumentant. Le notaire

soussign� atteste le d�p�t du capital lib�r�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

IL-STATUTS

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - D�nomination

La soci�t�, commerciale, adopte la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e �PILFIN �.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant

de la soci�t� devront contenir cette d�nomination, pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t�

anonyme" ou des initiales "SA". Ils devront contenir �galement l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, les

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

9 5 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge termes "registre des personnes morales" ou l'abr�viation "RPM", suivis du num�ro d'entreprise, ainsi que l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social,

ARTICLE 2 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4020 LIEGE, rue Natalis, 2.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la R�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 - Objet

La soci�t� a pour objet principal, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers, dans la mesure o� l'exercice de ces activit�s n'est pas en infraction ou contrari�t� avec un ou plusieurs dispositions l�gales ou r�glementaires qui soumettraient ces activit�s � des conditions d'acc�s, d'exercice de la profession ou autres, toute op�rations conceptuelle ou mat�rielle se rapportant � :

- Le d�veloppement, la production, la r�alisation, la distribution, l'exploitation et la promotion d'oeuvres cin�matographiques, de t�l�vision, de publicit�, de photos, de vid�os, de radiodiffusion ou de toutes techniques en rapport avec les arts de la sc�ne, l'informatique, les multim�dias et tous services �lectroniques pr�sent et � venir sur tous supports connus ou inconnus de diffusion ;

- La recherche de financements destin�s � participer � la production d'oeuvres audiovisuelles, l'organisation de collectes de fonds aupr�s d'investisseurs publics ou priv�s, dont notamment un syst�me de coproduction d'oeuvres par les Internautes ou l'utilisation du syst�me Tax Shelter ;

- Toute fonction de consultance et/ou de services dans le domaine du financement de productions audiovisuelles, en ce compris des conseils dans les mati�res juridiques et fiscales ;

- La production, l'enregistrement, l'�dition, la promotion et la vente d'oeuvres musicales pour la radio, le cin�ma, la t�l�vision ou pour tout autre support connu ou inconnu � ce jour ;

- Le d�p�t, la concession, la licence, l'exploitation et toute esp�ce de mise en oeuvre de droits de propri�t� litt�raire, artistiques et industriels relatifs aux biens produits, distribu�s et autres ;

- L'achat et 1a location de mat�riel permettant la cr�ation artistique et la location des infrastructures de la soci�t� ;

- La vente d'objets divers (disques blu-ray, DVD, CD, t-shirts et autres objets de promotion) et de services (notamment dans le domaine de l'audiovisuel) ;

- L'organisation d'�v�nements et de spectacles � caract�re culturel, artistique, musical, festif ou philanthropiques, de cycles de cours, de conf�rences, de s�minaires, de stages et autres manifestation dans

tous les domaines concern�s par les activit�s �nonc�es ci-avant, dont l'entr�e pourra �tre payante ou non ;

- La gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'ali�nation, l'acquisition, la transformation, la r�paration, la restauration de tout bien ou droit r�el immobilier ;

La soci�t� peut exercer ou faire ex�cuter une partie de ses activit�s par sous-traitants et se limiter � centraliser.

La soci�t� n'aura toutefois pas pour objet l'exploitation commerciale d'un catalogue de droits. Les droits audiovisuels qu'elle sera amen�e � d�tenir dans l'exercice de son activit� le seront � titre provisoire et ne resteront pas � son actif.

Elle pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser la r�alisation de son objet social. Elle pourra en outre, s'int�resser par toutes voies d'apport, de participation, de fusion ou de toute autre mani�re dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s, op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res. Elle pourra financier ces op�rations par voie d'emprunt ou d'intervention financi�re sur fonds propres, elle peut acqu�rir tout int�r�t par association ou apports de capitaux, fusion, souscription, participation.

Elle peut se porter caution et donner toute suret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non. Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

La soci�t� peut acqu�rir, exploiter ou c�der tout brevet ou licence se rapportant directement ou indirectement � cet objet.

La soci�t� pourra exercer en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront appropri�es, et pourra poss�der, soit en jouissance, soit en propri�t�, tous les biens meubles et immeubles n�cessaires ou utiles � la r�alisation de son objet social.

ARTICLE 4 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

TITRE II - CAPITAL

ARTICLE 5 - Montant et repr�sentation

Le capital est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (61.500� ).

Il est repr�sent� par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me de l'avoir social.

Historique du capital :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

A la constitution, le capital s'�levait � la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500E) repr�sent�e par cent (100) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me de l'avoir social, toutes souscrites, et chacune enti�rement lib�r�e en num�raire.

ARTICLE 6 - Modification du capital

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle

ARTICLE 7 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser fes actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent,

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s. TITRE III - TITRES

ARTICLE 8 - Nature des titres

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es rev�tent la forme nominative, ou la forme d�mat�rialis�e au choix de l'actionnaire. Les propri�taires d'actions peuvent, � tout moment et � leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes pr�vues par le Code des soci�t�s.

ARTICLE 9 - Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�,

S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, !a soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de l'action.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action entre nu propri�taire et usufruitier, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

ARTICLE 10 - Emission d'obligations et de droits de souscription

1. La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, autres que ceux vis�s au point 2 cf apr�s par d�cision du conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.

2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont �mis en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�; toutefois, l'assembl�e est seule comp�tente en cas d'�mission de droits de souscription r�serv�e � titre principal � une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que des membres du personnel de la soci�t� ou d'une ou de plusieurs de ses filiales.

3. En cas d'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires b�n�ficient d'un droit de souscription pr�f�rentielle conform�ment aux articles 592 et suivants du Code des soci�t�s.

4. La cession des obligations ou autres titres �mis par la soci�t�, sous quelque forme que ce soit, est soumise aux r�gles �nonc�es par l'article $$$$$ des statuts.

5.�L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi,

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTR�LE

ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs scrtants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa (leur) d�signation en qualit� de repr�sentant.

" y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 12 - Vacance

En oas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive. L'administrateur d�sign� dans les conditions ci dessus est nomm� pour ie temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 13 - Pr�sidence

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident et, s'il le juge opportun, un vice-pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 14 R�unions-convocations

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui ci, du vice pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que ['int�r�t de la soci�t� ['exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent,

Les convocations sont faites par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, au plus tard vingt quatre heures avant la r�union, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionn�s dans l'avis de convocation ou dans le proc�s verbal de la r�union.

Les r�unions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqu�s dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 15 - D�lib�rations du conseil d'administration

1. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, � un de ses coll�gues, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent, Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.

Tout administrateur peut �tre autoris� � prendre part aux d�lib�rations d'une r�union du conseil d'administration et � y exprimer son vote par tout moyen de t�l�communication oral ou vid�ographique destin� � organiser des conf�rences entre diff�rents participants se trouvant g�ographiquement �loign�s et qui permet � ceux ci de communiquer simultan�ment entre eux,

L'autorisation d'utiliser ces techniques � une r�union du conseil d'administration devra �tre donn�e par un vote pr�alable et � la majorit� des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s � la r�union de ce conseil. Ceux ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points � l'ordre du jour de la r�union du conseil, le proc�d� utilis� pr�sente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans �quivoque chaque interlocuteur, pour assurer ia transmission et la reproduction fid�le des d�bats et du vote et pour garantir la confidentialit� des d�lib�rations.

La transmission devra �tre interrompue aussit�t que celui qui pr�side la s�ance du conseil estime que les garanties requises ci dessus ne sont plus assur�es.

Lorsque ces conditions ont �t� remplies pendant toute la dur�e de la s�ance du conseil, l'administrateur qui a �t� d�ment autoris� � utiliser ces techniques de t�l�communication sera r�put� avoir �t� pr�sent � la r�union et au vote.

2. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit,

l[ ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

3. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix,

4, II est r�f�r� � l'article 523 et le cas �ch�ant � l'article 524 du Code des soci�t�s en cas d'opposition

d'int�r�ts.

ARTICLE 16 - Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents. "

Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux proc�s verbaux leurs dires et observations, s'ils

estiment devoir d�gager leur responsabilit�, sans pr�judice � l'application des articles 527 et 528 du Code des

soci�t�s.

Ces proc�s verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations ainsi que les avis et votes donn�s par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un

support mat�riel y sont annex�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s) d�l�gu�(s)..

ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale. ARTICLE 18 - Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein,

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent

d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations, fixes ou variables, des personnes � qui il conf�re les d�l�gations.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

I1 fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux,

des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

ARTICLE 19 - Repr�sentation - actes et actions judiciaires

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice

soit par deux administrateurs agissant conjointement;

soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, par le d�l�gu� � cette gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux d�l�gu�s agissant conjointement s'ils sont plusieurs ;

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats. ARTICLE 20 - Contr�le

Conform�ment � l'article 141 du Code des soci�t�s, aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des Soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire-r�viseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement tes pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Si la soci�t� ne remplit plus les crit�res dont question ci-avant, l'assembl�e g�n�rale se r�unira dans le plus bref d�lai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des R�viseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire r�viseur.

Les commissaires seront alors nomm�s pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assembl�e g�n�rale. Les pouvoirs et la responsabilit� des commissaires sont d�termin�s par les dispositions l�gales,

TITRE V - Assembl�es g�n�rales

ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 - R�union

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le deuxi�me lundi du mois de mai � 17 heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 23 - Convocations

Les assembl�es se r�unissent au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 24 - Admission � l'assembl�e

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives soient inscrits sur le registre des actions nominatives et l'informent par �crit trois jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut �galement exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, trois jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis de convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es,

� II; .I.

n ,.

Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de

!a soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent.

ARTICLE 25 - Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que

celui ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire

repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

La demande de procuration et la sollicitation publique de procuration sont subordonn�es aux mentions

obligatoires et conditions pr�vues par les articles 548 et 549 du Code des soci�t�s,

ARTICLE 25 BIS - Vote par correspondance

Les votes se font � main lev�e, par appel nominal, par bulletins sign�s ou sous forme �lectronique.

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires

par la soci�t�.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

les nom, pr�noms, raison ou d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge social;

sa signature;

le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e;

Ce l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de d�cisions; le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

L. le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou � une personne d�termin�e de voter, au nom de

e l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e,

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus tard avant

e la date de l'assembl�e. Les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies.

o

X Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique via un ou

e plusieurs sites internet. Il d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique en veillant � ce que le

b syst�me utilis� permette d'introduire les mentions vis�es au troisi�me alin�a du pr�sent article et de contr�ler le

rm

respect du quatri�me alin�a du pr�sent article.

wi ARTICLE 26 - Bureau

e Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � d�faut par le vice

d pr�sident ou � d�faut par un administrateur d�sign� par ses coll�gues. En cas d'absence ou d'emp�chement

1 des personnes ci avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par un actionnaire pr�sent et acceptant d�sign� par

ere l'assembl�e.

os Le pr�sident d�signe le secr�taire.

rq

mi-

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires pr�sents ie permet.

os Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

os ARTICLE 27 - Prorogation de l'assembl�e

' Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

et au plus par le conseil d'administration.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

et

es l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

ri) La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

el ARTICLE 28 - Droit de vote

te

re Chaque action donne droit � une voix.

te ARTICLE 29 - D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

pQ 1. Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents et marquent leur accord � l'unanimit� pour d�lib�rer sur de nouveaux points, ou sauf

el le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une d�cision dans

l'int�r�t de la soci�t�.

2. Les titulaires d'actions nominatives ou d'actions d�mat�rialis�es pourront prendre part au vote s'ils ont

accompli les formalit�s pr�vues � l'article 24 des statuts.

et3. Les votes se font � main lev�e par appel nominal, par bulletins sign�s ou sous forme �lectronique, �

moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement.

4, Sauf dans !es cas pr�vus par la loi ou les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le

nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

5. Pour la d�termination des conditions de pr�sence et de majorit�, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas o� un droit de vote leur est reconnu.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

6. Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique. Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t�, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

ARTICLE 30 - Majorit� sp�ciale

1. Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une r�duction du capital, de la fusion ou de la scission de la soci�t�, de l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de la dissolution anticip�e ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer et statuer que si l'objet des modifications propos�es a �t� sp�cialement indiqu� dans la convocation et si ceux qui assistent � la r�union repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la nouvelle assembl�e d�lib�re valablement guelfe que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise que si elle r�unit les trois quarts des voix,

2. Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur l'acquisition par la soci�t� de ses propres titres, sur la

modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution

anticip�e de la soci�t� dans le cas o� l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social ou

sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les

conditions de pr�sence et de majorit� requises respectivement par les articles 620, 559, 560, 633 et 781 du

Code des soci�t�s.

ARTICLE 31 - Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration, par l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE 32 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un

inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi,

ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 34 - Distribution

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire

lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre

entam�e;

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix,

sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des soci�t�s.

ARTICLE 35 - Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Celui ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, payables en esp�ces ou sous une autre forme; il fixe !e montant de ces acomptes et la date de leur

paiement.

TITRE Vil - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 36 - Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation

s'op�re par les soins de liquidateur(s) nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la

liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et

suivants du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du (des) liquidateur(s).

ARTICLE 37 - R�partition

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� (non

amorti) des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les

actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres

insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une

proportion sup�rieure.

S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

S'il existe des actions sans droit de vote, l'actif net sert par priorit� � rembourser le montant de l'apport en

capital augment�, le cas �ch�ant, de la prime d'�mission des actions sans droit de vote.

Ensuite, le solde servira � rembourser le montant de l'apport en capital augment�, le cas �ch�ant, de la

prime d'�mission des actions avec droit de vote.

A ' t R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Le boni de liquidation sera r�parti �galement entre les titulaires des actions des deux cat�gories.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 38 - Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 39 - Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est

attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 40 - Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s,

En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es

non �crites.

*III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

a, Assembl�e g�n�rale

A l'instant, la soci�t� �tant constitu�e, tous les comparants se sont r�unis en assembl�e g�n�rale et ont pris

les d�cisions suivantes � l'unanimit�.

1. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social commenc� se cl�turera le 31 d�cembre 2015.

2. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e en 2016.

3. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � deux.

Sont appel�s � ces fonctions:

1/ La soci�t� � P.I.L. �, pr�cit�e, pour qui accepte Madame GEILONKIRCHEN Sophie, en vertu de la procuration pr�cit�e ; dans le cadre de ce mandat, exerc� � titre gratuit, la soci�t� sera repr�sent�e par Monsieur ILAND C�dric, n� � Li�ge, le 28 septembre 1983 (num�ro national 83.09.28 221-66), domicili� � 4000 Li�ge, rue Mol�nvaux, 215.

L'organe de gestion de ladite soci�t�, a en effet nomm� Monsieur ILAND C�dric, en qualit� de repr�sentant permanent, pour exercer le mandat d'administrateur dans la pr�sente soci�t�, sous la condition suspensive de la d�signation en qualit� d'administrateur de la soci�t� � P.I.L.� par la pr�sente soci�t�.

2/ la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SOGEOS �, dont le si�ge social est sis � 4000 Li�ge, boulevard Fr�re Orban, 39/4 ; Rpm LIEGE 0832.854.569 ; dans le cadre de ce mandat, exerc� � titre gratuit la soci�t� � SOGEOS � sera repr�sent�e par Madame GEILENKIRCHEN, Sophie, n�e � Li�ge le 02 ao�t 1968, domicili�e � la m�me adresse (Num�ro national : 68.08.02-226-34).

L'organe de gestion de ladite soci�t�, a en effet nomm� Madame GEILENKIRCHEN, Sophie, en qualit� de repr�sentant permanent, pour exercer le mandat d'administrateur dans la pr�sente soci�t�, sous la condition suspensive de la d�signation en qualit� d'administrateur de la soci�t� � SOGEOS� par la pr�sente soci�t�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2020.

4. Commissaires

L'assembl�e g�n�rale d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue.

5. Reprise des engagements conclus au nom de la soci�t� en formation

N�ant.

b. Conseil d'administration

A l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui ci d�clare se r�unir valablement aux fins de

proc�der � la nomination des pr�sident et administrateur d�l�gu� et de d�l�guer des pouvoirs.

A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions de pr�sident et d'administrateur d�l�gu� : Monsieur

ILAND C�dric, pr�cit�, et qui accepte.

Le mandat de l'administrateur d�l�gu� ainsi nomm� est exerc� � titre gratuit.

Le conseil d�cide en outre de conf�rer tous pouvoirs � Madame GEILENKRICHEN Sophie, avec pourvoir de

substitution, pour effectuer toutes les formalit�s requises aupr�s du guichet d'entreprises, ainsi qu'aupr�s de

toutes administrations, dans le cadre de la constitution de la pr�sente soci�t�.

Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis larbin-Choffray,

D�pos�es en m�me temps, une exp�dition conforme de l'acte constitutif et les procurations,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne u des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/05/2015

�� Mod 2.1

i Copie � publire aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0627.643.943

D�nomination

(en entier) : PILFIN

Forme juridique : SOCIETE ANONYME Si�ge : NATALIS 2 � 4020 LIEGE

Obtet de l'acte : D�MISSION D'UN ADMINISTRATEUR-DELEGUE

L'assembl�e g�n�rale prend acte de la d�mission des fonctions d'administrateur-d�l�gu� :

ILAND CEDRIC (num�ro national 83.09.28 221-66) domicili� � 4000 Li�ge, Rue Molinvaux 215, Cette d�mission prend cours � partir du 26/03/2015.

L'assembl�e g�n�rale ne renomme pas d'administrateur-d�l�gu�.

Cette d�cision est prise � l'unanimit�.

litijh A

Coordonnées
PILFIN

Adresse
RUE NATALIS 2 4020 LIEGE 2

Code postal : 4020
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées PILFIN

Coordonnées
PILFIN