PISCINE DE JONFOSSE

Société anonyme


Dénomination : PISCINE DE JONFOSSE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 550.464.607

Publication

18/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MQD WORD 11.1

Réser. II II

au

Monite

belge

*14084336*

N° d'entreprise : Dénomination 55 q bi CO-7-PISCINE DE JONFOSSE

(en entier) :

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : B -4460 - Grâce-Hollogne, Liège Airport, B.50 (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 3 avril

2014, il résulte que

1 ,La société anonyme « CFE Bâtiment Brabant Wallonie » en néerlandais « CFE Gebouwen Brabant

Wallonië», ayant son siège social à Watermael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles), chaussée de la Hulpe 166, inscrite

au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise TVA BE (0)433.943.950/RPM

Bruxelles.

2.La société anonyme « LES ENTREPRISES GILLES MOURY », en abrégé « S.A. LES ENTREPRISES G.

MOURY », ayant son siège social à B-4020 Bressoux, Rue du Moulin, 320, inscrite au registre des personnes

morales de Liège, sous le numéro d'entreprise NA BE (0)403.907.307/RPM Liège.

3.La société anonyme « TECHNICAL EQUIPMENT MAINTENANCE-TECHNILIFT », en abrégé « T.E.M. »,

ayant son siège social Forest (B-1190 Bruxelles), Rue de Fierlant, 112, inscrite au registre des personnes

morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise NA BE (0)417.577.971/RPM Bruxelles.

Ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'ils constituent entre elles une société anonyme,

au capital de SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (¬ 62.500,00,-), à représenter par mille (topa)

actions sans désignation de valeur nominale

Lesdites actions ont été souscrites comme suit :

- La société CFE BÂTIMENT BRABANT WALLONIE : 250 actions qui seront rattachées à la catégorie A et

numérotées de 1 à 250

- La société S.A. LES ENTREPRISES G. MOURY: 250 actions qui seront rattachées à la catégorie B et

numérotées de 251 à 500:

- La société T.E.M. : 500 actions qui seront rattachées à la catégorie C et numérotées de 501 à 1.000

Les actions ainsi souscrites ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent par versement en

numéraire par un dépôt spécial sur le compte bancaire numéro BE39 0017 2373 0719 ouvert auprès de la

banque BNP PARIBAS FORTIS

STATUTS.

Chapitre I. Forme juridique  Dénomination sociale  Siège social  Objet social Durée

1. Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée "PISCINE DE JONFOSSE",

2, Siège social

Le siège social est établi à B-4460 Grâce Hollogne, Liège Airport, 6.50.

(on omet)

3. Objet social

La société a pour objet social, en Belgique : toutes opérations et toutes études ayant trait à la conception, la construction et la maintenance du com-plexe aquatique sis sur le site JONFOSSE à Liège dans le cadre du marché public lancé par !a Ville de Liège, suivant cahier spécial des charges numéro 2012/S-110-182653, ci-après le « Projet », ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières qui s'y rapportent directement ou indirectement, notamment concernant les zones concédables pour l'exploitation.

La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Cette liste est exemplative et n'est en rien limitative.

4. Durée

La dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société existe pour une durée indéterminée.

Chapitre Il. Capital social Actions

5. Capital social

Le capital social de la société s'élève à soixante-deux mille cinq cents euros (¬ 62.500,00-).

Le capital social est représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, qui représentent

chacune une partie égale du capital, qui a été souscrit et libéré intégralement, représentant chacune une

fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 1.000.

Ces actions sont réparties en trois catégories :

-250 actions de catégorie A, numérotées de 1 à 250;

-250 actons de catégorie B, numérotées de 251 à 500;

-500 actions de catégorie C, numérotée de 501 à 1.000.

Toutes les actions confèrent les mêmes droits, sous réserve des droits spécifiques attachés à certaines

catégories par les présents statuts.

Les droits et obligations attachés à une catégorie d'actions resteront attachés à cette catégorie nonobstant

toute cession de ces actions, sous réserve de ce qui est expressément prévu par les présents statuts.

Toutefois, toute action cédée à un actionnaire d'une autre catégorie deviendra automatiquement une action

de cette catégorie.

6. Nature des actions

Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d'ordre.

(on omet)

7. Indivisibilité des actions

(on omet)

8. Modification du capital social

(on omet)

Chapitre Ill, Gestion  Contrôle

9. Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration se compose de quatre membres.

9,1. Nominations

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un ter-me de quatre ans au plus. Ils sont

rééligibles.

Les administrateurs sont élus parmi les candidats recommandés par les actionnaires représentant les

actions de catégorie A et B pour la moitié d'entre eux et les actions de catégorie C pour l'autre moitié.

L'assemblée générale nommera chaque administrateur par un vote distinct.

Le procès-verbal de l'assemblée générale indiquera sur quelle liste les administrateurs ont été nommés.

Les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de

catégorie A; les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs

de catégorie B et les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie C seront quali-fiés

d'administrateurs de catégorie C. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils

appartiennent.

9.2. Vacance

(on omet)

9.3. Rémunération du mandat d'administrateur

Le mandat des administrateurs est gratuit,

9.4. Pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée

générale,

9.5. Exercice d'un mandat par la présente société dans une autre société.

(on omet)

9.6. Présidence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration sera présidé jusqu'à la réception provisoire des travaux du Projet par l'un des

administrateurs désigné parmi la liste de can-didats proposée conjointement par l'actionnaire de catégorie A et

par l'actionnaire de catégorie B, et après la réception provisoire des travaux du Pro-jet, par l'un des

administrateurs désigné parmi la liste de candidats proposés par l'actionnaire de catégorie C.

10. Réunions  Délibération  Résolution

Le conseil d'administration se réunit au siège social de la société, sur convocation du président ou d'au moins deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société le requiert, et au moins une fois par an. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

Tout administrateur peut, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support un document imprimé, donner pouvoir spécial à un de ses collègues d'une même liste de le représenter et de voter en ses lieu et place, étant en outre précisé que chaque administrateur pourra être porteur de plus d'une procuration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer ou adopter de décision que si au moins un administrateur nommé sur proposition des Ac-tionnaires de Catégorie A et de Catégorie B et un administrateur nommé sur proposition de l'Actionnaire de Catégorie C sont présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion en raison de l'absence d'au moins un représentant d'actionnaires d'une catégorie, un nou-veau conseil pourra être convoqué qui statuera valablement pour autant que (i) la majorité au moins des administrateurs soient présents ou représentés (sans égard aux catégories auxquelles appartiennent les actionnaires ayant désigné lesdits administrateurs).

Toutes décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de partage des voix celle du Président du conseil d'administration n'est pas prépondérante, sauf pour ce qui concerne :

- jusqu'à la réception provisoire du Projet, la gestion et les paiements relatifs à la conception et à la construction du Projet, et;

- après la réception provisoire du Projet, la gestion et les paiements relatifs à la maintenance du Projet.

Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A la requête d'un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date spécifiée sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les décisions sont considérées comme n'ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite rte peut être suivie ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé,

It Procès-verbaux

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion, fe secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits sont valablement signés par un administrateur A ou un administrateur B agissant conjointement avec un administrateur C.

12. Pouvoirs de gestion  Comité de direction  Gestion journalière

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous fes actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur qui portera dans ce cas le titre d'administrateur-délégué, à choisir

- parmi les administrateurs nommés sur proposition des Actionnaires A et B jusqu'à la réception provisoire du Projet, et;

- parmi les administrateurs nommés sur proposition de l'Actionnaire de Catégorie C après la réception provisoire du Projet.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux, même non administrateur, pour des questions spécifiques et déterminées.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.

13. Représentation

à

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

A) Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de mê-me que tous recours judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou sou-tenus au nom de la société par un administrateur de catégorie A ou un administrateur de catégorie B, agissant conjointement avec un administrateur de catégorie C.

B) Dans les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi que dans les procurations, la société est représentée par un administrateur de catégorie A ou un administrateur de catégorie B, agissant conjointement avec un administrateur de catégorie C.

C) Dans les limites de la gestion journalière, la société est en outre représentée par un administrateur-

délégué agissant seul.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

D) Les copies ou extraits des décisions du conseil d'administration ou de l'assemblée générale sont valablement signés par un administrateur d'une liste et un administrateur de l'autre.

14. Rémunération  Coûts  Frais

(on Omet)

15. Contrôle

(on omet)

Chapitre IV. Assemblée générale

16. Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

(on omet)

17. Convocation

(on omet)

18. Admission

(on Omet)

19. Représentation

(on omet)

20. Vote par correspondance

(on omet)

21. Liste de présences

(on omet)

22. Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en cas

d'empêchement ou d'absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l'assemblée générale

désigné par celle-ci.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner deux (2)

scrutateurs.

23. Délibération  Résolutions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité.

Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

Les décisions sont prises, sauf dispositions légales plus contraignantes, à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés, et pour autant qu'au moins un actionnaire de chaque catégorie vote en faveur de la proposition, étant entendu que l'assemblée ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des titres rattachés à chaque catégorie est représentée.

Si la condition de quorum de présence n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et l'assemblée pourra statuer quel que soit le nom-bre d'actions représentées; le tout pour autant qu'il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres recommandées contenant le même ordre du jour avec accusé de réception.

Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.

24. Procès-verbaux

Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les

membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-

verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un

registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un administrateur A

et un administrateur B agissant conjointement.

Chapitre V. Comptes annuels  Bénéfices

25, Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de la

même année calendrier,

Volet B - Suite

(on omet)

26. Bénéfices

(on omet)

27. Distribution des dividendes

(on omet)

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

28. Dissolution  Liquidation

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination

résultant de Ia décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égaie proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalably.

Chapitre VIL Dispositions générales

(on omet)

DISPOSITIONS FINALES

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'une expédition et d'un extrait du présent acte, et se clôturera le trente et un décembre de l'an deux mille quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille quinze.

3) Les premiers administrateurs dont le mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille dix-huit, seront au nombre de quatre, à savoir :

Administrateur de Ia catégorie A;

1.Monsieur ROYER Michaël Marie R., né à Liège, le 15 septembre 1978, titulaire de Ia carte d'identité numéro 591-2144030-44, ins-crit au registre national sous le numéro 780915-031-56, domicilié à Liège, domiciiié à 4000 Liège, rue de Serbie, n° 68

Administrateur de la catégorie B

2.Monsieur MOURY Gilles-Olivier, né à Liège, le 22 juillet 1976, titulaire de Ia carte d'identité numéro 5917172120-42, inscrit au registre national sous Ie numéro 760722-031-81, domicilié à B-4053 Chaudfontaine, Voie de Liège, 35;

Administrateurs de fa catégorie C:

3.Monsieur SAP Chris Johan, né à Roeselare, le 3 octobre 1966, titu-laire de la carte d'identité numéro 5916085317-27, inscrit au re-gistre national sous Ie numéro 661003-271-28, domicilié à domicilié à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Brusselbaan, rt° 429;

4.Monsieur MENDES de SOUZA Luis Manuel, né à Almada, le 28 octobre 1951, titulaire de la carte d'identité numéro 591-0248392-77, inscrit au registre national sous le numéro 511028-359-39, do-micilié à 1070 ANDERLECHT, rue Chopin, n° 14;

4) Est nommé Président du conseil d'administration Monsieur MOURY Gilles-Olivier, prénommé.

5) Au vu du plan financier, et compte tenu de ce que la société fait partie d'un groupe tenu d'établir et de publier des comptes consolidés, il est décidé de nommer un commissaire, à savoir ; la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée DELOITTE Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à B  1831  Diegem, Berkenlaan, 83, immatriculée au registre des personnes morales, sous Ie numéro d'entreprise TVA BE 0429.053.863 / RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, réviseur d'entreprise. Sa mission viendra à expiration immédiatement aprés l'assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille dix-huit et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et un décembre deux mille dix-sept. L'assemblée des actionnaires fixe sa rémunération annuelle de trois mille cinq cents euros hots NA.

5) Tous pouvoirs sont conférés à Madame Julie P1ROTTE, domiciliée à Bruxelles (B-1020 Bruxelles), rue Louis Wittouck, 58/2, avec faculté d'agir séparément et avec faculté de substitution, est investi d'un mandat spécial aux fins d'opérer l'immatricula-dion de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administra-'ton de la taxe sur la valeur ajoutée.

6) Ratifier expressément et conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, toutes opérations accomplies par les fondateurs ou par l'un d'eux pour compte de la société en formation, et notamment mais pas exclusivement le contrat d'adjudication publique relatif à la construction et à la gestion de la piscine de Jonfosse.

" Réservé

au

Moniteur

belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge



POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé

Déposée en même temps : une expédition (3 procurations et 1 attestation bancaire)

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Coordonnées
PISCINE DE JONFOSSE

Adresse
LIEGE AIRPORT B.50 4460 GRACE-HOLLOGNE

Code postal : 4460
Localité : GRÂCE-HOLLOGNE
Commune : GRÂCE-HOLLOGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne