22/01/2014
��(en entier) : VITALITE BEAUTE FORME
(en abr�g�) :
Forme juridique : SOCI�T� PRIV�E � RESPONSABILIT� LIMIT�E
Si�ge : RUE DARTOIS 33-35, 4000 LIEGE
(adresse compl�te)
Oblet(s) de l'acte :CHANGEMENT DE LA DENOMINATION SOCIALE - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - MODIFICATION DES STATUTS ET ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DE STATUTS
Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Michel Ide, notaire suppl�ant, nomm� en suppl�ance de
Maurice Ide, notaire � Hamme, suivant jugement du tribunal de premi�re instance en date du 16 juillet 2013, le
23 d�cembre 2013, que I' assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit�
limit�e "VITALITE BEAUTE FORME", ayant son si�ge � 4000 Li�ge, rue Dartois 33-35, TVA BE 0419.936.853,
RPM Li�ge, a pris les d�cisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assembl�e d�cide de changer la d�nomination sociale en � RESIDENCE FRANKI � et de modifier l'article
1 des statuts en cons�quence.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assembl�e d�cide de d�placer le si�ge social � 4000 Li�ge, rue Gr�try 196 et de modifier l'article 2 des
statuts en cons�quence.
TROISIEME RESOLUTION
L'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire et de modifier l'article 10 des
statuts en cons�quence :
"Article 4 �2. Assembl�e annuelle _ assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire
1. L'assembl�e g�n�rale des associ�s se r�unit annuellement chaque premier lundi du mois de juin � 18
heures.
Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient dans la commune du si�ge de la soci�t� ou � Kalmthout.
Il peut �tre fait recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'art. 4 �12, des statuts.
(.)
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assembl�e d�cide d'adopter un nouveau texte des statuts en tenant compte entre autres des d�cisions
pr�cit�es, comme suit
"STATUTS RESIDENCE FRANKI SPRL
Article 1,La soci�t�
Art. 1 �1,Forme juridique
La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
Art. 1 �2,D�nomination
La soci�t� est d�nomm�e R�sidence Franki,
Art. 1 �3,Si�ge social
1 l si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, rue Gr�try 196.
2.11 peut �tre transf�r� dans toute autre localit� en Belgique par d�cision du g�rant/de l'organe de gestion, et
en se conformant � la l�gislation linguistique en vigueur,
3.La soci�t� peut �tablir, par d�cision du g�rant/de l'organe de gestion, des si�ges d'exploitation, si�ges
administratifs, succursales, agences et d�p�ts en Belgique ou � l'�tranger.
Art. 1 �4,Dur�e
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B :
MOD WORD 11.1
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
N� d'entreprise : 0419.936.853 D�nomination
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Art. 1 �5.lndication � faire dans les actes
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme �lectronique ou non, �man�s de la soci�t� doivent contenir la d�nomination de la soci�t�; la forme, en entier ou en abr�g�, reproduits lisiblement et plac�s imm�diatement avant ou apr�s le nom de la soci�t�; l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�; le num�ro d'entreprise; le terme "registre des personnes morales" ou l'abr�viation "RPM", suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.
Article 2.Objet
1.La soci�t� a pour objet de faire, en Belgique et � l'�tranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, toutes op�rations se rattachant directement ou indirectement � la cr�ation, l'exploitation, la gestion, l'organisation de maisons de retraite, de repos, de soins et/ou de convalescence (� MR & MRS �).
2.La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, civiles, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapprochant, directement ou indirectement � son objet social ou pouvant en favoriser le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation.
3.Elle pourra s'int�resser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, de cession, de participation, d'achat de titres, d'intervention financi�re ou pas tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de ses activit�s tant en Belgique qu'� l'�tranger et �galement exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.
4.La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.
5.Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.
Article 3.Capital social et parts sociales
Art, 3 �1.Capital
1.Le capital social est fix� � la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), repr�sent� par cent cinquante (150) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un cent cinquanti�me (1/150�me) du capital,
2.Les parts sociales sont toujours nominatives,
Art. 3 �2.Parts b�n�ficiaires, droits de souscription, obligations convertibles et certificats
1.11 ne peut �tre cr�� de parts b�n�ficiaires non repr�sentatives du capital, ni de warrants, ni d'obligations convertibles.
2.La soci�t� peut, dans l'int�r�t de la soci�t�, collaborer avec un tiers � l'�mission par ce tiers de certificats qui se rapportent aux titres de la soci�t� conform�ment aux dispositions de l'art. 242 du Code des soci�t�s. La soci�t� peut d�cider de prendre � son compte les frais li�s � l'�mission de certificats et � la constitution et le fonctionnement de l'�metteur de certificats. Le titulaire de certificats, l'�metteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel � la collaboration de la soci�t� pour l'�mission de certificats qu'� condition que la soci�t� ait confirm� par �crit sa collaboration � l'�metteur. L'�metteur de certificats est tenu de se faire conna�tre en cette qualit�. La soci�t� portera cette mention au registre concern�.
Art. 3 �3.Statuts des titres
1.Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. Les propri�taires en indivision doivent se faire repr�senter � l'�gard de la soci�t� par une seule personne, d�sign�e par �crit � la soci�t�; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait � cette clause les droits aff�rents � ces titres seront suspendus.
2.8� les ayants-droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge comp�tent pourra, � la requ�te de la partie la plus diligente, d�signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concern�s dans l'int�r�t de l'ensemble des ayants-droit.
3.Si une part sociale appartient � des nus-propri�taires et usufruitiers, tous les droits y aff�rents, y compris le droit de vote, seront exerc�s par les nus-propri�taires, sauf accord contraire entre les nus-propri�taires et les usufruitiers. Si les nus-propri�taires exercent leur droit de pr�f�rence, les usufruitiers obtiennent l'usufruit sur les parts sociales acquises. Lorsque les nus-propri�taires ne souhaitent pas exercer leur droit de pr�f�rence, ils peuvent le c�der aux usufruitiers ceux-ci, devenant apr�s exercice de ce droit pleinement propri�taires des parts sociales acquises.
4.Si une part sociale est donn�e en gage, tous les droits y aff�rents, y compris le droit de vote, seront exerc�s par le d�biteur qui met en gage, sauf accord contraire entre le d�biteur et le cr�ancier gagiste et obtention de l'autorisation des autres associ�s concernant cet accord.
Art. 3 �4.Droit de pr�f�rence lors d'augmentation de capital
Sous r�serve de ce qui est pr�vu � l'art. 11 des statuts dans le cas o� la soci�t� ne compte qu'un associ�, les dispositions suivantes seront d'application:
1.Lors d'augmentation de capital par apports en esp�ces les associ�s auront un droit de pr�f�rence � la souscription proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts sociales, conform�ment � l'art. 309 du Code des soci�t�s.
2.Le d�lai dans lequel ce droit de pr�f�rence peut �tre exerc� sera fix� par l'assembl�e g�n�rale, mais ne peut �tre inf�rieur � quinze (15) jours � partir du jour de l'ouverture de la souscription.
3.L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.
4.Les parts qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment aux alin�as qui pr�c�dent ne peuvent l'�tre que par les personnes indiqu�es � l'art, 249, �1, deuxi�me alin�a du Code des soci�t�s ou par une soci�t� ou entit�
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faisant partie du groupe Vulpie, sauf l'agr�ment de la moiti� (1/2) au moins des associ�s poss�dant au moins les trois quarts (3/4) du capital de la soci�t�.
Art. 3 �5.Transmission ou transfert des parts
Sous r�serve de ce qui est pr�vu � l'art. 11 des statuts dans le cas o� la soci�t� ne compte qu'un associ�, les dispositions suivantes seront d'application:
1.Pour l'application de l'art. 3�5. des statuts, sont consid�r�s � transmission ou transfert � de parts sociales une vente, l'octroi d'une option, un �change, un transfert entre vifs ou pour cause de d�c�s, un apport, une donation ou de mani�re g�n�rale toute convention qui engendre ou peut engendrer un transfert imm�diat ou futur de parts sociales. Cette �num�ration n'est pas limitative, Lorsqu'un associ� est une personne morale, la modification du contr�le au sein de celle-ci, telle que d�crite aux art. 5 � 9 du Code des soci�t�s, est assimil�e � une transmission de parts aux personnes qui acqui�rent fes parts sociales de l'associ�. Tout associ� peut mettre en gage ses parts sociales. Le pr�sent art. 3 �5. des statuts n'est pas applicable lorsque les parts sociales son transf�r�es � l'initiative du cr�ancier gagiste. Seul le propri�taire des parts sociales mises en gage peut signer le registre des parts sociales afin de constater la transmission.
2.Les parts sociales d'un associ� ne peuvent, sous peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de d�c�s qu'avec l'agr�ment de la moiti� (112) au moins des associ�s, poss�dant tes trois quarts (3/4) au moins du capital de la soci�t�, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.
Toutefois, cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises:
1) � un associ�;
2) au conjoint du c�dant ou du testateur;
3) � des ascendants ou descendants en ligne directe du c�dant ou testateur;
4) � une soci�t� ou entit� faisant partie du groupe Vulpia.
3.Dans les cas o� la cession entre vifs des parts sociales est soumise � l'approbation des associ�s conform�ment � l'art. 3 �5.2. des statuts, l'associ� c�dant informe les autres associ�s par courrier recommand� du nombre de parts sociales qu'il souhaite c�der, de l'identit� du candidat acheteur (si le candidat acheteur est une personne morale, il indique �galement qui est l'associ� majoritaire ou la soci�t� m�re de celle-ci), du prix (ou autre contre-valeur) propos�, des autres conditions et il joint � ce courrier une copie de l'offre du candidat acheteur, compl�t�e d'une d�claration du candidat acheteur confirmant qu'il �met l'offre de bonne foi et pour son propre oompte.
Ensuite les associ�s doivent approuver ou refuser la cession end�ans les trente (30) jours � dater de la communication susmentionn�e,
Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs pourra donner lieu � recours du ou des int�ress�s devant le tribunal comp�tent si�geant en r�f�r�, les opposants d�ment assign�s. Si le refus est jug� arbitraire, les associ�s opposants ont trois (3) mois � dater de l'ordonnance pour trouver acheteurs. Le prix et les modalit�s seront, sauf accord des int�ress�s, fix�s par le tribunal comp�tent, � la requ�te de la partie la plus diligente, l'autre partie �tant r�guli�rement assign�e. En aucun cas il ne pourra �tre accord� de d�lai s'�chelonnant sur plus de cinq (5) ans � dater de la lev�e d'option. Les parts achet�es seront incessibles jusqu'� paiement entier du prix. Si le rachat n'a pas �t� effectu� dans le d�lai de trois (3) mois pr�vu ci-dessus, le c�dant pourra exiger la dissolution de la soci�t�, mais il devra exercer ce droit dans les quarante (40) jours qui suivront l'expiration du d�lai de trois (3) mois.
4.Les h�ritiers et l�gataires de parts, qui ne peuvent devenir associ�s parce qu'ils n'ont pas �t� agr��s comme tels, ont droit � la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommand�e � la poste, adress�e au g�rant/� l'organe de gestion de la soci�t� et dont copie recommand�e sera aussit�t transmise par le g�rant/l'organe de gestion aux divers associ�s. A d�faut d'accord entre les parties, les prix et conditions de rachat seront d�termin�s conform�ment l'art. 3 �5.3. des statuts, sans qu'il puisse �tre tenu compte des estimations du testament, Les parts achet�es seront incessibles jusqu'� paiement entier du prix. Si le rachat n'a pas �t� effectu� dans le d�lai de trois (3) mois, les h�ritiers ou l�gataires seront en droit d'exiger la dissolution anticip�e de la soci�t�.
Art, 3 �6.Registre des parts
1.Un registre des parts sera tenu au si�ge social,
2.11 comprendra:
-l'indication pr�cise de chaque associ� et le ncmbre de parts sociales lui appartenant;
-l'indication des versements effectu�s;
-les transferts de parts avec leur date, dat�s et sign�s par le c�dant -'et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et parle g�rant/l'organe de gestion et les b�n�ficiaires, en cas de transmission pour cause de mort.
3.La propri�t� des titres s'�tablit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces Inscriptions seront d�livr�s aux titulaires des titres.
4.Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des parts.
Article 4.Assembl�e g�n�rale
Sous r�serve de ce qui est pr�vu � l'art. 11 des statuts dans le cas o� la soci�t� ne compte qu'un associ�, les dispositions suivantes seront d'application.
Art, 4 �1.Comp�tences
L'assembl�e g�n�rale est exclusivement comp�tente pour d�cider de:
1.la modification des statuts ;
2.1a nomination et la r�vocation de g�rants et la fixation de leur r�mun�ration ;
3.1a nomination et la r�vocation de commissaires et la fixation de leur r�mun�ration ;
4.l'octroi de d�charge aux g�rants et commissaires ;
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5.1'approbation du budget et des comptes annuels ;
6.1a dissolution de la soci�t� ;
7.1a transformation de la soci�t�;
8.1a modification des droits li�s aux titres ;
9.1'augmentation ou la diminution du capital ;
10.1a suppression ou la limitation du droit de souscription pr�f�rentielle ;
11.la fusion ou scission de la soci�t�.
Art. 4 �2.Assembl�e annuelle assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire
1.L'assembl�e g�n�rale des associ�s se r�unit annuellement chaque premier lundi du mois de juin � 18
heures.
Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient dans la commune du si�ge de la soci�t� ou � Kalmthout.
II peut �tre fait recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'art. 4 �12, des statuts.
2.EJne assembl�e sp�ciale ou extraordinaire des associ�s peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de
la soci�t� l'exige, Elle peut �tre convoqu�e par le g�rant/par l'organe de gestion ou par le(s) commissaire(s) or
doit l'�tre � la demande d'associ�s repr�sentant un cinqui�me (115) du capital social.
Les assembl�es g�n�rales extraordinaires ou sp�ciales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout
autre endroit mentionn� dans la convocation, ou autrement.
Art, 4 �3.Convocations
1,Les associ�s, les titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, les porteurs d'obligation,
le(s) g�rant(s) et les (s) �ventuel(s) commissaire(s) sont invit�s quinze (15) jours avant l'assembl�e. Cette
invitation se fait par lettre recommand�e � la poste � la derni�re adresse que le destinataire a communiqu� � la
soci�t�, sauf si les destinataires ont, individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
2.La convocation contient l'ordre du jour avec l'indication des sujets � traiter, Chaque sujet propos� par le(s)
g�rant(s) ou par minimum un vingti�me (1/20) des associ�s avant l'envoi de la convocation doit y figurer.
3.Les associ�s, les titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, les porteurs d'obligation,
le(s) g�rant(s) et le(s) commissaire(s) �ventuel(s), qui assistent � une assembl�e g�n�rale ou s'y font
repr�senter sont consid�r�s comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�s. Les personnes pr�cit�es peuvent
�galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la tenue de
l'assembl�e � laquelle elles n'ont pas assist�.
Art. 4 �4.Transmission des documents
1.En m�me temps que la convocation � l'assembl�e g�n�rale, il est adress� aux associ�s, commissaire(s)
et g�rant(s) une copie des documents qui doivent leur �tre transmis en vertu du Code des soci�t�s.
2.Une copie de ces documents est �galement transmise sans d�lai et gratuitement aux autres personnes
convoqu�es qui en font la demande.
3.En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'art. 4 �12, des statuts, le g�rant/l'organe de
gestion adressera, en m�me temps que la circulaire, aux associ�s nominatifs et au(x) commissaire(s)
�ventuel(s) une copie des documents qui doivent �tre mis � leur disposition en vertu du Code des soci�t�s.
Art. 4 �5.Repr�sentation
1.Tout associ� emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, associ� ou non, pour le repr�senter
� une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature
digitale conform�ment � l'art. 1322, paragraphe 2 du Code civil).
2.Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn�
� l'art. 2281 du Code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le g�rantll'organe de
gestion peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois (3) jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu�
par lui.
3.Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Art. 4 �6.Liste des pr�sences
Il est tenu � chaque assembl�e g�n�rale une liste des pr�sences.
Art. 4 �7.Composition du Bureau Proc�s-verbaux
1.Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le g�rant ou le pr�sident de l'organe de gestion ou, en cas
d'emp�chement de celui-ci, par un g�rant d�sign� par ses coll�gues ou par un membre de l'assembl�e d�sign�
par celle-ci. Si le nombre de personnes pr�sentes le permet, le pr�sident de l'assembl�e choisit le secr�taire et
l'assembl�e choisit deux scrutateurs sur proposition du pr�sident de l'assembl�e.
2.Les proc�s-verbaux des assembl�es sont sign�s par les membres du bureau et les associ�s qui le
demandent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.
Art. 4 �8.Obligation de r�ponse du/des g�rant(s)/commissaire(s)
1.Le(s) g�rant(s) r�pond(ent) aux questions qui, au sujet de leur rapport �ventuel ou des points port�s �
l'ordre du jour, lui/leur sont pos�es par les associ�s, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de
faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux associ�s ou au personnel de la soci�t�.
2.Le(s) commissaire(s) r�pond(ent) aux questions qui lui/leur sont pos�es par les associ�s au sujet de
son/leur rapport �ventuel.
Art. 4 �9.Prorogation de l'assembl�e g�n�rale
1.Le g�rant/l'organe de gestion a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision de l'assembl�e annuelle.
Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
2.Le g�rantll'organe de gestion doit convoquer une nouvelle assembl�e g�n�rale ayant le m�me ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la d�cision de prorogation.
3.Les formalit�s relatives � la participation � la premi�re assembl�e g�n�rale, y compris le d�p�t �ventuel
des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxi�me assembl�e. De nouveaux d�p�ts seront admis
dans la p�riode et selon les conditions mentionn�es dans les statuts.
4.11 ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxi�me assembl�e g�n�rale d�cide de mani�re d�finitive
sur les points figurant � l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
Art. 4 �10f�lib�ration - droit de vote majorit� -- quorum de pr�sence
1.Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que tous
les associ�s soient pr�sents et qu'ils le d�cident � l'unanimit�.
2.Chaque part sociale donne droit � une (1) voix.
3.Le vote par �crit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est �mis doit mentionner chaque
poste de l'ordre du jour et les mots "accept�" ou "rejet�" doivent �tre manuscrits et suivis de la signature, le tout
de la m�me main; cette lettre doit �tre adress�e � la soci�t� par envoi recommand� et elle sera d�livr�e au
si�ge au moins un (1) jour avant l'assembl�e.
4.Sous r�serve des dispositions de l'art. 4 �11. des statuts, les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont
adopt�es � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote, � condition que les associ�s qui assistent
� la r�union repr�sentent minimum la moiti� (1/2) des parts sociales de la soci�t�. Une abstention n'est pas
prise en consid�ration pour le calcul des voix.
Art. 4 �11.Assembl�e g�n�rale extraordinaire
1.Lorsque la d�cision de l'assembl�e g�n�rale des associ�s porte sur:
-une fusion ou scission de la soci�t�
-une modification des statuts
-une augmentation ou une diminution du capital ;
-l'�mission de parts sociales en-dessous du pair comptable;
-la suppression ou la limitation du droit de souscription pr�f�rentielle ;
-la dissolution de la soci�t�,
minimum deux tiers (2/3) des parts sociales constituant l'ensemble du capital social doivent �tre repr�sent�e
� l'assembl�e.
Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e doit �tre convoqu�e, qui d�lib�rera
valablement quel que soit le nombre de parts sociales repr�sent�es, cette seconde assembl�e ne pouvant
qu'avoir lieu apr�s �coulement de quinze (15) jours suivant la premi�re assembl�e.
2.Les d�cisions sur ces objets sont adopt�es � la majorit� des trois quarts (3/4) des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention �tant assimil�e � un vote n�gatif, sans pr�judice aux autres conditions de
majorit� pr�vues par le Code des soci�t�s en mati�re de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en
gage et ali�nation de parts sociales de la soci�t�, de transformation de la soci�t� en une soci�t� d'une autre
forme juridique et de dissolution de la soci�t� en cas de perte des trois quarts (3/4) du capital.
Art. 4 �12.D�cision par �crit
1.A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les associ�s peuvent, �
l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale.
2.A cette fin, le g�rant/l'organe de gestion enverra � tous les associ�s une circulaire par courrier, fax, e-mail
ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de d�cisions, demandant aux associ�s
d'approuver fes propositions de d�cisions et de renvoyer la circulaire d�ment sign�e dans le d�lai y indiqu�, au
si�ge de la soci�t� ou en tout autre lieu indiqu� dans la circulaire.
3.La d�cision doit �tre consid�r�e comme n'ayant pas �t� prise, si tous les associ�s n'ont pas approuv�
tous les points figurant � l'ordre du jour et la proc�dure �crite, dans le d�lai indiqu� dans la circulaire, et au plus
tard le jour statutairement fix� pour la tenue de l'assembl�e annuelle.
4.Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de
prendre connaissance des d�cisions prises, au si�ge de la soci�t�.
Art. 4 �13.Copies et extraits des proc�s-verbaux
Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales � d�livrer aux tiers sont sign�s par
un ou plusieurs g�rants,
Article 5.Administration et repr�sentation
Sous r�serve de ce qui est pr�vu � l'art. 11 des statuts dans le cas o� la soci�t� ne compte qu'un associ�,
les dispositions suivantes seront d'application.
Art. 5 �1.Administration
1.La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, constituant l'organe de gestion, personnes
physiques ou personnes morales, associ�s ou non.
Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,
g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles
de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.
2.Le(s) g�rant(s) est/sont nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'art. 4 �10.4., et ce pour une
dur�e qui ne d�passe pas quatre ans. Le(s) g�rant(s) est/sont r��ligible(s).
3.L'assembl�e g�n�rale peut r�voquer � tout moment le(s) g�rant(s) non statutaire(s), conform�ment � l'art.
4 �10.4. des statuts. Tout g�rant peut �galement d�missionner � tout moment par courrier, fax, e-mail ou autre
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moyen de communication, adress� au pr�sident de l'organe de gestion ou, s'il ex�cute lui-m�me cette fonction, � ses cog�rants ou, s'il est g�rant unique, � l'assembl�e g�n�rale de la soci�t�. Le g�rant d�missionnaire est oblig� de poursuivre l'ex�cution de ses t�ches jusqu'� ce qu'un rempla�ant ait �t� d�sign�,
4.Le mandat de g�rant est exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, qui peut octroyer � un g�rant sp�cifi� et pour une dur�e sp�cifi�e, une r�mun�ration fixe dont le montant est d�cid� par l'assembl�e g�n�rale et qui est imput�e dans les frais g�n�raux de la soci�t�, ceci sans pr�judice de la prise en charge de frais/de la r�mun�ration de certaines t�ches particuli�res,
Art. 5 �2.Pouvoirs du g�rantlde l'organe de gestion
1.Le g�rant peut accomplir tous actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.
2.Lorsque la soci�t� compte minimum deux (2) g�rants, l'organe de gestion qu'ils forment fonctionne en tant que coll�ge et agit comme le fait une assembl�e d�lib�rante. Sans pr�judice des obligations qui d�coulent d'une gestion coll�giale, o.�.d. concertation et surveillance, les g�rants r�glent entre eux l'exercice de la comp�tence. Une telle r�partition n'est pas opposables aux tiers, Au sein de l'organe de gestion est d�sign� un pr�sident,
3.Les g�rants peuvent par procuration sp�ciale d�l�guer une partie de leurs pouvoirs � un pr�pos� de la soci�t�, S'il existe plusieurs g�rants, cette procuration sera donn�e par l'organe de gestion,
Art. 5 �3Argane de gestion : Convocation - d�lib�ration -- quorum de pr�sence
1.L'organe de gestion se r�unit � la demande d'un des g�rants, aussi souvent que n�cessaire dans l'int�r�t de la soci�t�.
2.La convocation se fait par courrier, fax, e-mail ou autre porteur d'information �lectronique, au moins cinq (5) jours avant la date de la r�union, sauf en cas d'urgence, motiv�e dans le proc�s-verbal. La convocation contient l'ordre du jour.
3.Les g�rants qui assistent � la r�union ou s'y font repr�senter sont consid�r�s comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�s. Les personnes pr�cit�es peuvent �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la tenue de la r�union de l'organe de gestion � laquelle elles n'ont pas assist�.
4.Les r�unions de l'organe de gestion sont pr�sid�es par le pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, par le plus �g� des g�rants.
5.Les r�unions de l'organe de gestion se tiennent au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit en Belgique indiqu� dans la convocation. Les r�unions peuvent �galement se faire par vid�oconf�rence ou conf�rence t�l�phonique,
6.Les d�cisions de l'organe de gestion sont adopt�es � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote, � condition qu'au moins la moiti� (112) des g�rants assistent � la r�union, En cas de partage �gal des voix, le pr�sident de l'organe de gestion dispose d'une voix pr�pond�rante. L'organe de gestion ne peut d�lib�rer � propos d'un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que tous les g�rants soient pr�sents ou repr�sent�s et qu'ils le d�cident � l'unanimit�.
7.En cas d'extr�me urgence ou lorsque l'int�r�t de la soci�t� le n�cessite, l'organe de gestion peut prendre par �crit, � l'unanimit�, toutes les d�cisions qui rel�vent de son pouvoir, Pour ce faire il est pr�alablement requis que tous les g�rants soient d'accord pour agir de la sorte,
Art. 5 �4.Proc�s-verbaux
1,Les proc�s-verbaux des r�unions de l'organe de gestion sont sign�s par le g�rant unique ou par le pr�sident et un second g�rant.
2.Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.
Art. 5 �5.Repr�sentation
1.Chaque g�rant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - repr�sente la soci�t� vis-�-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme d�fendeur,
2.La soci�t� est en m�me temps engag�e valablement par les repr�sentants sp�cialement d�sign�s par procuration sp�ciales
Art. 5 �6.Int�r�ts oppos�s
1 l membre de l'organe de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration soumise � l'organe de gestion, est tenu de le communiquer aux autres g�rants avant la d�lib�ration de l'organe de gestion, Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef du g�rant concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal de l'organe de gestion qui devra prendre la d�cision. De plus, il doit, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion vis� � l'art. 95 du Code des soci�t�s ou, � d�faut d'un tel rapport, dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels, l'organe de gestion d�crit, dans le proc�s-verbal, la nature de la d�cision ou de l'op�ration vis�e � l'art. 5 �6.1, et une justification de la d�cision qui a �t� prise ainsi que les cons�quences patrimoniales pour la soci�t�. Le rapport de gestion contient l'enti�ret� du proc�s-verbal vis� ci-avant.
Le rapport du/des commissaire(s), vis� � l'art, 143 du Code des soci�t�s, doit comporter une description s�par�e des cons�quences patrimoniales qui r�sultent pour la soci�t� des d�cisions de l'organe de gestion, qui comportaient un int�r�t oppos� au sens de l'art. 5 �6.1,
2.La soci�t� peut agir en nullit� des d�cisions prises ou des op�rations accomplies en violation des r�gles pr�vues � l'art. 5 �6.1., si l'autre partie � ces d�cisions ou op�rations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
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3.L'art. 5 �6.1. n'est pas applicable lorsque les d�cisions ou les op�rations relevant de l'organe de gestion concernent des d�cisions ou des op�rations conclues entre soci�t�s dont l'une d�tient directement ou indirectement 95% au moins des voix attach�es � l'ensemble des titres �mis par l'autre ou entre soci�t�s dont 95% au moins des voix attach�es � l'ensemble des titres �mis par chacune d'elles sont d�tenus par une autre soci�t�.
De m�me, l'art, 5 �6.1. n'est pas d'application lorsque les d�cisions de l'organe de gestion concernent des op�rations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du march� pour des op�rations de m�me nature.
4.S'il n'y a pas d'organe de gestion et qu'un g�rant se trouve plac� dans l'opposition d'int�r�ts vis�e � l'art. 5 �6.1. il en r�f�re aux associ�s et la d�cision ne pourra �tre prise cu l'op�ration ne pourra �tre effectu�e pour le compte de la soci�t� que par un mandataire ad hoc.
Article 6.Contr�le
1.Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages et int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.
1.Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'art, 141, 2� du Code des soci�t�s, chaque associ� aura, conform�ment � l'art, 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.
2.Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque associ� pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.
Article 1.Comptes annuels
1.L'exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) d�cembre de chaque ann�e.
2.A la fin de chaque exercice social, le g�rant/l'organe de gestion dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels de la soci�t� comprenant un bilan, le compte des r�sultats, ainsi que l'annexe. Ces documents sont �tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique.
3.En vue de leur publication, les comptes sont valablement sign�s par un g�rant.
4.Le g�rant/l'organe de gestion �tablit en outre annuellement un rapport de gestion conform�ment aux art. 95 et 96 du Code des soci�t�s. Toutefois, le g�rantli'organe de gestion n'est pas tenu de r�diger un rapport de gestion si la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'art. 94, premier alin�a du Code des soci�t�s.
Article 2.Distribution
1.Sur le b�n�fice net il est pr�lev� au moins un vingti�me (1/20) pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint le dixi�me (1/10) du capital social.
2.11 est d�cid� annuellement par l'assembl�e g�n�rale, sur proposition des g�rants, sur la destination � donner � l'exc�dent.
3.Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels, est ou devient � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 3.Dissolution
1.La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts,
2.La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. L'associ� unique n'est responsable pour les engagements de la soci�t� qu'� concurrence de son apport.
3.Si l'associ� unique est une personne morale et que, dans un d�lai d'un (1) an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t�, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains, jusqu'a l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.
4.Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� (1/2) du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux (2) mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.
Le g�rant/l'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s au si�ge de la soci�t�, quinze (15) jours avant l'assembl�e g�n�rale.
Si le g�rant/I'organe de gestion propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour. Une copie en est adress�e conform�ment � l'art. 269 du Code des soci�t�s en m�me temps que la convocation.
5,Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart (1/4) du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart (114) des voix �mises � l'assembl�e,
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6.Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur minimum fix� par l'art. 333 du Code des soci�t�s, tout
int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�.
Article 4.Liquidation
1.Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.
2.Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'art. 184 du Code des
soci�t�s.
3.1ls disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux art. 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation
sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par
d�cision prise � une majorit� simple de voix.
4.Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement,
5.Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent
l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.
Article 5.Dispositions applicables lorsque la soci�t� ne compte qu'un associ�
Art. 11 �1.Disposition g�n�rale
Toutes les dispositions des statuts sont applicables lorsque la soci�t� ne compte qu'un (1) associ� et pour
autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux r�gles fix�es pour la soci�t� unipersonnelle, ci-compris celles
reprises � l'art. 11 des statuts.
Art. 11 �2.Cession de parts entre vifs
L'associ� unique d�cide seul de la cession totale ou partielle de ses parts.
Art. 11 �3.D�c�s de l'associ� unique avec successibles
1.Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.
2.Lorsque l'associ� unique est d�c�d�, les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et
l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci.
Art. 11 �4.D�c�s de l'associ� unique sans successibles
En cas de d�c�s de l'associ� unique sans que les parts passent � un successible, la soci�t� sera dissoute
de plein droit et l'art. 344 du Code des soci�t�s sera applicable.
Art. 11 �5.Augmentation de capital droit de pr�f�rence
Si l'associ� unique d�cide d'augmenter le capital en esp�ces, l'art. 3 �4. des statuts n'est pas d'application.
Art. 11 �6.G�rant - nomination
1.Si aucun g�rant n'est nomm�, l'associ� unique exercera de plein droit, tous les droits et obligations d'un
g�rant.
2,Tant l'associ� unique qu'un tiers peuvent �tre nomm�s g�rant.
Art. 11 �7.Contr�le
1.Aussi longtemps que la soci�t� n'a pas de commissaire(s) et qu'un tiers est g�rant, l'associ� unique
exercera toutes les comp�tences d'un commissaire, tel que pr�vu � l'art. 6 des statuts.
2.Cependant, aussi longtemps que l'associ� unique exerce la fonction de g�rant et qu'aucun commissaire
n'a �t� nomm�, il n'existe pas de contr�le dans la soci�t�.
Art. 11 �8.Assembl�e g�n�rale
L'associ� unique exerce tous les pouvoirs r�serv�s � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut pas d�l�guer ces
pouvoirs, sauf pour des objets pr�cis. Les d�cisions de l'associ� unique feront l'objet d'un proc�s-verbal, sign�
par lui et repris dans un registre, qui sera conserv� au si�ge de la soci�t�,
Art. 11 �9.Conflit d'int�r�t
1.Lorsque le g�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� dans l'opposition d'int�r�ts vis�e � l'art. 259
�1 du Code des soci�t�s, il pourra prendre la d�cision ou conclure l'op�ration mais il devra rendre sp�cialement
compte de celle-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels (art. 261 Code des
soci�t�s).
2.1I sera tenu tant vis-�-vis de la soci�t� que vis-�-vis des tiers de r�parer le pr�judice r�sultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procur� au d�triment de la soci�t�.
3.Les contrats conclus entre lui et la soci�t� sont, sauf en ce qui concerne les op�rations courantes
conclues dans des conditions normales, inscrits dans le document vis� � l'art.11 �9.1.
Article 6.Election de domicile
Tout g�rant, commissaire ou liquidateur de la soci�t� domicili� � l'�tranger est cens�, pendant la dur�e de
ses fonctions, avoir �lu domicile au si�ge social de la soci�t� o� toutes communications, notifications,
assignations et significations peuvent lui �tre valablement faites."
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assembl�e conf�re � Catherine Braem etlou Stephanie Gevaert, ayant �lu domicile en l'�tude � Hamme,
Slangstraat 3, tous pouvoirs afin de r�diger le texte de la coordination des statuts de la soci�t�, le signer et le
d�poser au greffe du tribunal du commerce comp�tent, conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re,
SIXIEME RESOLUTION
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant afin d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � .cannes Verheyen, qui, � cet effet, �lit domicile � Leopoldstraat 48,
2920 Kalmthout, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant,
aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.
a�s�rv� Volet B - Suite
au POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Moniteur Sign� : Michel Ide, notaire
belge
D�pos�s en m�me temps :
- une exp�dition
- la coordination des statuts
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature