14/10/2013
ÿþM o d 1 1 . 1
y o l e . B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I I 1 1 1 1
1 : 1 3 - 1 0 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 9 2 U l i i
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : R É S I D E N C E L A P A S S E R I N E T T E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : à 4 6 3 0 S o u m a g n e , R u e d e s D e u x T i l l e u l s 6 9
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N P A R V O I E D E S C I S S I O N P A R T I E L L E - N O M I N A T I O N S
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M a r c S L E D S E N S , n o t a i r e a s s o c i é à 2 0 1 8 A n t w e r p e n , B r o e d e r m i n s t r a a t ; ; 9 , l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l t r e i z e , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , d e s t i n é e x c l u s i v e m e n t à ê t r e d é p o s é a i i j g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , q u e :
- l a s c i s s i o n p a r t i e l l e a é t é d é c i d é d e l a s o c i é t é a n o n y m e " M A I S O N D E R E P O S L A P A S S E R I N E T T E " , a y a n t " s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 3 0 S o u m a g n e , R u e d e s D e u x T i l l e u l s 6 9 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e ; ; n u m é r o 0 4 3 6 . 4 4 7 . 9 3 6 .
- s u i t e à c e t t e d é c i s i o n l e s é l é m e n t s d e s o n p a t r i m o i n e s e r a t t a c h a n t à l ' a c t i v i t é " e x p l o i t a t i o n d ' u n e m a i s o n d e ; r e p o s " o n t é t é t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é a n o n y m e à c o n s t i t u e r s o u s l a d é n o m i n a t i o n " R É S I D E N C E L A S ; P A S S E R I N E T T E " . ; r L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a r r ê t é e a u t r e n t e - e t - m . 0 d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e , T o u s l e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t e n g a g e m e n t s r e l a t i f s à l a p a r t i e d e p a t r i m o i n e a c t i f e t s p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e o n t é t é t r a n s f é r é s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e à l a n o u v e l l e s o c i é t é à ; ; c o n s t i t u e r . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é " R É S I D E N C E L A = P A S S E R I N E T T E " , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t e s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x d i t s é l é m e n t s .
- c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a m ê m e a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t a i ;
a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é " R É S I D E N C E L A P A S S E R I N E T T E " . ? Ï
, ; S u i t e à l a r é a l i s a t i o n d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , l e s c o m p a r a n t s o n t p r o c é d é à l a c o n s t a t a t i o n d e l a c o n s t i t u t i o n d e ; ;
l a n o u v e l l e s o c i é t é " R É S I D E N C E L A P A S S E R I N E 1 " l ' E " e t o n t a r r ê t é s e s s t a t u t s .
D e c e t a c t e i l r é s u l t e c e q u i s u i t :
1 ) F o r m e
s o c i é t é c o m m e r c i a l e a v e c l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e
! É 2 ) D é n o m i n a t i o n
" R E S I D E N C E L A P A S S E R I N E T T E "
3 ) S i è g e
à 4 6 3 0 S o u m a g n e , R u e d e s D e u x T i l l e u l s 6 9
4 ) O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x p l o i t a t i o n d e m a i s o n s d e r e p o s , n o t a m m e n t t o u s s o i n s a u x p e r s o n n e s â g é e s , l a ; ; p r é p a r a t i o n d e r e p a s , l ' o r g a n i s a t i o n d ' a c t i v i t é s d e l o i s i r s . E ? L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i , e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s m a n i è r e s e t . ! s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s , y c o m p r i s l a r e p r é s e n t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n e t = '
l ' e x p o r t a t i o n . i ;
L a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s , s e l ; r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e à l ' o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , a c h e t e r , v e n d r e , é c h a n g e r , p r e n d r e o u d o n n e r ' ; e n _ l o c a t i o n , _ . t o u s _ b i e n s . _ m e u b l e s ; . . p a r e n d r e , _ _ o b t e n i x , . _ c o n c é d e r , _ a c h e t e r . . o z t . y e n d r e _ t o u s _ b x e y e t s , . . m a r q u e s d e i
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 , 1
f a b r i q u e s o u l i c e n c e s ; e f f e c t u e r t o u s p l a c e m e n t s e n v a l e u r s m o b i l i è r e s ; p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , a p p o r t , s o u s c r i p t i o n , f u s i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r .
L a s o c i é t é p o u r r a f o u r n i r d e s g a r a n t i e s r é e l l e s o u p e r s o n n e l l e s a u p r o f i t d e s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d a n s I e s q u e l l e s e l l e e s t i n t é r e s s é e o u a u p r o f i t d e t i e r s m o y e n n a n t r é m u n é r a t i o n .
5 ) D u r é e
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
6 ) C a p i t a l
N E U F C E I N T V I N G T - Q U A T R E M I L L E E U R O S ( ¬ 9 2 4 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r S E P T M I L L E T R O I S C E N T T R E N T E - Q U A T R E ( 7 3 3 4 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , f o r m é p a r a p p o r t e n n a t u r e s u i t e à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B D O A T R I O B E D R I J F S R E V I S O R E N " , é t a b l i e à 2 6 0 0 A n t w e r p e n ( d i s t r i c t B e r c h e m ) , U i t b r e i d i n g s t r a a t 7 2 / 1 , r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r E r i k T H U Y S B A E R T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , a f a i t u n r a p p o r t s u r l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e e t s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s . L e s c o n c l u s i o n s d u d i t r a p p o r t s o n t l e s s u i v a n t e s :
" 8 . C O N C L U S I O N
L ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d e l ' a c t i f s e t d u p a s s i f d e l ' a c t i v i t é " m a i s o n d e r e p o s " d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A , e t d e t o u s l e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s q u i s o n t r e l a t i f s à c e t t e a c t i v i t é " m a i s o n d e r e p o s " d e l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A . L a d a t e p r é v u e p o u x l ' a p p r o b a t i o n d e l a p r é s e n t e p r o p o s i t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A e s t l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , l ' o p é r a t i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e é t a n t a c c o m p l i e p o u r l e c o m p t e d e l a R é s i d e n c e L a P a s s e r i n e t t e S A à p a r t i r d u I j a n v i e r 2 0 1 3 . I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a d é c i s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A , l a R é s i d e n c e L a P a s s e r i n e t t e S A s e r a c o n s t i t u é e e t l ' a p p o r t e n n a t u r e s e r a r é a l i s é .
" L ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e s t b a s é e s u r l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s r e l a t i f s à l ' a c t i v i t é " m a i s o n d e r e p o s " d e l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 . L e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é f R é s i d e n c e L a P a s s e r i n e t t e S A s o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' é v a l u a t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f a p p o r t é e , a i n s i q u e d e l a " d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 8 e t 8 0 d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 , l e s a c t i f s , p a s s i f s e t é l é m e n t s h o r s b i l a n a p p o r t é s s e r o n t c o m p t a b i l i s é s à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e , t e l s q u ' i l s o n t é t é c o m p t a b i l i s é s p a r M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A à l a d a t e d e l a r é a l i s a t i o n c o m p t a b l e d u t r a n s f e r t . L a v a l e u r c o m p t a b l e n e t t e d e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t p a s s i f s a p p o r t é s s ' é l è v e r a à 3 0 4 . 5 5 8 , 2 0 E U R .
S u r b a s e d e l a p r o p o s i t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , l e s a c t i o n s à é m e t t r e p a r l a R é s i d e n c e L a P a s s e r i n e t t e S A e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d u p a s s i f d e I ' a c t i v i t é " m a i s o n d e r e p o s " , s e r o n t d i s t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A e n p r o p o r t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A .
L e c a p i t a l S o c i a l s e r a p r é s e n t é p a r 7 . 3 3 4 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e c h a c u n e r e p r é s e n t a n t u n p a i r c o m p t a b l e é g a l d u c a p i t a l .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
- l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e e t q u e l e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é s o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ; - l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é e t e s t d e n a t u r e à s a t i s f a i r e v o s b e s o i n s d ' i n f o r m a t i o n ;
- l e m o d e d e v a l o r i s a t i o n a p p l i q u é à l ' a p p o r t e n n a t u r e , à s a v o i r l a v a l e u r c o m p t a b l e t e l l e q u e c o m p t a b i l i s é e p a r l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , e s t c o n f o r m e a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s l o r s q u ' i l e s t t e n u c o m p t e d u c o n t e x t e l é g a l s o u s l e q u e l l ' a p p o r t e n n a t u r e e s t c o m p t a b i l i s é , à s a v o i r , l e p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é e t l e s a r t i c l e s 7 8 e t 8 0 d e l ' a r r ê t é r o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 . E n c o n s é q u e n c e , l a v a l e u r c o m p t a b l e n e t t e d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d u p a s s i f , s ' é l e v a n t à 3 0 4 . 5 5 8 , 2 0 E U R , c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t . L a v a l e u r d e l ' a p p o r t e n n a t u r e d é t e r m i n é e n ' i n c l u s p a s l e s p l u s - v a l u e s o ù m o i n s - v a l u e s l a t e n t e d a n s I e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é e s d a n s l ' o p t i q u e d e " g o i n g - c o n c e r n " .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
A n v e r s , l e 2 6 s e p t e m b r e 2 0 1 3
B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c . C i v . S C R L
C o m m i s s a i r e
R e p r é s e n t é e p a r E r i k T h u y s b a e r t " .
- 7 - ) R é p a r t i r o n . d u . b é n é f i c e . n . S o l d e d e l a . l i ' n i d a t i o n _ _ _ . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
4 a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
t i
I l e s t p r é l e v é s u r l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e c i n q p o u r c e n t a u p r o f i t d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t n ' e s t
p l u s o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e e s t a f f e c t é c o n f o r m é m e n t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t e n c o n f o r m i t é a v e c l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l a d a t e e t l e l i e u d u p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d e d i s t r i b u e r u n a c o m p t e , à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e , q u i s e r a d i s t r i b u é
s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s d a n s l e s l i m i t e s d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e r a u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n e r a l e u r s p o u v o i r s
e t l e u r r é m u n é r a t i o n .
L ' é g a l i t é d a n s l a l i b é r a t i o n d e s a c t i o n s a y a n t é t é , l e c a s é c h é a n t , r é t a b l i e , l e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n
e s t r é p a r t i p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s t i t r e s .
8 ) E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e . L e p r e m i e r e x e r c i c e
s o c i a l s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
9 1 A s s e m b l é e a n n u e l l e
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n t l e p r e m i e r j e u d i d u m o i s d e j u i n à q u a t o r z e h e u r s t r e n t e . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e
a n n u e l l e s e r a t e n u e e n d e u x m i l q u a t o r z e .
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a c t i o n n a i r e s d o i v e n t p r é v e n i r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c i n q j o u r s
a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , s ' i l s d é s i r e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e .
" L ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s e s f o r m a l i t é s n ' e s t p a s r e q u i s e n c a s d e s i l e n c e d e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , a y a n t l u i - m ê m e d r o i t d e : v o t e .
L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e c o n f o r m e a u m o d è l e é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . E l l e d o i t ê t r e d é p o s é e a u s i è g e s o c i a l c i n q j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A c e t t e f i n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n v e r r a u n e c i r c u l a i r e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u t o u t a u t r e s u p p o r t , a v e c m e n t i o n d e l ' a g e n d a e t d e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s , à t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , e t a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s , d e m a n d a n t a u x a c t i o n n a i r e s d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e r e n v o y e r l a c i r c u l a i r e d a m e n t s i g n é e d a n s l e d é l a i y i n d i q u é , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a c i r c u l a i r e .
L a d é c i s i o n d o i t ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é n o n p r i s e , s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s n ' o n t p a s a p p r o u v é t o u s l e s ; p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r e t l a p r o c é d u r e é c r i t e , d a n s l e d é l a i s u s m e n t i o n n é .
L e s o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n o u t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s o n t l e d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s , a u s i è g e d e l a s o c i é t é . 1 0 ) A d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d e t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p o u r u n e d u r é e m a x i m u m d e s i x a n s . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L o r s q u ' à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e t g é n é r a l e o r d i n a i r e s u i v a n t l a c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s . D a n s c e c a s l a d i s p o s i t i o n s t a t u t a i r e o c t r o y a n t u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e a u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c e s s e d e p l e i n d r o i t d e s o r t i r s e s e f f e t s j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e l a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e . L ' a d m i n i s t r a t e u r a c h è v e l e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e a u m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t . L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i d é s i g n e u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , c o n f o r m é m e n t l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l é s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
c o m i t é d e d i r e c t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 2 4 b i s d u c o d e d e s s o c i é t é s , à d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , s a n s q u e c e t t e d é l é g a t i o n p u i s s e p o r t e r s u r l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é o u s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s r é s e r v é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v e r t u d ' a u t r e s d i s p o s i t i o n s d e l a ' l o i . S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r c e l u i - c i .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
` a u
M o n i t b u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' i l s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t a u r é , d e u x m e m b r e s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , o n t l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e l e s d é c i s i o n s o u l e s o p é r a t i o n s r e l e v a n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
g e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s , q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e s i l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e r e p r é s e n t e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s p o u v o i r s , s e u l o u c o n j o i n t e m e n t l a s o c i é t é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t r é m u n é r a t i o n s é v e n t u e l l e s p o u r I e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e . I l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e u r m a n d a t s ,
o u o i n s s p é c i a u x
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s p o u v o i r s , a t t r i b u e r d e s m a n d a t s s p é c i a u x à u n o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e l e u r c h o i x .
S a n s p o r t e r p r é j u d i c e ( i ) a u p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n g é n é r a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n t a n t q u e c o l l è g e , ( i i ) l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e c a d r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , ( i i i ) l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n { j o u r n a l i è r e , e t ( i v ) l a r e p r é s e n t a t i o n p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , l a s o c i é t é s e r a v a l a b l e m e n t e n g a g é e p o u r t o u s a c t e s , à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t e n s e m b l e o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a g i s s a n t s e u l .
L o r s q u e l a s o c i é t é e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e n ' e s t q u e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u i a g i t s e u l .
1 1 . 1 . A d m i n i s t r a t e u r s
O n t é t é n o m m é s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é " R É S I D E N C E L A P A S S E R I N E ' 1 " t h " j u s q u ' a p r è s l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e P a n d e u x m i l d i x - n e u f :
a - l a s o c i é t é a n o n y m e " S E N I O R L I V I N G G R O U P " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 5 5 0 K o n t i c h , S a t e n r o z e n l / b , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 6 9 . 7 6 9 7 0 2 , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e ` B O T S M A N A G E M E N T ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 9 5 0 K a p e l l e n , C a n a d e z e n l a a n 7 5 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 6 2 . 4 0 3 . 7 3 9 , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r B O T S B a r e n d M i c h e l , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , n é à U k k e l l e 2 m a i 1 9 5 8 , d e m e u r a n t à 2 9 5 0 K a p e l l e n , C a n a d e z e n l a a n 7 5
b - l a s o c i é t é a n o n y m e " S L I N V E S T " , p r é n o m m é , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r B O T S , p r é n o m m é .
c - l a s o c i é t é a n o n y m e " S L F I N A N C E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 5 5 0 K o n t i c h , S a t e n r o z e n 1 1 b , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 9 4 . 0 2 0 . 6 9 0 , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r B E E L E N D o m i n i e k E m i l i e , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , n é à T i e n e n l e 2 5 a o û t 1 9 7 0 , d e m e u r a n t à 3 4 4 0 Z o u t l e e u w ' ( H e l e n B o s ) , J a n V a n H e e l u s t r a a t I 6 / a .
2 , A é t é n o m m é a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é : l a s o c i é t é a n o n y m e " S E N I O R L I V I N G G R O U P " , p r é n o m m é e .
3 . A é t é n o m m é c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é n o u v e l l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s j u s q u ' a p r è s l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e l ' a n d e u x m i l s e i z e : l a s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B D O A T R I O B E D R I J F S R E V I S O R E N " , é t a b l i e à 2 6 0 0 A n t w e r p e n ( d i s t r i c t B e r c h e m ) , U i t b r e i d i n g s t r a a t 7 2 / 1 , r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r E r i k T H U Y S B A E R T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
P r o u r a t i o n
A f i n d e r e m p l i r I e s f o r m a l i t é s a u p r è s d e s g u i c h e t s - e n t r e p r i s e s e t d e s s e r v i c e s d e l a T . V . A . , i l e s t d o n n é
p r o c u r a t i o n à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B - D O C S " , a y a n t s o n s i è g e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , W i l l e m
d e Z w i j g e r s t r a a t 2 7 , a v e c p o u v o i r d e s u b r o g a t i o n ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E :
D é p o s é s e n m ê m e
t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e
l ' a c t e ;
- r a p p o r t d e s f o n d a t e u r s
- r a p p o r t d u r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e
R é s e r v é
. a u
/ Í V l o n i l e u r
t ë l g e
4 \ 7 _
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
y o l e . B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I I 1 1 1 1
1 : 1 3 - 1 0 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 9 2 U l i i
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : R É S I D E N C E L A P A S S E R I N E T T E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : à 4 6 3 0 S o u m a g n e , R u e d e s D e u x T i l l e u l s 6 9
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N P A R V O I E D E S C I S S I O N P A R T I E L L E - N O M I N A T I O N S
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M a r c S L E D S E N S , n o t a i r e a s s o c i é à 2 0 1 8 A n t w e r p e n , B r o e d e r m i n s t r a a t ; ; 9 , l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l t r e i z e , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , d e s t i n é e x c l u s i v e m e n t à ê t r e d é p o s é a i i j g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , q u e :
- l a s c i s s i o n p a r t i e l l e a é t é d é c i d é d e l a s o c i é t é a n o n y m e " M A I S O N D E R E P O S L A P A S S E R I N E T T E " , a y a n t " s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 3 0 S o u m a g n e , R u e d e s D e u x T i l l e u l s 6 9 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e ; ; n u m é r o 0 4 3 6 . 4 4 7 . 9 3 6 .
- s u i t e à c e t t e d é c i s i o n l e s é l é m e n t s d e s o n p a t r i m o i n e s e r a t t a c h a n t à l ' a c t i v i t é " e x p l o i t a t i o n d ' u n e m a i s o n d e ; r e p o s " o n t é t é t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é a n o n y m e à c o n s t i t u e r s o u s l a d é n o m i n a t i o n " R É S I D E N C E L A S ; P A S S E R I N E T T E " . ; r L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a r r ê t é e a u t r e n t e - e t - m . 0 d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e , T o u s l e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t e n g a g e m e n t s r e l a t i f s à l a p a r t i e d e p a t r i m o i n e a c t i f e t s p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e o n t é t é t r a n s f é r é s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e à l a n o u v e l l e s o c i é t é à ; ; c o n s t i t u e r . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é " R É S I D E N C E L A = P A S S E R I N E T T E " , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t e s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x d i t s é l é m e n t s .
- c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a m ê m e a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t a i ;
a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é " R É S I D E N C E L A P A S S E R I N E T T E " . ? Ï
, ; S u i t e à l a r é a l i s a t i o n d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , l e s c o m p a r a n t s o n t p r o c é d é à l a c o n s t a t a t i o n d e l a c o n s t i t u t i o n d e ; ;
l a n o u v e l l e s o c i é t é " R É S I D E N C E L A P A S S E R I N E 1 " l ' E " e t o n t a r r ê t é s e s s t a t u t s .
D e c e t a c t e i l r é s u l t e c e q u i s u i t :
1 ) F o r m e
s o c i é t é c o m m e r c i a l e a v e c l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e
! É 2 ) D é n o m i n a t i o n
" R E S I D E N C E L A P A S S E R I N E T T E "
3 ) S i è g e
à 4 6 3 0 S o u m a g n e , R u e d e s D e u x T i l l e u l s 6 9
4 ) O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x p l o i t a t i o n d e m a i s o n s d e r e p o s , n o t a m m e n t t o u s s o i n s a u x p e r s o n n e s â g é e s , l a ; ; p r é p a r a t i o n d e r e p a s , l ' o r g a n i s a t i o n d ' a c t i v i t é s d e l o i s i r s . E ? L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i , e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s m a n i è r e s e t . ! s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s , y c o m p r i s l a r e p r é s e n t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n e t = '
l ' e x p o r t a t i o n . i ;
L a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s , s e l ; r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e à l ' o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , a c h e t e r , v e n d r e , é c h a n g e r , p r e n d r e o u d o n n e r ' ; e n _ l o c a t i o n , _ . t o u s _ b i e n s . _ m e u b l e s ; . . p a r e n d r e , _ _ o b t e n i x , . _ c o n c é d e r , _ a c h e t e r . . o z t . y e n d r e _ t o u s _ b x e y e t s , . . m a r q u e s d e i
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 , 1
f a b r i q u e s o u l i c e n c e s ; e f f e c t u e r t o u s p l a c e m e n t s e n v a l e u r s m o b i l i è r e s ; p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , a p p o r t , s o u s c r i p t i o n , f u s i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r .
L a s o c i é t é p o u r r a f o u r n i r d e s g a r a n t i e s r é e l l e s o u p e r s o n n e l l e s a u p r o f i t d e s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d a n s I e s q u e l l e s e l l e e s t i n t é r e s s é e o u a u p r o f i t d e t i e r s m o y e n n a n t r é m u n é r a t i o n .
5 ) D u r é e
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
6 ) C a p i t a l
N E U F C E I N T V I N G T - Q U A T R E M I L L E E U R O S ( ¬ 9 2 4 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r S E P T M I L L E T R O I S C E N T T R E N T E - Q U A T R E ( 7 3 3 4 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , f o r m é p a r a p p o r t e n n a t u r e s u i t e à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B D O A T R I O B E D R I J F S R E V I S O R E N " , é t a b l i e à 2 6 0 0 A n t w e r p e n ( d i s t r i c t B e r c h e m ) , U i t b r e i d i n g s t r a a t 7 2 / 1 , r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r E r i k T H U Y S B A E R T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , a f a i t u n r a p p o r t s u r l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e e t s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s . L e s c o n c l u s i o n s d u d i t r a p p o r t s o n t l e s s u i v a n t e s :
" 8 . C O N C L U S I O N
L ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d e l ' a c t i f s e t d u p a s s i f d e l ' a c t i v i t é " m a i s o n d e r e p o s " d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A , e t d e t o u s l e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s q u i s o n t r e l a t i f s à c e t t e a c t i v i t é " m a i s o n d e r e p o s " d e l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A . L a d a t e p r é v u e p o u x l ' a p p r o b a t i o n d e l a p r é s e n t e p r o p o s i t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A e s t l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , l ' o p é r a t i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e é t a n t a c c o m p l i e p o u r l e c o m p t e d e l a R é s i d e n c e L a P a s s e r i n e t t e S A à p a r t i r d u I j a n v i e r 2 0 1 3 . I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a d é c i s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A , l a R é s i d e n c e L a P a s s e r i n e t t e S A s e r a c o n s t i t u é e e t l ' a p p o r t e n n a t u r e s e r a r é a l i s é .
" L ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e s t b a s é e s u r l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s r e l a t i f s à l ' a c t i v i t é " m a i s o n d e r e p o s " d e l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 . L e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é f R é s i d e n c e L a P a s s e r i n e t t e S A s o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' é v a l u a t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f a p p o r t é e , a i n s i q u e d e l a " d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 8 e t 8 0 d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 , l e s a c t i f s , p a s s i f s e t é l é m e n t s h o r s b i l a n a p p o r t é s s e r o n t c o m p t a b i l i s é s à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e , t e l s q u ' i l s o n t é t é c o m p t a b i l i s é s p a r M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A à l a d a t e d e l a r é a l i s a t i o n c o m p t a b l e d u t r a n s f e r t . L a v a l e u r c o m p t a b l e n e t t e d e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t p a s s i f s a p p o r t é s s ' é l è v e r a à 3 0 4 . 5 5 8 , 2 0 E U R .
S u r b a s e d e l a p r o p o s i t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , l e s a c t i o n s à é m e t t r e p a r l a R é s i d e n c e L a P a s s e r i n e t t e S A e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d u p a s s i f d e I ' a c t i v i t é " m a i s o n d e r e p o s " , s e r o n t d i s t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A e n p r o p o r t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A .
L e c a p i t a l S o c i a l s e r a p r é s e n t é p a r 7 . 3 3 4 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e c h a c u n e r e p r é s e n t a n t u n p a i r c o m p t a b l e é g a l d u c a p i t a l .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
- l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e e t q u e l e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é s o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ; - l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é e t e s t d e n a t u r e à s a t i s f a i r e v o s b e s o i n s d ' i n f o r m a t i o n ;
- l e m o d e d e v a l o r i s a t i o n a p p l i q u é à l ' a p p o r t e n n a t u r e , à s a v o i r l a v a l e u r c o m p t a b l e t e l l e q u e c o m p t a b i l i s é e p a r l a s o c i é t é M a i s o n d e R e p o s L a P a s s e r i n e t t e S A a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , e s t c o n f o r m e a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s l o r s q u ' i l e s t t e n u c o m p t e d u c o n t e x t e l é g a l s o u s l e q u e l l ' a p p o r t e n n a t u r e e s t c o m p t a b i l i s é , à s a v o i r , l e p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é e t l e s a r t i c l e s 7 8 e t 8 0 d e l ' a r r ê t é r o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 . E n c o n s é q u e n c e , l a v a l e u r c o m p t a b l e n e t t e d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d u p a s s i f , s ' é l e v a n t à 3 0 4 . 5 5 8 , 2 0 E U R , c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t . L a v a l e u r d e l ' a p p o r t e n n a t u r e d é t e r m i n é e n ' i n c l u s p a s l e s p l u s - v a l u e s o ù m o i n s - v a l u e s l a t e n t e d a n s I e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é e s d a n s l ' o p t i q u e d e " g o i n g - c o n c e r n " .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
A n v e r s , l e 2 6 s e p t e m b r e 2 0 1 3
B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c . C i v . S C R L
C o m m i s s a i r e
R e p r é s e n t é e p a r E r i k T h u y s b a e r t " .
- 7 - ) R é p a r t i r o n . d u . b é n é f i c e . n . S o l d e d e l a . l i ' n i d a t i o n _ _ _ . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
4 a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
t i
I l e s t p r é l e v é s u r l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e c i n q p o u r c e n t a u p r o f i t d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t n ' e s t
p l u s o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e e s t a f f e c t é c o n f o r m é m e n t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t e n c o n f o r m i t é a v e c l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l a d a t e e t l e l i e u d u p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d e d i s t r i b u e r u n a c o m p t e , à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e , q u i s e r a d i s t r i b u é
s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s d a n s l e s l i m i t e s d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e r a u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n e r a l e u r s p o u v o i r s
e t l e u r r é m u n é r a t i o n .
L ' é g a l i t é d a n s l a l i b é r a t i o n d e s a c t i o n s a y a n t é t é , l e c a s é c h é a n t , r é t a b l i e , l e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n
e s t r é p a r t i p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s t i t r e s .
8 ) E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e . L e p r e m i e r e x e r c i c e
s o c i a l s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
9 1 A s s e m b l é e a n n u e l l e
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n t l e p r e m i e r j e u d i d u m o i s d e j u i n à q u a t o r z e h e u r s t r e n t e . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e
a n n u e l l e s e r a t e n u e e n d e u x m i l q u a t o r z e .
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a c t i o n n a i r e s d o i v e n t p r é v e n i r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c i n q j o u r s
a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , s ' i l s d é s i r e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e .
" L ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s e s f o r m a l i t é s n ' e s t p a s r e q u i s e n c a s d e s i l e n c e d e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , a y a n t l u i - m ê m e d r o i t d e : v o t e .
L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e c o n f o r m e a u m o d è l e é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . E l l e d o i t ê t r e d é p o s é e a u s i è g e s o c i a l c i n q j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A c e t t e f i n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n v e r r a u n e c i r c u l a i r e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u t o u t a u t r e s u p p o r t , a v e c m e n t i o n d e l ' a g e n d a e t d e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s , à t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , e t a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s , d e m a n d a n t a u x a c t i o n n a i r e s d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e r e n v o y e r l a c i r c u l a i r e d a m e n t s i g n é e d a n s l e d é l a i y i n d i q u é , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a c i r c u l a i r e .
L a d é c i s i o n d o i t ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é n o n p r i s e , s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s n ' o n t p a s a p p r o u v é t o u s l e s ; p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r e t l a p r o c é d u r e é c r i t e , d a n s l e d é l a i s u s m e n t i o n n é .
L e s o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n o u t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s o n t l e d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s , a u s i è g e d e l a s o c i é t é . 1 0 ) A d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d e t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p o u r u n e d u r é e m a x i m u m d e s i x a n s . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L o r s q u ' à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e t g é n é r a l e o r d i n a i r e s u i v a n t l a c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s . D a n s c e c a s l a d i s p o s i t i o n s t a t u t a i r e o c t r o y a n t u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e a u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c e s s e d e p l e i n d r o i t d e s o r t i r s e s e f f e t s j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e l a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e . L ' a d m i n i s t r a t e u r a c h è v e l e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e a u m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t . L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i d é s i g n e u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , c o n f o r m é m e n t l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l é s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
c o m i t é d e d i r e c t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 2 4 b i s d u c o d e d e s s o c i é t é s , à d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , s a n s q u e c e t t e d é l é g a t i o n p u i s s e p o r t e r s u r l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é o u s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s r é s e r v é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v e r t u d ' a u t r e s d i s p o s i t i o n s d e l a ' l o i . S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r c e l u i - c i .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
` a u
M o n i t b u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' i l s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t a u r é , d e u x m e m b r e s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , o n t l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e l e s d é c i s i o n s o u l e s o p é r a t i o n s r e l e v a n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
g e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s , q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e s i l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e r e p r é s e n t e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s p o u v o i r s , s e u l o u c o n j o i n t e m e n t l a s o c i é t é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t r é m u n é r a t i o n s é v e n t u e l l e s p o u r I e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e . I l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e u r m a n d a t s ,
o u o i n s s p é c i a u x
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s p o u v o i r s , a t t r i b u e r d e s m a n d a t s s p é c i a u x à u n o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e l e u r c h o i x .
S a n s p o r t e r p r é j u d i c e ( i ) a u p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n g é n é r a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n t a n t q u e c o l l è g e , ( i i ) l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e c a d r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , ( i i i ) l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n { j o u r n a l i è r e , e t ( i v ) l a r e p r é s e n t a t i o n p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , l a s o c i é t é s e r a v a l a b l e m e n t e n g a g é e p o u r t o u s a c t e s , à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t e n s e m b l e o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a g i s s a n t s e u l .
L o r s q u e l a s o c i é t é e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e n ' e s t q u e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u i a g i t s e u l .
1 1 . 1 . A d m i n i s t r a t e u r s
O n t é t é n o m m é s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é " R É S I D E N C E L A P A S S E R I N E ' 1 " t h " j u s q u ' a p r è s l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e P a n d e u x m i l d i x - n e u f :
a - l a s o c i é t é a n o n y m e " S E N I O R L I V I N G G R O U P " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 5 5 0 K o n t i c h , S a t e n r o z e n l / b , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 6 9 . 7 6 9 7 0 2 , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e ` B O T S M A N A G E M E N T ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 9 5 0 K a p e l l e n , C a n a d e z e n l a a n 7 5 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 6 2 . 4 0 3 . 7 3 9 , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r B O T S B a r e n d M i c h e l , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , n é à U k k e l l e 2 m a i 1 9 5 8 , d e m e u r a n t à 2 9 5 0 K a p e l l e n , C a n a d e z e n l a a n 7 5
b - l a s o c i é t é a n o n y m e " S L I N V E S T " , p r é n o m m é , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r B O T S , p r é n o m m é .
c - l a s o c i é t é a n o n y m e " S L F I N A N C E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 5 5 0 K o n t i c h , S a t e n r o z e n 1 1 b , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 9 4 . 0 2 0 . 6 9 0 , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r B E E L E N D o m i n i e k E m i l i e , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , n é à T i e n e n l e 2 5 a o û t 1 9 7 0 , d e m e u r a n t à 3 4 4 0 Z o u t l e e u w ' ( H e l e n B o s ) , J a n V a n H e e l u s t r a a t I 6 / a .
2 , A é t é n o m m é a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é : l a s o c i é t é a n o n y m e " S E N I O R L I V I N G G R O U P " , p r é n o m m é e .
3 . A é t é n o m m é c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é n o u v e l l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s j u s q u ' a p r è s l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e l ' a n d e u x m i l s e i z e : l a s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B D O A T R I O B E D R I J F S R E V I S O R E N " , é t a b l i e à 2 6 0 0 A n t w e r p e n ( d i s t r i c t B e r c h e m ) , U i t b r e i d i n g s t r a a t 7 2 / 1 , r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r E r i k T H U Y S B A E R T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
P r o u r a t i o n
A f i n d e r e m p l i r I e s f o r m a l i t é s a u p r è s d e s g u i c h e t s - e n t r e p r i s e s e t d e s s e r v i c e s d e l a T . V . A . , i l e s t d o n n é
p r o c u r a t i o n à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B - D O C S " , a y a n t s o n s i è g e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , W i l l e m
d e Z w i j g e r s t r a a t 2 7 , a v e c p o u v o i r d e s u b r o g a t i o n ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E :
D é p o s é s e n m ê m e
t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e
l ' a c t e ;
- r a p p o r t d e s f o n d a t e u r s
- r a p p o r t d u r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e
R é s e r v é
. a u
/ Í V l o n i l e u r
t ë l g e
4 \ 7 _
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e