09/07/2015
ÿþ,
M a o W O R D 1 1 , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 , 1 1 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 6 8 1 7 1 4 4 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R E S T O M E D
u i
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 0 3 1 A n g l e u r , r u e d u S a r t - T i l m a n , 3 4 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e S o n i a R Y E L A N D T , d e r é s i d e n c e à L i è g e , l e 2 8 m a i 2 0 1 5
e n r e g i s t r é , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e
d é n o m m é e " R E S T O M E D " , a y a n t s o n s i è g e à 4 0 3 1 A n g l e u r , r u e d u S a r t - T l m a n , 3 4 3 , a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s
r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I È R E R É S O L U T I O N R a p p o r t a g e .
L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e t d e l ' é t a t y a n n e x é , a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M a d a m e
L a u r e n c e B E C K E R S , E x p e r t - c o m p t a b l e , a y a n t s e s b u r e a u x à 4 1 4 0 D o l e m b r e u x , B e t g n é , 4 5 , é t a b l i l e 1 3 m a i
2 0 1 5 s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 5 ,
L e s d e u x r a p p o r t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
L e s a c t i o n n a i r e s o n t d é c l a r é a v o i r r e ç u c o p i e d e s d i t s r a p p o r t s e t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t
p a s s i v e e t o n t d é c l a r é n e p a s a v o i r d e r e m a r q u e s à f o r m u l e r s u r c e s r a p p o r t s .
L e r a p p o r t é t a b l i p a r M a d a m e L a u r e n c e B E C K E R S , e x p e r t - c o m p t a b l e c o n t i e n t l e s c o n c l u s i o n s c i - a p r è s
l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t e s :
" V I . C O N C L U S I O N S . "
M e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e o n t e u p o u r s e u l b u t , d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 5 d r e s s é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
D e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e
l ' a c t i f n e t .
U n e d i m i n u t i o n d e c a p i t a l e s t p r é v u e p o u r u n m o n t a n t d e 7 1 . 4 0 0 , 0 0 ¬ , c e q u i p o r t e r a i t l e m o n t a n t d e l ' a c t i f
n e t à 3 7 . 4 2 2 , 0 7 ¬ c e q u i e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E .
D o l e m b r e u x , l e 1 3 m a i 2 0 1 5 .
H i a F I D U C I A I R E S c S p r l
R e p r é s e n t é e p a r L a u r e n c e B e c k e r s E x p e r t c o m p t a b l e I . E . C . » .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t s o n t d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e e n m ê m e
t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l .
D E U X I È M E R É S O L U T I O N T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t
d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
T o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s d e m e u r e n t
i n c h a n g é s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a
s o c i é t é a n o n y m e .
T o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e o n t é t é é c h a n g é e s d a n s u n e m ê m e p r o p o r t i o n c o n t r e u n n o m b r e
i d e n t i q u e s d e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c m a i n t i e n d e s d r o i t s y a t t a c h é s
p o u r l e u r s d é t e n t e u r s .
L a s o c i é t é a c o n s e r v é l e m ê m e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e N A B E 0 4 5 6 . 8 1 7 . 1 4 4
R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e : 0 4 5 6 . 8 1 7 . 1 4 4 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 5 ,
d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r c o m p t e
d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e T R O I S I È M E R É S O L U T I O N - - R é d u c t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r é d u i r e l a c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d e s e p t a n t e e t u n
m i l l e q u a t r e c e n t s ( 7 1 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e r a m e n e r d e n o n a n t e m i l l e e u r c s ( 9 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s
( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t à c h a c u n e d e s q u a t r e c e n t t r e n t e ( 4 3 0 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e e x i s t a n t e s e t s a n s a n n u l a t i o n d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t d é f i n i t i v e , m a i s q u e l e r e m b o u r s e m e n t a i n s i d é c i d é
n e s e r a e f f e c t u é q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 6 1 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é , s u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
d ' a d o p t e r u n n o u v e a u t e x t e d e s t a t u t s .
L e n o u v e a u t e x t e e s t r é d i g é c o m m e s u i t :
S T A T U T S
A R T I C L E U N - F o r m e :
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
A R T I C L E D E U X - D é n o m i n a t i o n :
E l l e e s t d é n o m m é e « R E S T O M E D » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t
d e l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t o u t r e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e "
r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s , l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u
t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u r e g i s t r e
d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
T o u t e p e r s o n n e q u i i n t e r v i e n d r a d a n s u n a c t e o ù l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a l i n é a q u i p r é c è d e n e s o n t p a s
r e m p l i e s p o u r r a , s u i v a n t l e s c i r c o n s t a n c e s ê t r e d é c l a r é e p e r s o n n e l l e m e n t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s q u i y
s o n t p r i s p a r l a s o c i é t é .
A R T I C L E T R O I S - S i è g e s o c i a l :
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 3 1 A n g l e u r , r u e d u S a r t - T i l m a n , 3 4 3 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , p u b l i é e à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r
b e l g e .
D e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s p o u r r o n t ê t r e é t a b l i e s p a r t o u t o ù l a g é r a n c e l e j u g e r a u t i l e .
A R T I C L E Q U A T R E - O b j e t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , s o i t
s e u l e , s o i t e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s ;
L ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n d e t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e s a l l e s d e
v e n t e , d ' é t a b l i s s e m e n t s à u s a g e d e d é b i t s d e b o i s s o n s , c a f é s , b r a s s e r i e s , c a f é t é r i a s , s n a c k s b a r s , d r u g s t o r e s ,
f r i t u r e s , r e s t a u r a n t s , a u b e r g e s , c a m p i n g s , h ô t e l s , d é b i t s d e t a b a c s , c i g a r e s a i n s i q u e l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s
g e n r e s d e J e u x , a p p a r e i l s é l e c t r i q u e s e t a u t r e s e t p l u s g é n é r a l e m e n t d ' é t a b l i s s e m e n t s e t e s p a c e s r é c r é a t i f s e t
t o u r i s t i q u e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r , p a r e l l e - m ê m e o u p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t
q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t ,
p a r t i e l l e m e n t o u e n t i è r e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s c i s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u p a r t o u t
a u t r e m o y e n , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , s o c i é t é s o u a s s o c i a t i o n s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e ,
s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a a c h e t e r , p r e n d r e à b a i l , l o u e r , c o n s t r u i r e , v e n d r e o u c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s e t
i m m e u b l e s , m a t é r i e l s e t i n s t a l l a t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
T o u t e a c t i v i t é a s s u j e t t i e à u n e r é g l e m e n t a t i o n d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n s e r a e f f e c t u é e p o u r c o m p t e d e l a
s o c i é t é p a r d e s p e r s o n n e s d û m e n t a g r é e s e t m u n i e s d e s a u t o r i s a t i o n s e t l i c e n c e s n é c e s s a i r e s .
L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e m o d i f i é q u e p a r a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r
l a l o i .
A R T I C L E C I N Q - D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A R T I C L E S I X - C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r q u a t r e c e n t t r e n t e ( 4 3 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / q u a t r e c e n t t r e n t i è m e ( 1 1 4 3 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E S E P T - N a t u r e d e s p a r t s - R e g i s t r e d e s p a r t s - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r c p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e
l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d
p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é l ' u s u f r u i t i e r r e p r é s e n t e l e n u - p r o p r i é t a i r e .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e
n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ; l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s
p a r t s à l e u r d a t e ; c e s i n s c r i p t i o n s s o n t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e l a c e s s i o n e n t r e
v i f s , p a r l e s g é r a n t s e t l e s b é n é f i c i a i r e s d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n à c a u s e d e m o r t .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e ,
~ ~ B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , D e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n s a u d i t r e g i s t r e , s i g n é s p a r u n g é r a n t , s o n t d é l i v r é s à c h a q u e a s s o c i é . C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e .
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t s o u m i s e s o u s p e i n e d e n u l l i t é , à l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / - q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s a u t r e s q u e c e l l e s c é d é e s o u t r a n s m i s e s .
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s s i l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n s ' o p è r e a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é o u d u c o n j o i n t d e l ' a s s o c i é - c é d a n t o u d é f u n t , d e l ' h é r i t i e r o u d u l é g a t a i r e d u d é f u n t , a s c e n d a n t o u d e s c e n d a n t .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s .
L a d e m a n d e d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s e r a a d r e s s é e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e .
L e g é r a n t d e v r a c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e m o i s d e l a d a t e d e c e r e c o m m a n d é . L ' a c c e p t a t i o n o u i e r e f u s d ' a g r é m e n t s e r a n o t i f i é a u d e m a n d e u r p a r l e g é r a n t e t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l a q u i n z a i n e q u i s u i v r a l e j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u s d i t e .
L a v a l e u r d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é e c o n f o r m é m e n t a u b i l a n é t a b l i a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e l ' a n n é e p r é c é d a n t l a d e m a n d e d e r a c h a t .
A R T I C L E H U I T - G e s t i o n - P o u v o i r s d u g é r a n t - E m o l u m e n t s .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s ' i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t e s t g r a t u i t o u n o n . S i l e m a n d a t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e à l a s i m p l e m a j o r i t é , l e m o n t a n t d e c e m a n d a t q u i s e r a p o r t é e n f r a i s g é n é r a u x .
A R T I C L E N E U F - S u r v e i l l a n c e .
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 2 § 2 d e l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q r e l a t i v e â l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e a s s o c i é a d a n s c e c a s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A R T I C L E D I X - A s s e m b l é e g é n é r a l e - C o m p o s i t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r p a r e u x - m ê m e s o u p a r m a n d a t a i r e , m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s ; l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a s s o c i é s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u l e s d i s s i d e n t s .
A R T I C L E O N Z E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à 1 7 h 0 0 a u s i è g e s o c i a l .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
S ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n , l e s c o m p t e s a n n u e l s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e I n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L a c o n v o c a t i o n p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n .
A u s s i l o n g t e m p s q u e t a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e t e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E D O U Z E - E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A R T I C L E T R E I Z E - R é p a r t i t i o n .
1 1 "
r
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
t i w o n i t e u r
b e l g e
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e . S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
L e s u r p l u s r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r e u ( x ) g é r a n t ( s ) .
A R T I C L E Q U A T O R Z E - D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e r a a s s u r é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A R T I C L E Q U I N Z E .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f , l e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n e t l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t .
A R T I C L E S E I Z E .
P o u r t o u t c e q u i n ' a p a s é t é p r é v u a u x p r é s e n t e s , i l e s t e x p r e s s é m e n t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E D I X - S E P T : E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
C I N Q U I È M E R E S O L U T I O N D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é a n o n y m e D é c h a r g e L ' a s s e m b l é e a d é c i d é , d ' a c c e p t e r l a d é m i s s i o n d e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s c i - a p r è s d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é a n o n y m e :
- M o n s i e u r B E L L A N I J a m e s , d o m i c i l i é à 9 9 9 9 W e m p e r h a r d t ( G r a n d - D u c h é d u L u x e m b o u r g ) , O p d e r h a r r t d , 4 A .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- M o n s i e u r B E L L A N I M i c h a ë l F a b i a n J o h n , d o m i c i l i é à 4 1 0 0 S e r a i n g , r u e F o s s o u l , 8 2 b o î t e 1 4 .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e a u x d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d é m i s s i o n n a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e l e r j a n v i e r 2 0 1 5 j u s q u ' à c e j o u r .
S I X I E M E R E S O L U T I O N : N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e e t é v e n t u e l l e m e n t d ' u n c o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a p p e l l é a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , à c o m p t e r d u 2 8 m a i 2 0 1 5 e t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e : M o n s i e u r J a m e s B E L L A N I , p r é s e n t e t q u i a c c e p t é .
M o n s i e u r J a m e s B E L L A N I e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
S o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n u l t é r i e u r e c o n t r a i r e d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
S E P T I È M E R E S O L U T I O N D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t a f i n d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , n o t a m m e n t p o u r l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
H U I T I E M E R E S O L U T I O N P r o c u r a t i o n p o u r l e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , a d m i n i s t r a t i o n d e T V A e t B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à l a S . C i v . S . P . R . L . " I M P U L S O S T R A T E G I C S " , a y a n t s o n S i è g e s o c i a l C e n t r e A F I N I S - C l o s C h a n m u r l y n ° 1 3 à 4 0 0 0 L i è g e , i m m a t r i c u l é e à t a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l a T V A s o u s l e n u m é r o 0 8 4 9 . 5 5 0 . 3 4 8 , R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e L i è g e , l a q u e l l e s e r a v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r C h r i s t o p h e B O U R D O U X H E , M o n s i e u r A r n a u d C H A V A N N E o u M a d a m e B a r b a r a D A R C I S , c h a c u n p o u v a n t a g i r s é p a r é m e n t , à l ' e f f e t d e r e q u é r i r t o u t e s i n s c r i p t i o n s , m o d i f i c a t i o n s , r a d i a t i o n s o u f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s q u e l c o n q u e s r e l a t i v e s a u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , l ' O N S S , à l a T V A e t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s p u b l i q u e s s ' i l y a l i e u , l e t o u t a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e . S o n i a R Y E L A N D T , n o t a i r e à L i è g e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e p r e n a n t l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a c t i v e e t p a s s i v e , r a p p o r t d e d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a r e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e