28/11/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 6 1 5 8 *
D é p o s é
2 6 - 1 1 - 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 0 1 5 5 5 8 2 1
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : R O J A I M M O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 8 0 2 V e r v i e r s , C h a u s s é e d e T h e u x 8 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r M a î t r e S t é f a n L I L I E N , N o t a i r e à V e r v i e r s , l e v i n g t - s i x n o v e m b r e d e u x m i l l e
d o u z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e V e r v i e r s
F o n d a t e u r s
1 . - M o n s i e u r C O U N A R D B r u n o J e a n I s i d o r e G h i s l a i n , n é à V E R V I E R S l e t r e i z e j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 6 0 . 0 6 . 1 3 - 3 9 1 . 3 6 , d o m i c i l i é à 4 9 8 7 S T O U M O N T , C h e v r o n , 8 7 .
D i v o r c é e t n o n r e m a r i é .
2 . - M o n s i e u r C O U N A R D V i n c e n t M i c h è l e B r u n o G h i s l a i n , n é à V E R V I E R S l e v i n g t c i n q a v r i l m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - n e u f , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 6 9 . 0 4 . 2 5 - 4 2 5 . 1 1 , d o m i c i l i é à 1 3 5 0 O R P - J A U C H E ( J A N D R A I N - J A N D R E N O U I L L E ) , C h a u s s é e d e W a v r e , 1 1 4 .
D i v o r c é e t n o n r e m a r i é .
3 . - M o n s i e u r C O U N A R D T h i e r r y M a u r i c e M o n i q u e G h i s l a i n , n é à V E R V I E R S l e q u i n z e f é v r i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 6 3 . 0 2 . 1 5 - 3 8 5 . 1 7 , d o m i c i l i é à 4 8 0 2 V E R V I E R S ( H E U S Y ) , B o u q u e t t e , 4 8 .
D i v o r c é e t n o n r e m a r i é .
F o r m e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
D é n o m i n a t i o n s o c i a l e : « R O J A I M M O »
S i è g e s o c i a l : 4 8 0 2 V e r v i e r s , C h a u s s é e d e T h e u x 8 7
O b j e t s o c i a l : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r . E l l e p o u r r a n o t a m m e n t a c q u é r i r , f a i r e c o n s t r u i r e , t r a n s f o r m e r d e s i m m e u b l e s e n v u e d e l e s d o n n e r e n l o c a t i o n e t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t , à l ' e x c l u s i o n d e l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t a u s e n s d u C o d e d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t e x p r e s s é m e n t l ' e x e r c i c e d ' u n e p r o f e s s i o n , d ' u n c o m m e r c e o u d ' u n e i n d u s t r i e , s o n o b j e t s e b o r n a n t à l a g e s t i o n d u p a t r i m o i n e s o c i a l .
C a p i t a l s o c i a l : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 8 1 . 9 0 0 E U R ) , s o i t m i l l e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
F o n d s s o c i a l : s o u s c r i t i n t é g r a l e m e n t p a r a p p o r t e n n a t u r e p a r M o n s i e u r C O U N A R D B r u n o à c o n c u r r e n c e d e 3 6 5 p a r t s , p a r M o n s i e u r C O U N A R D V i n c e n t à c o n c u r r e n c e d e 3 6 5 p a r t s e t p a r M o n s i e u r C O U N A R D T h i e r r y à c o n c u r r e n c e d e 2 7 0 p a r t s , e t l i b é r é i n t é g r a l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n . C o n c l u s i o n d u r a p p o r t d u R e v i s e u r d E n t r e p r i s e s : « E n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l a p p o r t e n n a t u r e , e n v u e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R O J A I M M O , c o n s i s t a n t e n t r o i s b i e n s i m m o b i l i e r s s i t u é s à 4 8 0 2 H e u s y .
L e s f o n d a t e u r s d e l a S . P . R . L . R O J A I M M O s o n t r e s p o n s a b l e s t a n t d e l é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t e n n a t u r e .
L e s o l d e r e s t a n t d û e t l e s f r a i s d e r e m b o u r s e m e n t d u n m o n t a n t d e 4 7 . 0 0 0 , 0 0 E U R , r e l a t i f à u n c r é d i t e s t a c t u e l l e m e n t g a r a n t i p a r u n e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e s u r l i m m e u b l e s i t u é c h a u s s é e d e T h e u x , 8 5 à 4 8 0 2 H e u s y ( V e r v i e r s ) . L e s i n t e r v e n a n t s n o u s o n t c o n f i r m é q u e l e r e m b o u r s e m e n t d e c e c r é d i t a i n s i q u e l a m a i n l e v é e d e l h y p o t h è q u e y a f f é r e n t e s e r a i t e f f e c t u é / o b t e n u e a v a n t l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p a r a p p o r t e n n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d a p p o r t e n n a t u r e , e t s o u s r é s e r v e d u r e m b o u r s e m e n t d u n c r é d i t e t d e s f r a i s y a f f é r e n t d e 4 7 . 0 0 0 , 0 0 E U R a i n s i q u e d e l a m a i n l e v é e d u n e h y p o t h è q u e s u r l i m m e u b l e s i t u é c h a u s s é e d e T h e u x , 8 5 à H e u s y ( V e r v i e r s ) p r é a l a b l e s à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , n o u s s o m m e s d a v i s q u e :
a ) l a d e s c r i p t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
b ) l e s m o d e s d é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s s o n t c o n f o r m e s a u x p r i n c i p e s d e l é c o n o m i e
d e n t r e p r i s e e t , s o u s r é s e r v e d e l a b o n n e f i n d u c r é d i t g a r a n t i p a r l h y p o t h è q u e s d é c r i t e c i - a v a n t , l a v a l e u r d a p p o r t à l a q u e l l e m è n e n t c e s m o d e s d é v a l u a t i o n , s o i t u n m o n t a n t d e 3 7 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R , c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l a p p o r t e n n a t u r e n e s t p a s s u r é v a l u é .
L a r é m u n é r a t i o n c o n s i s t e e n ;
I ) l a c r é a t i o n d e 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n t i è r e m e n t a t t r i b u é e s a u x a p p o r t e u r s e t r é p a r t i e s e n t r e e u x c o m m e s u i t ;
" M o n s i e u r B r u n o C O U N A R D 3 6 5 p a r t s
" M o n s i e u r V i n c e n t C O U N A R D 3 6 5 p a r t s
" M o n s i e u r T h i e r r y C O U N A R D 2 7 0 p a r t s
" T o t a l 1 . 0 0 0 p a r t s
I I ) l a r e c o n n a i s s a n c e d u n e d e t t e l i q u i d e e t c e r t a i n e d u n m o n t a n t d e 2 8 8 . 1 0 0 , 0 0 E U R à l é g a r d d e M a d a m e J a n i n e F R E D E R I C . C e t t e d e t t e s e r a p r o d u c t i v e d i n t é r ê t s a u t a u x d u m a r c h é .
P a r a i l l e u r s , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n p o r t e s u r l a d e s c r i p t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e , s u r l a p p r é c i a t i o n d e s o n é v a l u a t i o n e t s u r l a m e n t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e ; i l n e n o u s a p p a r t i e n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e e n v u e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R O J A I M M O . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d a u t r e s f i n s .
F a i t à B a t t i c e , l e 1 1 o c t o b r e 2 0 1 2
B D O R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s S o c . C i v . S C R L
R e p r é s e n t é e p a r F é l i x F A N K »
A d m i n i s t r a t i o n P o u v o i r s - G e s t i o n : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . L a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e ; l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S i l n y a q u u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
R e p r é s e n t a t i o n : C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r e t s a u f o r g a n i s a t i o n d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . U n g é r a n t p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r e n g a g e r l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r s o n t c o n f é r é s .
S u r v e i l l a n c e : L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s a u s s i l o n g t e m p s q u e l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e n ' e s t p a s o b l i g a t o i r e . C h a c u n d ' e u x d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e q u a t r i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n , à d i x h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
C o n d i t i o n s d a d m i s s i o n à l a s s e m b l é e : T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é , p o r t e u r d u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e : C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E x e r c i c e s o c i a l : L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
C o n s t i t u t i o n d e s r é s e r v e s e t r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s : S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s
V o l e t B - S u i t e
a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s u r p l u s r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
R é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n : L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f , s e r a a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n e t l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t . D i s p o s i t i o n s t e m p o r a i r e s :
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d r a c o u r s l e j o u r d u d é p ô t é l e c t r o n i q u e d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f
d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
2 . P r e m i è r e A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e s t f i x é e a u q u a t r i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n 2 0 1 4 .
3 . R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s e t c o n c l u e s p a r l e s c o m p a r a n t s a u n o m e t / o u p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n d e p u i s l e 1 e r s e p t e m b r e 2 0 1 2 s o n t r e p r i s e s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , c e q u i e s t e x p r e s s é m e n t a c c e p t é p a r l ' a s s e m b l é e .
4 . C o m m i s s a i r e
L a s o c i é t é r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t s
d é c i d e n t d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r e v i s e u r .
5 . N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e
L e s a s s o c i é s d é c i d e n t d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n e t o n t a p p e l é à c e t t e f o n c t i o n , M o n s i e u r C O U N A R D B r u n o , i c i p r é s e n t , q u i a c c e p t e e t d é c l a r e s u r l h o n n e u r q u i l n e f a i t l o b j e t d a u c u n e i n t e r d i c t i o n d e x e r c e r c e t t e f o n c t i o n e t q u a u c u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e à s o n e n c o n t r e n e s o p p o s e à c e l l e - c i .
I l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s . U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e u l t é r i e u r e d é c i d e r a s i c e m a n d a t s e r a o u n o n r é m u n é r é e t d a n s q u e l l e m e s u r e .
6 . C o n v o c a t i o n a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L e s a s s o c i é s d é c i d e n t d e r e n o n c e r à l o b l i g a t i o n d e c o n v o q u e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e
7 . D é c i s i o n s r e l e v a n t d u p o u v o i r d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s a s s o c i é s s o n t a u t o r i s é s à p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
A c t e e t d o c u m e n t s d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e :
- e x p é d i t i o n é l e c t r o n i q u e d e l a c t e c o n s t i t u t i f d u 2 6 n o v e m b r e 2 0 1 2
S t é f a n L I L I E N , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f " S t é f a n & D a v i d L I L I E N , n o t a i r e s
a s s o c i é s " , a y a n t s o n s i è g e à V e r v i e r s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e