ROME 2

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. ROME 2
Dénomination : ROME 2
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 535.919.654

Publication

07/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 16.12.2013, DPT 30.12.2013 13703-0364-014
22/12/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2014, APP 28.11.2014, DPT 15.12.2014 14693-0516-012
04/07/2013
ÿþMon WORD 11.1

NCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

R¬ iu

Mc b

i AI



2 4 -06- 2613

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Siège : Quai de Rome, 2 à 4000 LIEGE

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Constitution dans le cadre de la scission partielle de la société "CLESSE, DEPREZ, NEUPREZ SCRL" - nomination

D'un acte reçu par le notaire Philippe Labé, à Liège, le dix sept juin deux mil treize, il résulte que

Monsieur NEUPREZ Vincent François Michel Marie, avocat, né à Herstal le douze janvier mil neuf cent cinquante-six, époux contractuellement séparé de biens de Madame KNAPEN Fabienne Marie Rose Josée, domicilié à 4000 - LIEGE, rue César Franck, 64.

Madame VILLERS Anne Femande Ghislaine, avocat, née à Namur le dix-sept mars mil neuf cent soixante, divorcée, domiciliée à 4000  LIEGE, rue du Jardin Botanique, 38.

Monsieur CLESSE Jacques Antoine Narcisse, avocat, né à Liège le vingt-cinq mai mil neuf cent cinquante-cinq, époux contractuellement séparé de biens de Madame LIENARD Dominique, domicilié à 4020  LIEGE, rue Jules Claskin, 86.

Monsieur DEPREZ Michel Henri Marie Louis, avocat, né à Liège le neuf août mil neuf cent cinquante-neuf, époux commun en biens de Madame DELEIXHE Bernadette Madeleine Jeanne Marie Ghislaine, domicilié à 4020  LIEGE, quai Mativa,19.

Monsieur MOUREAU Olivier Yves Alix, avocat, né à Liège le vingt-six juillet mil neuf cent soixante-sept, époux contractuellement séparé de biens de Madame Annick SADZOT, domicilié à 4000 -- LIEGE, Bois l'Evëque, 41.

Madame RASE Laurence Monique Jean Anne, avocate, née à Liège le dix-neuf avril mil neuf cent septante, cohabitante légale de Monsieur Jean-François JAMINET, domiciliée à 4520 VINALMONT (WANZE), rue Vandervelde, 19.

Madame BAERT Françoise Marie Georgette Lucienne, née à Bastogne le cinq octobre mil neuf cent soixante quatre, épouse de Monsieur Jean-Marie BECKERS, domiciliée à 4710 LONTZEN, Schulstrasse 31

agissant en qualité de représentants de la société CLESSE, DEPREZ, NEUPREZ SCRL, Société Civile ayant emprunté la forme de la société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4000  LIEGE, quai de Rome, 2.

Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs leur conférée par les associés de ladite société, aux termes de ladite assemblée générale extraordinaire.

Lesquels ont remis au notaire soussigné, le plan financier prescrit par la loi et l'ont requis d'acter authentiquement les statuts d'une société constituée par voie de scission comme suit :

(.Scission partielle par constitution

A.Constitution.

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : ROME 2

53E. 9ÀS. CvSk

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société partiellement scindée, usant de la faculté prévue par le code des sociétés de scinder par transfert de partie de son patrimoine à une société qu'elle constitue, e décidé sa scission partielle aux termes de l'assemblée constatée ce jour par procès-verbal dressé par le notaire soussigné et par conséquent, le transfert de partie de son patrimoine conformément au projet de scission dont question ci-après, à la présente société nouvelle issue de la scission partielle, ROME 2, moyennant attribution aux associés de la société partiellement scindée des 7503 titres de la société ROME 2 proportionnellement aux titres qu'ils possèdent dans la société partiellement scindée,

La société partiellement scindée, par l'entremise de ses représentants prénommés, demande au notaire de constater que la scission partielle sera réalisée dès la constitution de la présente société nouvelle issue de la scission.

L'opération sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents actes aux Annexes du Moniteur belge (ainsi que la transcription au bureau des hypothèques en ce qui concerne l'immeuble).

B. Rapports

1.La société partiellement scindée, par la voix de ses représentants, dépose sur le bureau les documents

suivants communiqués sans frais aux associés dans les délais légaux :

1.1, Le projet de scission établi parle conseil de gérance de la société à scinder

1.2.

a) Constatation de ce que, conformément à l'article 749 du code des sociétés, l'assemblée générale des associés de la société partiellement scindée a expressément décidé de renoncer à l'application des articles 745, 746 et 748 du code des sociétés.

b) Proposition de renoncer conformément à l'article 749 du code des sociétés â l'application des articles 745, 746 et 748 du code des sociétés ; le texte des deux premiers alineas dudit article étant ici littéralement reproduit

« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous tes associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission. »

De sorte qu'il n'a été dressé ni rapport de l'organe de gestion ni rapport de réviseur d'entreprise.

c) Rapport, conformément à l'article 395 du code des sociétés, de la société civile à responsabilité limitée Ph Puissant & Cie à Louvain la Neuve, représentée par Monsieur Philippe PUISSANT, Réviseur d'Entreprises, sur l'apport en nature lequel conclut : « Conclusions

Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 395 du Code des sociétés, conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, en vue de la constitution de la société coopérative à responsabilité limitée « ROME 2 », par voie de scission partielle de la société coopérative à responsabilité limitée « CLESSE, DEPREZ, NEUPREZ », je peux attester sans réserve que:

-La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

-Le mode d'évaluation adopté est justifié selon les principes de l'économie d'entreprise, et conduit à une valeur nette d'apports de 102,643,78 euros (cent deux mille six cent quarante trois euros septante-huit cents), représentant des éléments du patrimoine actif de la SCRL « CLESSE, DEPREZ, NEUPREZ » faisant l'objet de l'apport en nature en constitution du capital social de la nouvelle société ne me semble pas surévalué ;

-La rémunération accordée aux associés de la société scindée en contrepartie des apports correspondra à 7.503 (sept mille cinq cent trois) parts sans désignation de valeur nominale de la SCRL « ROME 2 » à concurrence de 1 (une) part de la société nouvelle par 1 (une) part de la société partiellement scindée ;

-Les valeurs auxquelles conduit le mode d'évaluation des apports en nature en constitution du capital social de la nouvelle société correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie des apports. Aucun autre avantage particulier n'est octroyé aux apporteurs.

Enfin, je n'ai pas connaissance d'événements postérieurs à la date de mes contrôles qui devraient modifier les conclusions de ce rapport.

Il me semble utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération,

Fait à Louvain-la-Neuve, le 12 juin 2013 »,

Ce rapport sera déposé au greffe en même temps qu'une expédition des présentes.

Les représentants de la fondatrice ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature, il sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège, en même temps qu'une expédition du présent acte,

Les représentants de la fondatrice décident d'approuver le rapport de la société de Reviseurs d'Entreprises, sous signature de Monsieur Puissant, dont ils déclarent avoir pris connaissance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.Les représentants de la société scindée déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée n'est intervenue depuis la date d'établissement du projet de scission, conformément à l'article 747 du code des sociétés.

3.Les représentants de la société scindée confirment que l'assemblée générale extraordinaire des associés susvisée a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, conformément à l'article 753 du code des sociétés,

4.Les représentants la société partiellement scindée déclarent que le projet de scission prérappelé a été établi par le conseil de gérance de la société scindée et déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège, le dix sept avril deux mil treize et publié aux annexes du Moniteur beige du vingt six avril dito n°13065557.

5. Les associés de la société scindée ont constaté conformément à l'article 728 §2 8° et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées par la scission.

6. Contrôle de légalité

Le notaire soussigné atteste en application de l'article 752 du code des sociétés, l'existence et la légalité

tant interne qu'externe des actes et formalités incombant à la présente société.

C.Transfert partiel du patrimoine de la société scindée

1° Transfert

La société comparante déclare transférer à la présente société ;

-Terrains et constructions : 71.584,72 ¬

-Valeurs disponibles : 31.059,06 E

Total : 102.643,78 ¬

Description :

A. Immeuble

Ville de LIÈGE  14° division

Article de la matrice 05063

Revenu cadastral 8790 euros

Un immeuble sis quai de Rome 2 cadastré section C n°19E4 pour 430 m2.

L'immeuble se compose selon titre d'un building complet avec une cour, six emplacements couverts pour

voiture et une sortie carrossable rue de Fragnée 3,

La bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits, en aura la jouissance et en supportera les taxes et charges à compter du jour où la scission de la présente société produit ses effets, soit le premier janvier deux mil treize.

La jouissance s'exercera par la perception des loyers, un bail sera consenti par la société Rome 2 à la société partiellement scindée.

B) les valeurs mobilières suivantes

Sur base du projet de scission, des valeurs disponibles d'un montant de 31.059,06 euros sont transférées à la société bénéficiaire.

Il n'y a pas de dette ni autre élément de passif transférés à la société Rome 2.

Toutes les opérations effectuées par la société scindée se rapportant aux actifs à transférer à la société bénéficiaire depuis le 1er janvier 2013 sont censées l'avoir été pour compte de la société ROME 2, bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux dits éléments. La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

En vue d'éliminer toute contestation relative sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition ci-avant ne serait pas suffisamment précise, il est expressément convenu, eu égard au disposition de l'article 744 du Code des sociétés que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établis avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la société à scinder, la SCRL Clesse, Deprez, Neuprez.

r 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les fonds propres transférés à la SCRL ROME 2 (102.643,78 ¬ ) seront répartis comme suit

- capital souscrit : 18.550,00 ¬

-capital non appelé : -6.181,84 ¬

- prime d'émission : 7,63 ¬

-réserve légale : 931,09 ¬

- réserves : 89.336,90 ¬

Total :

2° rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la société

scindée, 7503 parts de la société Rome 2 qui seront réparties proportionnellement é leurs droits dans le capital

de la société scindée (le rapport d'échange proposé dans le projet de scission étant d'attribuer une part pour

chaque part détenue dans la société Clesse Deprez Neupré et ce sans soulte), à savoir :

Monsieur NEUPREZ Vincent :1.725 parts

Madame VILLERS Anne :1.001 parts

Monsieur CLESSE Jacques : 2.107 parts

Monsieur DEPREZ Michel :1.676 parts

Monsieur MOUREAU Olivier : 607 parts

Madame RASE Laurence : 112 parts

Madame BAERT Françoise : 275 parts

Les associés de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente société.

Les représentants de la société comparante sont chargés d'assurer la rédaction du registre des parts avec inscription de chacun des associés,.

Il n'y a pas d'autre rémunération.

3° Capital

En exécution du transfert qui précède, la société comparante constate que la part fixe du capital de la société présentement constituée est fixée à 18.550 euros représentée par 7503 parts.

Il. STATUTS

Ceci constaté, ils déclarent arrêter comme suit les statuts de la société :

- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE -

Article 1 - Dénomination

La société adopte la forme de la société coopérative à responsabilité limitée.

Elle est dénommée "ROME 2".

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie de l'indication "société coopérative à responsabilité

limitée" ou "SCRL".

Article 2 - Siège

Le siège social est établi à LIEGE, quai de Rome, 2, g000.

Il peut être transféré en tout autre endroit de l'arrondissement judiciaire de Liège par simple décision de la

gérance à publier conformément à la loi.

Article 3 - Objet

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique qu'à l'étranger :

-la gestion, dans le sens le plus large du terme, l'amélioration, la mise en valeur et l'administration du patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propriétaire ou dont elle fera ultérieurement l'acquisition par toute voie ; la société pourra notamment acquérir, par voie d'achat, d'apport, de construction ou d'échange, tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, les céder, les donner en location, les aménager, les rénover ou les transformer ; elle pourra constituer sur ces biens, tout droit réel de superficie, d'emphytéose, d'usufruit ou autre ou les donner en garantie ; elle pourra également procéder à l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de tout autre manière, ainsi qu'à l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de toutes valeurs mobilières ou droits sociaux, belges ou étrangers et gérer, administrer et mettre en valeur son portefeuille et son patrimoine mobilier,

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises, belges ou étrangères, existantes ou à créer et la gestion de ces participations ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

- la gestion et l'administration au sens large de toutes sociétés ou entreprises, belges ou étrangères, ainsi que l'exercice de mandats ou fonctions dans ces sociétés ou entreprises; la société peut exercer le ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

La société peut accomplir, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ; elle peut ainsi effectuer toutes opérations financières liées, directement ou indirectement, à son objet et peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

Article 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

- CAPITAL SOCIAL - APPORTS - PARTS SOCIALES -

Article 5 - Capital

5.1, Le capital social est illimité,

Le montant de la part fixe du capital est de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR). En aucun cas, la part fixe du capital ne peut être ramenée en dessous de ce montant par suite d'exclusions ou de décès d'associés.

Le montant de la part fixe du capital sera toujours libéré à concurrence d'au moins six mille deux cents euros (6.200,00 EUR). En aucun cas, la partie libérée du capital fixe ne peut être ramenée en dessous de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR).

5.2. La société est à capital variable pour ce qui dépasse dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR).

5.3. Le fonds social s'accroît des nouvelles souscriptions, en numéraire ou en nature, ainsi que des bénéfices réservés et/ou des plus-values que l'assemblée générale des associés déciderait d'y incorporer.

Article 6 - Parts sociales

Le fonds social est représenté par des parts sociales nominatives, sans valeur nominale, en nombre illimité,

libérées chacune à concurrence d'au moins un quart. Les parts sociales portent un numéro d'ordre.

Article 7  Cessions et transmissions de parts sociales

7.1. Dans tous les cas, les parts ne peuvent être cédées entre vifs (« Cession ») ni transmises pour cause de mort (« Transmission »), à un autre associé ou à un tiers, que moyennant le respect des règles prévues ci-après.

Sont visés tous les transferts de parts, entre vifs ou pour cause de mort, en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit, à titre gratuit ou à titre onéreux, sous quelque forme que ce soit.

Sauf disposition particulière, toutes communications, notifications ou avis prévus au présent article 7 sont faites par écrit, soit par un courrier remis contre accusé de réception daté, soit par un courrier recommandé.

7.2.Cessions entre associés

L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts à un autre associé doit en aviser le conseil de gérance (I' « Avis de cession »). L'Avis de cession doit mentionner l'identité complète du candidat cessionnaire, ie nombre de parts dont la cession est envisagée (les « Parts offertes »), le prix par Part offerte (s'il s'agit d'une cession à titre onéreux) (le « Prix offert ») et les autres modalités de la cession envisagée (notamment, les modalités de paiement).

Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil de gérance transmet l'Avis de cession à chacun des autres associés en lui demandant s'il exerce son droit de préemption pour le rachat des Parts offertes au prix fixé conformément à l'article 7.7 ci-après et communiqué par le conseil de gérance avec l'Avis de cession (le « Prix »).

Le droit de préemption s'exerce au prorata de la participation de chacun des associés dans le capital social déduction faite de toutes les parts du cédant. Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations, L'associé candidat cessionnaire est censé exercer son droit de préemption (éventuellement accru) au prorata de sa participation. L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité des Parts offertes (l'« Exercice effectif du droit de préemption »),

Dans le mois de ia transmission de l'Avis de cession par le conseil de gérance, chaque associé doit informer le conseil de gérance de sa décision d'exercer ou non son droit de préemption, en précisant, s'il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de parts qu'il propose d'acheter, A défaut de Réponse dans le délai d'un mois, l'associé est réputé renoncer à son droit de préemption et refuser la cession.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dans la quinzaine qui suit l'expiration de ce délai d'un mois, la gérance informe les associés (dont le cédant) du résultat de la consultation (i'« Information »)

-si le droit de préemption a été effectivement exercé, la gérance précise dans l'Information le nombre et les numéros des parts attribuées à chacun des associés ayant exercé son droit de préemption ; s'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les Parts offertes restantes sont attribuées par la gérance par un tirage au sort ; le Prix est payable au cédant dans les 4 mois de l'Information.

-si le droit de préemption n'a pas été effectivement exercé, les parts peuvent être librement cédées au candidat cessionnaire aux conditions et modalités annoncées dans l'Avis de cession.

7.3.Cessions à titre gratuit au(x) descendant(s) d'un associé

L'associé qui désire céder à titre gratuit tout ou partie de ses parts à un ou plusieurs de ses descendants doit en aviser le conseil de gérance (I' « Avis de cession »). L'Avis de cession doit mentionner l'identité complète du(des) candidat(s) cessionnaire(s), le nombre de parts dont la cession est envisagée (les « Parts offertes ») et [es autres modalités de la cession envisagée.

Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil de gérance transmet l'Avis de cession à chacun des autres associés en lui demandant s'il exerce son droit de préemption pour le rachat des Parts offertes au prix fixé conformément à l'article 7.7 ci-après et communiqué par le conseil de gérance avec l'Avis de cession (le « Prix »).

Le droit de préemption s'exerce au prorata de la participation de chacun des associés dans le capital social déduction faite de toutes les parts du cédant. Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité des Parts offertes (l'« Exercice effectif du droit de préemption »),

Si le droit de préemption n'est pas effectivement exercé pour la totalité des Parts offertes, les Parts offertes ne peuvent faire l'objet d'une cession au(x) descendant(s) de l'associé cédant si la moitié au moins des associés a refusé l'agrément du (des) descendant(s).

Dans le mois de la transmission de l'Avis de cession par le conseil de gérance, chaque associé doit informer le conseil de gérance de sa décision d'exercer ou non son droit de préemption, en précisant, s'il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de parts qu'if propose d'acheter et, à défaut d'exercice effectif de ce droit, s'il agrée ou non le(s) descendant(s) de l'associé cédant (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d'un mois, l'associé est réputé renoncer à son droit de préemption et donner son agrément.

Dans la quinzaine qui suit l'expiration de ce délai d'un mois, la gérance informe les associés du résultat de la consultation (I'« Information »).

Si le droit de préemption a été effectivement exercé, la gérance précise dans l'Information le nombre et les numéros des parts attribuées à chacun des associés ayant exercé son droit de préemption ; s'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les Parts offertes restantes sont attribuées par la gérance par un tirage au sort ; [e Prix est payable au cédant dans les 4 mois de l'Information.

Si le droit de préemption n'a pas été effectivement exercé et que la moitié au moins des associés a refusé ['agrément du (des) descendant(s), le refus d'agrément est sans recours et les Parts offertes ne peuvent être cédées,

7.4.Autres Cessions entre vifs

Dans tous [es cas de Cessions non visés aux articles 7.2 et 7.3, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en aviser ie conseil de gérance (I' « Avis de cession »). L'Avis de cession doit mentionner l'identité complète du candidat cessionnaire, le nombre de parts dont la cession est envisagée (les « Parts offertes »), le prix par Part offerte (s'il s'agit d'une cession à titre onéreux) (le « Prix offert ») et les autres modalités de la cession envisagée (notamment, les modalités de paiement).

Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil de gérance transmet l'Avis de cession à chacun des autres associés en lui demandant :

-s'il exerce son droit de préemption pour le rachat des Parts offertes au prix fixé conformément à l'article 7.7 ci-après et communiqué par le conseil de gérance avec l'Avis de cession (le « Prix »),

-et, dans l'hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, s'il agrée ou non le candidat cessionnaire.

Le droit de préemption s'exerce au prorata de !a participation de chacun des associés dans le capital social déduction faite de toutes les parts du cédant. Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité des Parts offertes (l'« Exercice effectif du droit de préemption »).

Si [e droit de préemption n'est pas effectivement exercé pour la totalité des Parts offertes, les Parts offertes ne peuvent faire l'objet d'une cession au candidat cessionnaire qu'à la condition que le candidat cessionnaire soit agréé par la moitié au moins des associés possédant ta moitié au moins des parts.

Dans le mois de la transmission de l'Avis de cession par le conseil de gérance, chaque associé doit informer le conseil de gérance de sa décision d'exercer ou non son droit de préemption, en précisant, s'il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de parts qu'il propose d'acheter et, à défaut d'Exercice effectif de ce droit, s'il donne son agrément à la cession projetée ou s'il le refuse (la « Réponse »), A défaut de Réponse dans le délai d'un mois, l'associé est réputé renoncer à son droit de préemption et refuser la cession.

Dans la quinzaine qui suit l'expiration de ce délai d'un mois, la gérance informe les associés (dont le cédant), du résultat de la consultation (l'« Information »).

Si le droit de préemption a été effectivement exercé, la gérance précise dans l'Information le nombre et les numéros des parts attribuées à chacun des associés ayant exercé son droit de préemption ; s'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les Parts offertes restantes sont attribuées par la gérance par un tirage au sort ; le Prix est payable au cédant dans les 4 mois de l'Information.

En cas de refus d'agrément, te candidat cédant est tenu de notifier au conseil de gérance dans les 15 jours de l'Information, s'il renonce ou non à son projet de céder les Parts offertes. A défaut d'une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.

Si le candidat cédant ne renonce pas à son projet, le conseil de gérance est tenu de trouver un ou plusieurs cessionnaires au Prix fixé conformément à l'article 7.7 ci-après ; la cession devra être réalisée et le Prix payé dans [es quatre mois de l'Information. A défaut, les parts peuvent être librement cédées au candidat cessionnaire aux conditions et modalités annoncées dans l'Avis de cession.

7.5.Droit de suite

Dans tous les cas de Cessions non visés aux articles 7.2 et 7.3, si un ou plusieurs associés (les « Associés cédants ») souhaitent céder ensemble plus de 50 % des parts sociales de la société (le « Contrôle »), ils devront le mentionner dans l'Avis de cession adressé au conseil de gérance conformément à l'article 7,4 ci-avant. Les Associés cédants devront joindre à l'Avis de cession, une photocopie certifiée conforme du document par lequel le candidat acquéreur s'est engagé valablement et inconditionnellement à acheter la totalité des parts sociales de la société aux mêmes conditions (notamment au même prix) et selon les mêmes modalités que celles offertes pour les parts des Associés cédants.

Ces informations et documents seront transmis par la gérance à chacun des autres associés (les « Autres associés ») en même temps que l'Avis de cession.

Si Autres associés n'exercent pas effectivement leur droit de préemption conformément à l'article 7,4 ci-avant, ils auront le droit d'exiger le rachat de leurs parts sociales par l'acquéreur du Contrôle, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles fixées pour les parts des Associés cédants. Les Autres associés devront mentionner dans la Réponse prévue à l'article 7.4 ci-avant qu'à défaut d'exercice effectif du droit de préemption, ils exercent leur droit de suite.

Les Associés cédants seront obligés de céder leurs parts en même temps et aux même conditions que les Autres associés qui auront invoqué le droit de suite visé au présent article 7.5.

Les mêmes règles s'appliqueront à toute Cession de parts qui aurait pour conséquence qu'un associé qui n'a pas comparu à l'acte constitutif de la société détiendrait plus de 50 % des parts sociales de la société.

Dans tous les cas où une cession de Contrôle serait intervenue en violation des dispositions du présent article, cette cession sera considérée comme nulle et en tous cas sera inopposable aux Autres Associés.

7.6.Transmissions pour cause de mort

En cas de décès d'un associé, ses héritiers ou légataires, devront aviser le conseil de gérance du décès dans les 2 mois de celui-ci, en indiquant leur identité complète, en justifiant de leurs qualités héréditaires et en désignant un mandataire commun pour donner et recevoir en leur nom toutes communications et recevoir tous paiements éventuels (l'« Avis de transmission »).

Au plus tard dans le mois de la réception de l'Avis de transmission adressé par les héritiers et légataires, le conseil de gérance transmet la copie de l'Avis de transmission à chacun des autres associés en lui demandant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

-s'il exerce son droit de préemption pour le rachat des Parts offertes au Prix fixé conformément à l'article 7.7 ci-après et communiqué par le conseil de gérance avec l'Avis de transmission,

-et, dans l'hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, s'il agrée ou non les héritiers et légataires de l'associé décédé.

Le droit de préemption s'exerce au prorata de la participation de chacun des associés dans le capital social déduction faite des parts de l'associé décédé. Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité des parts de l'associé décédé (I'« Exercice effectif du droit de préemption »).

Si le droit de préemption n'est pas effectivement exercé pour la totalité des parts de l'associé décédé, les Parts offertes ne peuvent faire l'objet d'une transmission aux héritiers ou légataires si la moitié au moins des associés a refusé l'agrément de ces héritiers ou légataires,

Dans le mois de ta transmission de l'Avis de transmission par te conseil de gérance, chaque associé doit informer le conseil de gérance de sa décision d'exercer ou non son droit de préemption, en précisant, s'il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de parts qu'il propose d'acheter et, à défaut d'exercice effectif de ce droit, s'il agrée ou non les héritiers et légataires des parts (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d'un mois, l'associé est réputé renoncer à son droit de préemption et donner son agrément.

Dans la quinzaine qui suit l'expiration de ce délai d'un mois, la gérance informe les associés et le mandataire commun des héritiers et légataires du résultat de la consultation (I'« Information »).

Si le droit de préemption a été effectivement exercé, la gérance précise dans l'Information le nombre et les numéros des parts attribuées à chacun des associés ayant exercé son droit de préemption ; s'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les Parts offertes restantes sont attribuées par la gérance par un tirage au sort.

Dans ces cas, le Prix est payable aux héritiers et légataires dans les 4 mois de l'Information.

En cas de refus d'agrément, le conseil de gérance est tenu de trouver un ou plusieurs acquéreurs au Prix fixé conformément à l'article 7.7 ci-après, et ce dans les deux mois de l'Information. Si les parts ne trouvent pas acquéreur pour leur totalité dans ce délai, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront agréés de plein droit comme associés.

7.7. Chaque année, immédiatement après l'assemblée générale ordinaire, les associés fixent à l'unanimité la valeur des parts sur la base notamment des derniers comptes annuels approuvés ; l'ensemble des associés peut, par une convention, déterminer la méthode d'évaluation des actions à appliquer.

Sauf accord unanime de tous les intéressés, le prix d'exercice du droit de préemption prévu au présent article 7 est égal à

-en cas de Cession entre vifs, la valeur fixée par les associés immédiatement après la dernière assemblée générale ordinaire précédant l'Avis de cession visé aux articles 7.2 à 7.4 ou, si le Prix offert par le candidat cessionnaire est inférieur à cette valeur, au Prix offert ; toutefois, dans tous les cas de Cessions non visés aux articles 7.2 et 7.3, si un ou plusieurs associés souhaitent céder ensemble plus de 50 % des parts sociales de la société ou si la Cession envisagée a pour conséquence qu'un associé qui n'a pas comparu à l'acte constitutif détiendrait plus de 50 % des parts sociales de la société (hypothèses du droit de suite visé à l'article 7,5 ci-avant), le prix d'exercice du droit de préemption sera le Prix offert par le candidat cessionnaire ;

-en cas de Transmission pour cause de mort, à la valeur fixée par les associés immédiatement après la dernière assemblée générale ordinaire précédant le décès.

Si les associés n'ont pas fixé de valeur dans le mois suivant la dernière assemblée générale ordinaire précédant l'Avis de cession ou le décès, cette valeur sera fixée par un expert désigné à l'unanimité par les associés ou, à défaut d'unanimité, par le Président du tribunal de première instance de Liège à la requête de la partie la plus diligente. Si l'ensemble des associés a, par une convention, déterminé la méthode d'évaluation des parts, l'expert appliquera cette méthode.

7.8. Toute cession ou tout agrément d'héritiers ou légataires opéré en violation du présent article 7 est nulle de plein droit et inopposable tant à l'égard de la société que des associés ou des tiers, sans préjudice de conventions particulières auxquelles interviendraient tous les associés, et notamment de conventions emportant l'organisation de droit d'option ou de droit ou obligation de suite dans des circonstances déterminées.

Article 8 - Registre des parts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Il est tenu au siège social, un registre des parts que les associés peuvent consulter sur place, et qui indique,

pour chacun d'eux :

1.ses nom, prénoms et domicile ;

2.1e nombre de parts dont il est titulaire ainsi que tes souscriptions de parts nouvelles, les remboursements

de parts, les cessions des parts avec leur date ;

3.1es transferts de parts, avec leur date ;

4.1a date d'admission ou d'exclusion ;

5.1e montant des versements effectués ;

La gérance est chargée des inscriptions qui s'effectuent sur base de documents probants qui sont datés et

signés. Ces inscriptions s'effectuent dans l'ordre de leur date.

Une copie des mentions les concernant, figurant au registre des parts, est délivrée par la gérance aux

titulaires qui en font la demande. Ces copies ne peuvent servir de preuve à rencontre des mentions portées au

registre des parts.

Article 9 - Propriété

Les parts sociales sont indivisibles.

S'il y a plusieurs co-propriétaires d'une part sociale ou si la propriété d'une part sociale est démembrée

entre un nu-propriétaire et un usufruitier, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents,

jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.

- ASSOCIES RESPONSABILITE -

Article 10 - Associés

Sont associés :

1.- les fondateurs,

2.- les personnes agréées ultérieurement comme associés par l'assemblée générale aux conditions prévues à l'article 21 ci-après,

3.- les cessionnaires, héritiers ou légataires agréés conformément à l'article 7 des présents statuts.

Les associés ne peuvent donner leur démission, ni demander des retraits de parts ou des retraits de

versements sur leurs parts.

Article 11 - Responsabilité

Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription; il n'y a entre eux ni solidarité ni

indivisibilité.

Article 12 - Exclusion

Un associé ne peut être exclu que pour un juste motif et par décision de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues à l'article 21 ci-après, l'associé dont l'exclusion est demandée ne prenant pas part au vote.

L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. Il doit être convoqué pour être entendu devant l'assemblée générale.

Toute décision d'exclusion est motivée.

La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par la gérance. Ce procès-

verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée, Une copie conforme de la décision est

adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.

L'associé exclu est tenu de vendre ses parts aux associés ayant voté l'exclusion, qui sont de leur côté tenus d'acheter les parts de l'associé exclu, pour un prix égal à 75 % de la valeur fixée par les associés immédiatement après la dernière assemblée générale ordinaire précédant l'exclusion. S'il apparaît que le juste motif invoqué dans la décision d'exclusion n'était pas justifié, le prix sera égal à 100 % de cette valeur.

Ce prix est payable dans les 3 mois suivant la décision d'exclusion.

- ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE -

Article 13- Gérance

13.1. La société est gérée par un ou plusieurs Gérants nommés parmi les associés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle fixe; ils sont rééligibles et, en tout temps révocables par elle.

13.2.Lorsqu'il y a plusieurs gérants, ils forment un conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit au moins une fois par semestre. li se réunit aussi chaque fois que deux gérants au moins le demandent. Il est convoqué par simple lettre d'un gérant. Lorsque tous les gérants consentent à se réunir, il ne doit pas être justifié des convocations.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés. A défaut, la décision est reportée à une réunion ultérieure dont la date est communiquée à chaque gérant avec l'ordre du jour.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Les abstentions ne sont pas prises en considération.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil désigne le ou les gérants chargés d'exécuter ses décisions. Tout gérant peut donner à un autre

gérant, par écrit ou télécopie, mandat de le représenter à une réunion déterminée du conseil et d'y voter en son

nom,

Les décisions du conseil de gérance sont actées dans un procès-verbal.

13.3. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des gérants est gratuit.

Article 14 - Pouvoirs

La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Elle peut notamment prendre ou donner tous biens en location, engager ou licencier du personnel, acheter du matériel, signer tout contrat, exercer des actions en justice.

La gérance peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur !es résultats de l'exercice. Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de !a perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.

Article 15 - Représentation

Chaque gérant a la signature sociale pour toute opération d'une valeur inférieure à cinq mille euros

(5.000,00 EUR); au-delà de ce montant, la signature de deux gérants est nécessaire pour engager la société.

Article 16 - Surveillance

Aussi longtemps que seront réunies les conditions légales permettant à la société de ne pas avoir de Commissaire et à moins que l'assemblée générale ne décide, soit d'élire un commissaire réviseur, soit de déléguer à un ou plusieurs associés les pouvoirs individuels de surveillance et de contrôle des associés, conformément à la loi, sa surveillance sera exercée par chacun des associés disposant individuellement d'un droit illimité de contrôle sur toutes les opérations de la société.

Article 17 - Responsabilité

Les gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société.

- ASSEMBLEE GENERALE -

Article 18 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la société et qui ne rentrent pas dans !es

pouvoirs de la gérance.

Elle a notamment les pouvoirs suivants

1.Agréer un nouvel associé et fixer le droit d'entrée ou la prime d'émission;

2.Exclure un associé ;

3.Autoriser la souscription de parts nouvelles par un associé;

4.Modifier les statuts;

5.Décider la transformation de la société conformément au code des sociétés;

6.Décider l'augmentation du capital par incorporation des bénéfices réservés et/ou des plus-values;

7.Elire ou révoquer un gérant;

8.Désigner ou révoquer un commissaire réviseur si la loi en impose un;

9.Approuver les comptes annuels et décider de l'affectation des résultats;

10.Dissoudre la société et désigner un liquidateur.

Article 19 - Réunion - Convocation

ll est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de décembre à 12 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Cette réunion a pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels et la décharge du ou des gérants et du ou des commissaires éventuels.

Les assemblées ordinaires et extraordinaires se réunissent sur la convocation de la gérance chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Chaque associé peut exiger en tout temps la convocation d'une assemblée générale dont il fixe l'ordre du jour.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées par simple lettre à la poste aux associés huit jours au moins avant l'assemblée. Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il ne doit pas être justifié de convocation.

Les décisions sont contresignées dans un procès-verbal signé par les associés présents.

Article 20

Chaque part donne droit à une voix.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, lui-même associé.

Article 21

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si tous les associés sont présents ou représentés.

r. .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

A défaut, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement

quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés.

L'assemblée générale statue, sauf les exceptions prévues par la loi ou les présents statuts, à la majorité

simple des voix exprimées. Les associés qui s'abstiennent sont considérés comme n'ayant pas pris part au

vote.

Sauf majorités plus strictes prévues par la loi,

(i)les décisions suivantes :

1.agréer un nouvel associé et fixer le droit d'entrée ou la prime d'émission;

2,autoriser la souscription de parts nouvelles;

3.fixer la rémunération des associés et des gérants ;

4.approuver les pians de financement à long terme ou les opérations dont la valeur dépasse douze mille

cinq cents euros (12.500,00 EUR);

5.élire ou révoquer un gérant;

ne sont valablement prises que si elles réunissent la moitié au moins des associés ayant pris part au vote et

représentant ensemble la moitié au moins des parts des associés ayant pris part au vote,

(ii)les décisions suivantes :

1.exclure un associé,

2.modifier les statuts;

3.décider de la transformation de la société conformément au code des sociétés;

4.décider l'augmentation du capital par incorporation des bénéfices réservés et/ou des plus-values;

5.aliéner l'immeuble sis quai de Rome, n° 2 à 4000 Liège ou acquérir un autre immeuble ;

6.dissoudre la société et désigner un ou des liquidateurs;

ne sont valablement prises que si elles réunissent trois-quarts au moins des associés ayant pris part au vote

et représentant ensemble trois-quarts au moins des parts des associés ayant pris part au vote.

- COMPTES ANNUELS - REPARTITION -

Article 22 - Exercice social

L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre.

Article 23 - Compte annuels

Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels qui comportent le bilan, le

compte de résultats et l'annexe; la gérance rédige en outre son rapport de gestion sur l'exercice écoulé.

Article 24 - Approbation des comptes

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de la gérance et elle statue ensuite sur [adoption des comptes annuels. Après cette adoption, l'assemblée se prononce par un votre spécial sur la décharge des gérants. Les comptes annuels sont publiés conformément à la loi.

Article 25 - Répartition

L'excédent favorable du bilan constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième de la part fixe du capital social; il redeviendra obligatoire si, pour une cause quelconque, cette réserve venait à être entamée, L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice net : report à nouveau, création de fonds de réserve, de provision pour faire face à des éventualités diverses, distribution d'un dividende aux parts sociales, etc.,

- DISSOLUTION - LIQUIDATION 

Article 26 - Liquidation

Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale nommera un ou des liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, le produit net de la liquidation sera réparti entre les associés en proportion des parts, toutes les parts sociales ayant été préalablement remises sur un pied d'égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Les pertes éventuelles seront supportées par tous les associés dans la même proportion, sans toutefois qu'un associé puisse être tenu d'effectuer un versement au-delà de son apport en société,

- DIVERS 

Article 27

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire éventuel, liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Réservé . , Volet B - Suite

au

Moniteur III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

belge

A l'instant, la société étant constituée, la comparante représentée comme dit est prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la société acquerra la personnalité morale,

1) Le premier exercice social commencera rétroactivement le premier janvier 2013 pour se terminer le 30 septembre 2013.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième lundi du mois de décembre 2013 à 12 heures

3) Le nombre de gérants est fixé à sept. Sont désignés en qualité de gérants non statutaires

Monsieur NEUPREZ Vincent, numéro national 56.01.12-073.71

Madame VILLERS Anne, numéro national 60.03.17-020.72

Monsieur CLESSE Jacques, numéro national 55.05.25-053.96

Monsieur DEPREZ Michel, numéro national 59.08.09-055.97

Monsieur MOUREAU Olivier, numéro national 67.07.26-221.67

Madame RASE Laurence, numéro national 70.04.19-184.65

Madame BAERT Françoise, numéro national 64.10.05-146.51

Qui acceptent.

La durée de leurs mandats est illimitée.

Conformément à l'article 15 des statuts, chaque gérant a la signature sociale pour toute opération d'une valeur inférieure à cinq mille euros (5.000,00 EUR); au-delà de ce montant, la signature de deux gérants est nécessaire pour engager la société.

Leurs mandats sont exercés gratuitement,

Les gérants reprendront, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société, à dater du premier janvier deux mi! treize.

4) La société ne désigne pas de commissaire-réviseur.

Constatation de la scission partielle

Les représentants de la société partiellement scindée constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des statuts de la présente société et du fait que l'assemblée de la société Clesse Deprez Neuprez s'est également tenue antérieurement aux présentes pour approuver la scission partielle, ladite scission partielle est définitive.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge par le Notaire Philippe LABE, à Liège

Déposés en même temps : expédition de l'acte, rapport du réviseur, rapport du fondateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ROME 2

Adresse
QUAI DE ROME 2 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne