07/01/2015
ÿþR é s e r v é
A u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d P D F 1 1 . 1
d C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
r b s p c L s é a u G r a f f a d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e - d i v i s i o n N a m u r
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 1 , 1 , 1 1 à 1 1 , ! 1 1 1 1 1 1 1 1
l e 2 4 D E C . 2 0 1 4
l ' o l i r G f f i e r
~ r e ~ e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 2 5 . 6 7 3 . 6 8 2
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : R O S E L L I N I S C I E N T I F I C B E N E L U X
( e n a b r é g é ) : R S B
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : r u e J e a n S o n e t , I s n e s 2 3 à 5 0 3 2 G e m b l o u x
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S P R L
N O U V E A U T E X T E D E S S T A T U T S
D É M I S S I O N E T N O M I N A T I O N D E S O R G A N E S D E G E S T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é A n o n y m e " R O S E L L I N I S C I E N T I F I C B E N E L U X " , a y a n t s o n
s i è g e s o c i a l à 5 0 3 2 G e m b l o u x , r u e J e a n S o n e t , I s n e s 2 3 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 5 2 5 . 6 7 3 . 6 8 2 , R P M L i è g e , d i v i s i o n
N a m u r , r é u n i e d e v a n t m a î t r e P a u l W e I I e n s à M o r t s e l , l e 2 2 d é c e m b r e 2 0 1 4 , a p r i s I e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . P E R T E S D U C A P I T A L S O C I A L
L o r s d e I ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 4 , i l a é t é c o n s t a t é q u e s u i t e à u n e p e r t e s u b i e , l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é e s t r é d u i t j u s q u ' à 2 7 0 . 8 8 0 , 1 1 E U R e t q u ' i l s ' é l è v e d o n c à m o i n s d ' u n q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é t a b l i u n r a p p o r t s p é c i a l d a n s l e q u e l i l p r o p o s e d e p o u r s u i v r e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é e t d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é e n e x é c u t a n t l a o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s d a n s l e r a p p o r t s p é c i a l .
L ' a s s e m b l é e m a r q u e s o n a c c o r d q u a n t a u c o n t e n u d u r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d é c i d e d e p o u r s u i v r e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e d ' e x é c u t e r l a o u l e s m e s u r e s t e l l e s q u e p r o p o s é e s .
2 . M O D I F I C A T I O N D E L ' A R T I C L E 2 D E S S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r a t i f i e r l a d é c i s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s , d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é à 4 1 0 2 S e r a i n g , r u e B o i s S a i n t J e a n 1 5 / 1 , a v e c e f f e t i m m é d i a t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a p r e m i è r e p h r a s e d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s e t d e l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 0 2 S e r a i n g , r u e B o i s S a i n t J e a n 1 5 / 1 . »
3 . R A P P O R T S
P r i s e d e c o n n a i s s a n c e
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e I ' o r g a n e d e g e s t i o n , d r e s s é l e 1 8 d é c e m b r e 2 0 1 4 , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n , a i n s i q u e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , " b a k e r T i l l y B e l g i u m D o r t h u , R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s " , e n a b r é g é " B . T . D . " a y a n t s o n s i è g e à 4 6 3 3 S o u m a g n e , R u e d e l a C I e f ( I v I E L ) 3 9 , r e p r é s e n t é e p a r A n n e D o r t h u , d r e s s é l e 1 9 d é c e m b r e 2 0 1 4 , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S o c i é t é a r r ê t é e a u ( d a t e ) , t o u s d e u x r é d i g é s e n v e r t u d e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , d é c l a r e p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e s r a p p o r t s a i n s i q u e d e l e u r s a n n e x e s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . I l d é c l a r e n e p a s f o r m u l e r d e r e m a r q u e s . C o n c l u s i o n s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d r e s s é p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o n t r é d i g é e s l i t t é r a l e m e n t c o m m e s u i t :
" N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e 1 ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « R o s e l l i n i S c i e n t r f i c B e n e l u x » .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o n n e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L e p a s s i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e - 2 1 8 . 1 6 4 , 3 5 E e s t i n f é r i e u r d e 2 3 6 . 7 1 4 , 3 5 E a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , S o u s p e i n e d e r e s p o n s a b i l i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s , l ' o p é r a t i o n n e p e u t s e r é a l i s e r q u e m o y e n n a n t d e s a p p o r t s e x t é r i e u r s c o m p l é m e n t a i r e s .
M e n t i o n n e r s u r a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
N o u s a t t i r o n s v o t r e a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é t o m b e s o u s l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 3 3 e t 6 3 4 o ù t o u t i n t é r e s s é p o u r r a i t e n d e m a n d e r l a l i q u i d a t i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a r é d i g é u n r a p p o r t s p é c i a l e n d a t e d u 1 8 / 1 2 / 2 0 1 4 d a n s l e c a d r e d e c e s a r t i c l e s d u C o d e d e s S o c i é t é s . "
D é p ô t
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n a u q u e l e s t j o i n t l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é s e r a g a r d é d a n s l e d o s s i e r d u n o t a i r e .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e r a d é p o s é e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s e t d e s p r o c u r a t i o n d a n s l e d o s s i e r d e l a S o c i é t é a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
4 . - . T R A N S F O R M A T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a S o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e
e t d ' a d o p t e r l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s
a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s
é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a S o c i é t é .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o 0 5 2 5 . 6 7 3 . 6 8 2 s o u s l e q u e l l a S o c i é t é e s t i n s c r i t e
a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 O c t o b r e 2 0 1 4 .
5 . A D O P T I O N D ' U N N O U V E A U T E X T E D E S S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , s u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é I i m i t é e ,
d ' a d o p t e r u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s , r é d i g é c o m m e s u i t :
" T I T R E P R E M I E R C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : « R O S E L L I N I S C I E N T I F I C B E N E L U X » , e n a b r é g é « R S B » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 0 2 S e r a i n g , r u e B o i s S a i n t J e a n 1 5 / 1 .
1 . 1 p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e e t d e l a f a i r e p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à I ' é t r a n g e r .
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à I ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l e d é v e l o p p e m e n t d e n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s m é d i c a l e s e t n o t a m m e n t m a i s n o n e x c l u s i v e m e n t , l a r e c h e r c h e , l a c r é a t i o n , l ' é l a b o r a t i o n , l ' i n v e n t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l a f a b r i c a t i o n , l e b r e v e t a g e e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d ' é l é m e n t s e t d e s y s t è m e s , e n c e c o m p r i s l e s p r o c é d u r e s , l e s m é t h o d e s d e d é v e l o p p e m e n t e t d e f a b r i c a t i o n , I e s i n s t r u m e n t s e t l e m a t é r i e l , l e s m a t é r i a u x e t l e s p r o d u i t s , l e s p r o t o t y p e s , l e s l o g i c i e l s e t p r o g r a m m e s t e c h n i q u e s d e r e c h e r c h e , l e d e s i g n , l e s b r e v e t s , l e s m a r q u e s , l e s p a t e n t e s , l e s o c t r o i e t a u t r e s d r o i t s d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e e t / o u i n t e l l e c t u e l l e , t o u s l i é s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x b i o t e c h n o l o g i e s , a u x b i o m a t é r i a u x , à l a b i o - i n f o r m a t i q u e a i n s i q u ' à l a n e u r o m o d u l a t i o n , y c o m p r i s e n p a r t i c u l i e r l e s d i f f é r e n t e s m a t i è r e s m é d i c a l e s , s c i e n t i f i q u e s , o p é r a t i o n n e l l e s , l é g a l e s e t f i n a n c i è r e s . L a s o c i é t é p e u t , l e c a s é c h é a n t , f a i r e b r e v e t e r , d é p o s e r o u a u t r e m e n t f a i r e p r o t é g e r s e s i n v e n t i o n s e t d é c o u v e r t e s a u t i t r e d e t o u s t y p e s d e d r o i t s d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e e t / o u i n t e l l e c t u e l l e .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , o u t o u t e a u t r e f o r m e d ' i n v e s t i s s e m e n t e n t i t r e s o u d r o i t s m o b i l i e r s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , f o n d a t i o n s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r I ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s . L a s o c i é t é p e u t p o u r v o i r à I ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e s s o c i é t é s l i é e s o u a v e c l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n , v o i r e d e t o u t e s a u t r e s s o c i é t é s , e t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i e s à c e l l e s - c i , s o u s q u e l q u e f o r m e e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t . E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s o u d e l i q u i d a t e u r s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
D e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e t n o t a m m e n t c o n c l u r e t o u t e c o n v e n t i o n d ' a s s o c i a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d e c o l l a b o r a t i o n , t o u t c o n t r a t d e t r a v a i l o u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é A u e
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
1 d ' e n t r e p r i s e , p r ê t e r s o n c o n c o u r s f i n a n c i e r s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , e x é c u t e r t o u s t r a v a u x , p r o c é d e r à
t o u t e é t u d e , p r e s t e r t o u s s e r v i c e s e t d o n n e r t o u s c o n s e i l s à t o u t e e n t r e p r i s e , a s s o c i a t i o n o u s o c i é t é , v e n d r e , a c h e t e r , c a u t i o n n e r , d o n n e r à b a i l o u p r e n d r e e n l o c a t i o n t o u t b i e n c o r p o r e l o u i n c o r p o r e l , m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , d o n n e r à b a i l o u a f f e r m e r t o u t o u p a r t i e d e s e s i n s t a l l a t i o n s , e x p l o i t a t i o n s e t s o n f o n d s d e c o m m e r c e . 1 ) U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d u j o u r o ù e l l e a c q u i e r t l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r v i n g t m i l l e ( 2 0 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n / v i n g t m i l l i è m e ( 1 / 2 0 . 0 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
C E R A N C E
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s ,
a s s o c i é s o u n o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t d e l a s o c i é t é , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m
e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
P O U V O I R S
- E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s a g i s s a n t s é p a r é m e n t a p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
I l s p e u v e n t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s
p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
- E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s
d é l é g a t i o n s .
R E U N I O N
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à o n z e h e u r e s .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e s a v i s d e
c o n v o c a t i o n .
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s é t a n t n o m i n a t i v e s , l e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , s e f o n t p a r l e t t r e s
r e c o m m a n d é e s , l e s q u e l l e s s e r o n t a d r e s s é e s , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u x a s s o c i é s , a u x g é r a n t s e t , l e c a s
é c h é a n t , a u x c o m m i s s a i r e s .
U n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , d e s g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t , d e s
c o m m i s s a i r e s e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e u r e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
T o u t a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e q u i a s s i s t e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y e s t f a i t r e p r é s e n t e r e s t c o n s i d é r é
c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e p e u t é g a l e m e n t r e n o n c e r d ' u n e
p a r t à ê t r e c o n v o q u é e t d ' a u t r e p a r t à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s
l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
. E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
i L e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t é t a b l i e s e t p u b l i é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r .
D I S T R I B U T I O N
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t f a i t a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d ' u n / v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n
f o n d s d e r é s e r v e . L e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u
c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r
p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) .
6 . D E M I S S I O N E T N O M I N A T I O N D E S O R G A N E S D E G E S T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c c e p t e r , à c o m p t e r d e c e j o u r , l a d é m i s s i o n d e s p e r s o n n e s c i - a p r è s , d e l e u r f o n c t i o n
d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é a n o n y m e :
- M o n s i e u r R O S E L L I N I W i l l , n é l e 1 1 j u i l l e t 1 9 7 9 a u T e x a s ( E t a t s - U n i s d e l ' A m é r i q u e ) , a m é r i c a i n ,
n u m é r o d e p a s s e p o r t a m é r i c a i n 4 7 0 6 1 0 8 2 9 , d e m e u r a n t à 5 1 0 7 A l c o t t S t r e e t , D a l l a s , T e x a s , 7 5 2 0 6 - 0 0 0 0 ( E t a t s -
U n i s d e l ' A m é r i q u e ) ;
- M a d a m e H A M I L T O N E m i l y , n é e l e 5 m a r s 1 9 8 0 a u T e x a s ( E t a t s - U n i s d e l ' A m é r i q u e ) , a m é r i c a i n e ,
n u m é r o d e p a s s e p o r t a m é r i c a i n 4 8 3 0 7 0 8 5 4 , d e m e u r a n t à 5 1 0 7 A l c o t t S t r e e t , D a l l a s , T e x a s , 7 5 2 0 6 - 0 0 0 0 ( E t a t s -
U n i s d e l ' A m é r i q u e ) .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r , é g a l e m e n t à c o m p t e r d e c e j o u r , e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
- M o n s i e u r R O S E L L I N I W i l l , . r é n o m m é ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
.
R é s e r v é
{ ~ i v A u e n i t i t e m r - - b e l g e
V o l e t B - s u i t e
- M a d a m e H A M I L T O N E m i l y , p r é n o m m é e ;
- M o n s i e u r S P I T A E L S H a r t m u t , p r é n o m m é , n u m é r o n a t i o n a l 7 9 . 0 9 . 1 0 - 4 3 7 . 1 5 .
L e u r m a n d a t e s t f i x é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t n o n r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
7 . P R O C U R A T I O N P O U R L A C O O R D I N A T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t t o u s p o u v o i r s a f i n d e r é d i g e r l e t e x t e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é , l e s i g n e r e t l e d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
8 . P O U V O I R S À L ' O R G A N E D E G E S T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n a f i n d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ( s i g n é ) M a î t r e P a u l W e l l e n s
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
U n e e x p e d i t i o n d e l ' a c t e a v e c a d a p t a t i o n d ' u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s
L e r a p p o r t d u r e v i s e u r
L e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t à I ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s
L e r a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
12/04/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
j C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 3 5 9 6 1 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : S - 2 - ( 7 f i l . . . ) . 6 " 9 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " R O S E L L I N I S C I E N T I F I C B E N E L U X "
( e n a b r é g é ) : " R S B "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : 5 0 3 2 l s n e s , r u e J e a n S o n e t , 2 3 , P a r c C r e a l y s - - B â t i m e n t P é g a s e ( a d r e s s e c o m p l è t e )
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E 1 i A N I U t 3
0 3 A V R . 2 0 1 3
l e
c a d e G r e f f i e r
a
c ~
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e d é p o s é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t e t d r e s s é d e v a n t M a î t r e S o p h i e M a q u e t , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s e n d a t e d u v i n g t - s e p t m a r s d e u x m i l l e t r e i z e , q u e
1 , L a s o c i é t é d u d r o i t d e l ' E t a t d e T e x a s ( É t a t s - U n i s ) , d é n o m m é e « R O S E L L I N I S C I E N T I F I C L L C » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 8 2 0 L y n n D e l l T o o l , D a l l a s , T e x a s 7 5 1 4 3 , E t a t s - U n i s d ' A m é r i q u e , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( « S e c r e t a r y ' s O f f i c e » ) d e T e x a s ( E t a t s - U n i s ) s o u s l e n u m é r o 4 6 - 0 8 2 7 2 9 4 , ( . . . )
2 . M o n s i e u r M i c h e l J e s u s A L V A R E Z , a d m i n i s t r a t e u r , n é à C a l i - f o m i a ( E t a t s - U n i s ) t e d i x - s e p t s e p t e m b r e m i l ' n e u f c e n t s o i x a n t e - s i x , d e n a t i o n a l i t é a m é r i c a i n e , d e m e u r a n t à 2 6 2 2 1 0 t h A v e E a s t , S e a t t l e , W A 9 8 1 0 2 ( E t a t s - U n i s ) , é p o u x d e M a d a m e M a r i e - N o e l l e J e a n n e T H Y R I O N , n é e à N a m u r l e s e i z e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , d e m e u r a n t à 2 6 2 2 1 0 t h A v e E a s t , S e a t t l e , W A 9 8 1 0 2 ( E t a t s - U n i s ) . ( . , , )
L e s q u e l s o n t r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é l e d o c u m e n t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 4 4 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t r e q u i s d e c o n s t a t e r a u t h e n - t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e q u ' i l s c o n s t i t u e n t c o m m e s u i t , l e c o m p a r a n t s u b 2 à t i t r e d e s o u s c r i p t e u r e t l e c o m p a r a n t s u b 1 à t i t r e d e f o n d a t e u r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 5 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , é t a n t p r é c i s é q u e l a d i t e s o c i é t é n ' a u r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e q u ' à d a t e r d u d é p ô t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
A R T I C L E 1 : F O R M E - D E N O M 1 N A T 1 O N
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e " R O S E L L I N I S C I E N T I F I C B E N E L U X " , e n a b r é g é " R S B " . L e s d é n o m i n a t i o n s , c o m p l è t e e t a b r é g é e , p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t , A R T I C L E 2 ; S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 0 3 2 l s n e s , r u e J e a n S o n e t , 2 3 , P a r c C r e a l y s B â t i m e n t P é g a s e .
I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t e a u t r e l o c a l i t é e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e t e n s e , c o n f o r m a n t à l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e e n v i g u e u r .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s i è g e s ; a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s e t d é p ô t s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 : O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , i e d é v e l o p p e m e n t d e n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s m é d i c a l e s e t n o t a m m e n t m a i s n o n . e x c l u s i v e m e n t , l a r e c h e r c h e , l a c r é a t i o n , l ' é l a b o r a - f i o n , l ' i n v e n t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l a f a b r i c a t i o n , l e b r e v e t a g e e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d ' é l é m e n t s e t d e s y s t è m e s , e n c e c o m p r i s l e s p r o c é d u r e s , l e s m é t h o d e s d e d é v e l o p p e m e n t e t d e f a b r i c a t i o n , l e s i n s - t r u m e n t s e t l e m a t é r i e l , l e s m a t é r i a u x e t l e s p r o d u i t s , l e s p r o t o t y p e s , l e s l o g i c i e l s e t p r o g r a m m e s t e c h n i q u e s d e r e c h e r c h e , l e d e s i g n , l e s b r e v e t s , l e s m a r q u e s , l e s p a t e n t e s , l e s o c t r o i e t a u t r e s d r o i t s d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e e t / o u i n t e l l e c t u e l l e , t o u s f i é s d i r e c t e m e n t o u i n d i - r e c t e m e n t a u x ' b i o t e c h n o l o g i e s , a u x b i o m a t é r i a u x , à l a b i o - i n f o r m a t i q u e a i n s i q u ' à l a n e u r o m o d u l a t i o n , y c o m p r i s e n p a r t i c u l i e r l e s d i f f é r e n t e s m a t i è r e s m é d i c a l e s , s c i e n t i f i q u e s , o p é r a t i o n n e l l e s , l é g a l e s e t f i n a n c i è r e s . L a s o c i é t é p e u t , l e c a s é c h é a n t , f a i r e b r e v e t e r , d é p o s e r o u a u t r e m e n t f a i r e p r o t é g e r s e s i n v e n t i o n s e t d é c o u v e r t e s a u t i t r e d e t o u s t y p e s d e d r o i t s d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e e t ! o u i n t e l l e c t u e l l e ,
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , o u t o u t e a u t r e
f o r m e d ' i n v e s t i s s e m e n t e n t i t r e s o u d r o i t s m o b i l i e r s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , f o n d a t i o n s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s . L a s o c i é t é p e u t p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e s s o c i é t é s l i é e s o u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
w % . B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a v e c l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n , v o i r e d e t o u t e s a u t r e s s o c i é t é s , e t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i e s à c e l l e s - c i , s o u s q u e l q u e f o r m e e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t . E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s o u d e l i q u i d a t e u r s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
D e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e t n o t a m m e n t c o n c l u r e t o u t e c o n v e n t i o n d ' a s s o c i a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d e c o l l a b o r a t i o n , t o u t c o n t r a t d e t r a v a i l o u d ' e n t r e p r i s e , p r ê t e r s o n c o n c o u r s f i n a n c i e r s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , e x é c u t e r t o u s t r a v a u x , p r o c é d e r à t o u t e é t u d e , p r e s t e r t o u s s e r v i c e s e t d o n n e r t o u s c o n s e i l s à t o u t e e n t r e p r i s e , a s s o c i a t i o n o u s o c i é t é , v e n d r e , a c h e t e r , c a u t i o n n e r , d o n n e r à b a i l o u p r e n d r e e n l o c a t i o n t o u t b i e n c o r p o r e l o u i n c o r p o r e l , m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , d o n n e r à b a i l o u a f f e r m e r t o u t o u p a r t i e d e s e s i n s t a l l a t i o n s , e x p l o i t a t i o n s e t s o n f o n d s d e c o m m e r c e .
A R T I C L E Q U A T R E : D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A R T I C L E C I N Q : C A P I T A L
L e c a p i t a l e s t f i x é à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I I e s t r e p r é s e n t é p a r v i n g t m i l l e ( 2 0 . 0 0 0 ) a c t i o n s , n u m é r o t é e s d e 1 à 2 0 , 0 0 0 , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n N i n g t m i l l i è m e ( 1 f 2 0 . 0 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l . ( . . . )
A R T I C L E D O U Z E : C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L o r s q u e , l o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s u i v a n t l a c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c o m p o s é d e d e u x m e m b r e s , l a c l a u s e - r e p r i s e s o u s l ' a r t i c l e 1 3 d e s p r é s e n t s s t a t u t s - o c t r o y a n t u n e v o i x d é c i s i v e a u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c e s s e d e s o r t i r s e s e f f e t s ,
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s .
L ' a d m i n i s t r a t e u r d o n t l e m a n d a t e s t v e n u à e x p i r a t i o n , r e s t e e n f o n c t i o n a u s s i l o n g t e m p s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , n e p o u r v o i t p a s a u p o s t e v a c a n t .
E n c a s d e v a c a n c e p r é m a t u r é e a u s e i n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d e p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t a u p o s t e v a c a n t j u s q u ' à c e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e u n n o u v e l a d m i n i s t r a t e u r . L a n o m i n a t i o n e s t p o r t é e à l ' a g e n d a d e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t . A d é f a u t d ' é l e c t i o n , o u e n c a s d ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t , c e l u i - c i s e r a r e m p l a c é p a r l e d o y e n d e s a d m i n i s t r a t e u r s . ( . . . )
A R T I C L E S E I Z E : P O U V O I R D E G E S T I O N D U C O N S E I L
§ 1 . E n g é n é r a l
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P . C o m i t é s c o n s u l t a t i f s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c r é e r e n s o n s e i n e t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é u n o u p l u s i e u r s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s . I I d é c r i t l e u r c o m p o s i t i o n e t l e u r m i s s i o n .
§ 3 . G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , l a g e s t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s a f f a i r e s d e f a s o c i é t é , o u l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , a c t i o n n a i r e s o u n o n ,
L e c o n s e i l a i n s i q u e l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , p e u v e n t é g a l e m e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e l e u r c h o i x .
§ 4 . C o m i t é d e d i r e c t i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 2 4 b i s d u C o d e d e s s o c i é t é s l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , s a n s p o u r a u t a n t q u e c e t t e d é l é g a t i o n p u i s s e p o r t e r s u r l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é o u s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s r é s e r - v é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v e r t u d ' a u t r e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i .
L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c - t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d u c o n t r ô l e d u c o m i t é .
S i u n m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e o p p o s é à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c o m i t é , i l d o i t l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s m e m b r e s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n d u c o m i t é . E n o u t r e , l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 5 2 4 t e r d u C o d e d e s s o c i é t é s d o i v e n t ê t r e p r i s e s e n c o n s i - d é r a t i o n .
A R T I C L E D I X - S E P T : R E P R E S E N T A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e t i e r s , e n j u s t i c e e t d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x p o u r l e s q u e l s l e c o n c o u r s d ' u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u d ' u n n o t a i r e s e r a i t r e q u i s , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s a n s p r é j u d i c e d u p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r u n d é l é g u é à c e t t e g e s t i o n . E n c a s d e p l u r a l i t é d e d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , c h a c u n d ' e u x p e u t v a l a b l e m e n t a g i r s e u l .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , v a l a - b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x ,
A l ' é t r a n g e r , l a s o c i é t é p e u t ê t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r t o u t e p e r s o n n e m a n d a t é e s p é c i a l e m e n t à c e t e f f e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é . ( . . . )
A R T I C L E D I X - N E U F : C O N T R O L E
L e c o n t r ô l e d e ! a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p a r m i t e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i - s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s . S o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , i l s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e m a n d a t q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o u r u n j u s t e m o t i f .
T o u t e f o i s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s e x c e p t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a c t i o n n a i r e a u r a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e e t d ' i n v e s t i g a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s .
N o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n l é g a l e e n l a m a t i è r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l e d r o i t d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e . S ' i l n ' a p a s é t é n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a c t i o n n a i r e p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . E n c e c a s S e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A R T I C L E V I N G T : M O D A L I T E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s s e r é u n i t l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à o n z e h e u r e s , o u , l e c a s é c h é a n t , l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e q u i s u i t c e j o u r
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n ,
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l e s c o m m i s s a i r e s e t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s o u s p é c i a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , o u a u t r e m e n t . ( . . , )
A R T I C L E V I N G T - T R O I S : D E P O T D E S T I T R E S
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s d o i t , s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , e t c e a u m o i n s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e , f a i r e c o n n a î t r e p a r é c r i t a d r e s s é a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e o u e f f e c t u e r l e d é p ô t d e s e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , a u s i è g e s o c i a l o u d a n s l e s é t a - b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
S i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l ' e x i g e d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e s t i t u l a i r e s d ' a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s s o n t p r i é s , e t c e d a n s l a p é r i o d e m e n t i o n n é e c i - d e s s u s , d e d é p o s e r u n e a t t e s t a t i o n c o n s t a t a n t l ' i n d i s p o n i b i l i t é d e s a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s , é t a b l i e p a r l e t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u l ' o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n , a u x l i e u x i n d i q u é s p a r l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s t i t u l a i r e s d ' o b l i g a t i i o n s , d e w a r r a n t s e t d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e u n i q u e m e n t , e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n p r é v u e s p o u r l e s a c t i o n n a i r e s .
L e s s a m e d i , d i m a n c h e e t l e s j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E : R E P R E S E N T A T I O N
T o u t a c t i o n n a i r e e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n e a u t r e p e r s o n n e , a c t i o n n a i r e o u n o n , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t p o r t e r u n e s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s u n e s i g n a t u r e d i g i t a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e C i v i l ) .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e s p a r é c r i t , p a r f a x , p a r e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u c o d e c i v i l e t s o n t d é p o s é e s s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e . E n o u t r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e à l ' e n d r o i t i n d i q u é p a r l u i .
L e s s a m e d i , d i m a n c h e e t l e s j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e . ( . . . )
A R T I C L E V I N G T - S I X : C O M P O S I T I O N D U B U R E A U - P R O C E S - V E R B A U X
. . . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . ( . . . )
A R T I C L E T R E N T E - E T - U N : D E C I S I O N P A R E C R I T
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . ( . . . )
A R T I C L E T R E N T E - D E U X : C O P I E S E T E X T R A I T S D E S P R O C E S - V E R B A U X
. . . L e u r s i g n a t u r e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t p a r l ' i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
A R T I C L E T R E N T E - T R O I S : E X E R C I C E S O C I A L - E C R I T U R E S S O C I A L E S
" B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e H L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
( " " )
A R T I C L E T R E N T E - Q U A T R E : C O M P T E S - A N N U E L S - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S -
D I S T R I B U T I O N S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l e u r a d o p t i o n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x
a d m i n i s t r a t e u r s e t a u x c o m m i s s a i r e s s ' i l e n e x i s t e .
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o c i é t é , i l e s t e f f e c t u é a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t a u m o i n s
q u i e s t a f f e c t é à l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s
d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c l a r é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x
e n d r o i t s d é s i g n é s p a r e l l e o u p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E T R E N T E - C I N Q : A C O M P T E S U R D I V I D E N D E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d i s t r i b u é
s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 6 1 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E T R E N T E - S I X : D I S T R I B U T I O N I R R E G U L I E R E
T o u t a c o m p t e o u t o u t d i v i d e n d e d i s t r i b u é e n c o n t r a v e n t i o n à l a l o i d o i t ê t r e r e s t i t u é p a r l e s a c t i o n n a i r e s q u i
l ' o n t r e ç u , s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s a c t i o n n a i r e s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r
f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s . ( . . . )
A R T I C L E T R E N T E - S E P T : D I S S O L U T I O N E T L I Q U I D A T I O N
. . . A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s c r é a n c i e r s d e l a s o c i é t é , l e b o n i d e l i q u i d a t i o n é v e n t u e l s e r a r é p a r t i e n t r e
t o u t e s l e s a c t i o n s . ( . . . )
B . S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
L e s v i n g t m i l l e ( 2 0 . 0 0 0 ) a c t i o n s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e n d a t e d u v i n g t e t u n m a r s d e u x m i l l e
t r e i z e a u p r i x u n i t a i r e d e t r o i s e u r o s e t s e p t e u r o c e n t s e t d e m i ( ¬ 3 , 0 7 5 ) s o i t a u p a i r c o m p t a b l e c o m m e s u i t :
1 . L a s o c i é t é R O S E L L I N I S C I E N T I F I C L L C , p r é q u a l i f i é e , q u i n z e m i l l e ( 1 5 . 0 0 0 ) a c t i o n s , n u m é r o t é e s d e 1 à 1 5 . 0 0 0 ;
2 . M o n s i e u r M i c h e l A L V A R E Z , p r é q u a l i f i é , c i n q m i l l e ( 5 . 0 0 0 ) a c - t i o n s , n u m é r o t é e s d e 1 5 . 0 0 1 à 2 0 . 0 0 0 ; E n s e m b l e : v i n g t m i l l e ( 2 0 . 0 0 0 ) a c t i o n s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s a c - t i o n s s o u s c r i t e s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l s o n t e f f e c t u é a u p r è s d e l a b a n q u e « B N P P a r i b a s F o r t i s » a u c r é d i t d ' u n c o m p t e b a n c a i r e p o r t a n t l e n u m é r o 0 0 1 - 6 9 3 6 9 4 2 - 6 3 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t , d e c e c h e f e t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 E ) .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d u v i n g t - s e p t m a r s d e u x m i l l e t r e i z e d e m e u r e c o n s e r v é e a u d o s s i e r d u N o t a i r e .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
E t à l ' i n s t a n t , l a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , t o u s l e s c o m p a r a n t s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é c l a r e n t c o m p l é m e n t a i r e m e n t f i x e r l e n o m b r e p r i m i t i f d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e , d e p r o c é d e r à l e u r n o m i n a t i o n e t d e f i x e r l e u r r é m u n é r a t i o n e t é m o l u m e n t s , l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e t l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e :
1 , C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n
L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à d e u x ( 2 ) e t s o n t a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s :
- M o n s i e u r W i l l R O S E L L I N I , n é l e o n z e j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - n e u f a u T e x a s , a m é r i c a i n , d e m e u r a n t à 5 1 0 7 A l c o t t S t r e e t , D a l l a s , T e x a s , 7 5 2 0 6 - 0 0 0 0 ( E t a t s - U n i s ) ;
- M a d a m e E m i l y H A M I L T O N , n é e l e c i n q m a r s m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t a u T e x a s , a m é r i c a i n e , d e m e u r a n t à 5 1 0 7 A l c o t t S t r e e t , D a l l a s , T e x a s , 7 5 2 0 6 - 0 0 0 0 ( E t a t s - U n i s ) ,
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e d e u x m i l l e d i x - n e u f .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e x e r c é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 d e s s t a t u t s s o u s l a s i g n a t u r e
c o n j o i n t e d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , o u , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p a r u n d é l é g u é à c e t t e g e s t i o n . 2 . C o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s .
3 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r a f i x é e a u p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e u x m i l l e q u i n z e
à o n z e h e u r e s .
4 . E x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a c o m m e n c é c e j o u r e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
( " )
6 . P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s e t m a n d a t s à
M a î t r e V i r g i n i e L E S C O T , M a î t r e S t é p h a n e R O B Y N S D E S C H N E I D A U E R , M a î t r e C a r o l i n e D A O U T , o u t o u t
a u t r e A v o c a t d e l ' A s s o c i a t i o n d ' A v o c a t s « D L A P i p e r U K L L P » d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 0 5 0 B r u x e l l e s ,
V o l e t B - S u i t e
a v e n u e L o u i s e , V 1 0 6 , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' e n t r e p r e n d r e t o u t e s l e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s l i é e s à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , l e c a s é c h é a n t a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e d e B r u x e l l e s e t a u p r è s d e s A d m i n i s t r a t i o n s d e l a T . V . A . e t a u t r e s . A c e t t e f i n , l e s m a n d a t a i r e s o n t l e p o u v o i r d e s i g n e r t o u s a c t e s , p i è c e s , f o r m u l a i r e s e t d o c u m e n t s . ( . . . )
' s ~
,
I
. R é s e r v é ' a u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
S o p h i e M a q u e t - N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s ; 1 e x p é d i t i o n .
26/01/2015
ÿþs t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 2 5 . 6 7 3 . 6 8 2
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : R O S E L L I N I S C I E N T I F I C B E N E L U X
( e n a b r é g é ) : R S B
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e B o i s S a i n t J e a n 1 5 / 1 , 4 1 0 2 S e r a i n g
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : R E C T I F I C A T I O N
D a n s l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 7 j a n v i e r 2 0 1 5 s o u s l e n u m é r o 1 5 0 0 2 9 2 8 d e l ' a c t e d e
" t r a n s f o r m a t i o n e n S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " , p a s s é d e v a n t M a î t r e P a u l W e l l e n s à M o r t s e l , l e 2 2 d é c e m b r e 2 0 1 4 , l e s g é r a n t s s u i v a n t s , m e n t i o n n é s d a n s l ' a c t e , n ' o n t p a s é t é a d a p t é d a n s l a B C E :
- M a d a m e H A M I L T O N E m i l y , n é e l e 5 m a r s 1 9 8 0 a u T e x a s ( E t a t s - U n i s d e l ' A m é r i q u e ) , a m é r i c a i n e , n u m é r o d e p a s s e p o r t a m é r i c a i n 4 8 3 0 7 0 8 5 4 , d e m e u r a n t à 5 1 0 7 A l c o t t S t r e e t , D a l l a s , T e x a s , 7 5 2 0 6 - 0 0 0 0 ( E t a t s -
U n i s d e l ' A m é r i q u e ) ;
- M o n s i e u r S P I T A E L S H a r t m u t , p r é n o m m é , n u m é r o n a t i o n a l 7 9 . 0 9 . 1 0 - 4 3 7 . 1 5 .
L a d i t e e r r e u r m a t é r i e l l e e s t p a r l a p r é s e n t e r e c t i f i é e , e n p r é c i s a n t q u e l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é c o n s i s t e d e s t r o i s g é r a n t s s u i v a n t s :
- M o n s i e u r R O S E L L I N I W i l I , n é l e 1 1 j u i l l e t 1 9 7 9 a u T e x a s ( E t a t s - U n i s d e l ' A m é r i q u e ) , a m é r i c a i n , n u m é r o d e p a s s e p o r t a m é r i c a i n 4 7 0 6 1 0 8 2 9 , d e m e u r a n t à 5 1 0 7 A l c o t t S t r e e t , D a l l a s , T e x a s , 7 5 2 0 6 - 0 0 0 0 ( E t a t s -
U n i s d e l ' A m é r i q u e ) ;
- M a r i n - m e H A M I L T O N E m i l y , n é e l e 5 m a r s 1 9 8 0 a u T e x a s ( E t a t s - U n i s d e l ' A m é r i q u e ) , a m é r i c a i n e ,
n u m é r o d e p a s s e p o r t a m é r i c a i n 4 8 3 0 7 0 8 5 4 , d e m e u r a n t à 5 1 0 7 A l c o t t S t r e e t , D a l l a s , T e x a s , 7 5 2 0 6 - 0 0 0 0 ( E t a t s -
U n i s d e l ' A m é r i q u e ) ;
- M o n s i e u r S P I T A E L S H a r t m u t H e r m a n R e i n h a r d , n u m é r o n a t i o n a l 7 9 . 0 9 . 1 0 - 4 3 7 . 1 5 , n é à L e u v e n l e 1 0
s e p t e m b r e 1 9 7 9 , d o m i c i l i é à 3 0 7 8 K o r t e n b e r g , S c h o o n a a r d e s t r a a t 1 2 1 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ( s i g n é ) M a î t r e P a u l W e l l e n s
M a t P D F 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
'
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
18/02/2015
ÿþ' M d P D F 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D l v i s i a r t L I M E 6 F a l , 2 0 1 5
G r e f f e
i i i o i l u i m i i i i i
* 1 5 0 2 6 6 2 3 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 2 5 . 6 7 3 . 6 8 2
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : R O S E L L I N I S C I E N T I F I C B E N E L U X
( e n a b r é g é ) : R S B
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e B o i s S a i n t J e a n 1 5 b o î t e 1 , 4 1 0 2 S e r a i n g
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L P A R A P P O R T E N N A T U R E
M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " R O S E L L I N I S C I E N T I F I C B E N E L U X " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 0 2 S e r a i n g , r u e B o i s S a i n t J e a n 1 5 b o î t e 1 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e B E 0 5 2 5 . 6 7 3 . 6 8 2 , R P M L i è g e , d i v i s i o n L i è g e , r é u n i e d e v a n t m a î t r e P a u l W e l l e n s à M o r t s e l , l e 2 8 j a n v i e r 2 0 1 5 , a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 - - R A P P O R T S P R É A L A B L E S
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s u r l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t l ' a p p o r t e n n a t u r e p r o p o s é p o u r l a S o c i é t é , a i n s i q u e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e p o r t a n t u n e d e s c r i p t i o n d e s
a p p o r t s e n n a t u r e , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e .
L ' a s s o c i é u n i q u e , r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , d é c l a r e p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . I l d é c l a r e n e p a s f o r m u l e r d e r e m a r q u e s .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e e n d a t e d u 2 7 j a n v i e r 2 0 1 5 , é t a b l i p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é I i m i t é e « B a k e r T i l l y B e l g i u m D o r t h u , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » , à S o u m a g n e , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e D O R T H U A n n e s o n t r e p r i s e s t e x t u e l l e m e n t c i - a p r è s :
« L e s a p p o r t s e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R O S E L L I N I S C I E N T I F I C B E N E L U X » c o n s i s t e n t , d ' u n e p a r t , e n l ' i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e p a r t i e d ' u n c o m p t e c o u r a n t c r é d i t e u r p o u r u n e v a l e u r d e c e n t c i n q u a n t e - h u i t m i l l e e u r o s ( 1 5 8 . 0 0 0 , 0 0 E ) , e t d ' a u t r e p a r t , e n d u m a t é r i e l m é d i c a l é v a l u é à u n m o n t a n t d e c e n t d i x m i l l e e u r o s ( 1 1 0 . 0 0 0 , 0 0 e ) .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a ) L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e ;
b ) L a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c ) L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e , d e s o r t e q u e c e u x - c i n e s o n t p a s s u r é v a l u é s .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e q u e l a s o c i é t é « R O S E L L I N I S C I E N T I F I C L L C » s e p r o p o s e d e f a i r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R O S E L L I N I S C I E N T I F I C B E N E L U X » à c o n c u r r e n c e d e c e n t c i n q u a n t e - h u i t m i l l e e u r o s ( 1 5 8 . 0 0 0 , 0 0 e ) c o n s i s t e e n c i n q u a n t e e t u n m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x ( 5 1 . 3 8 2 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e m ê m e t y p e q u e l e s p a r t s s o c i a l e s a n c i e n n e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R O S E L L I N I S C I E N T I F I C B E N E L U X » .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e q u e l a s o c i é t é « N U R O I N C . » s e p r o p o s e d e f a i r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R O S E L L I N I S C I E N T I F I C B E N E L U X » à c o n c u r r e n c e d e c e n t d i x m i l l e e u r o s ( 1 1 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) c o n s i s t e e n t r e n t e - c i n q m i l l e s e p t c e n t s e p t a n t e - d e u x ( 3 5 . 7 7 2 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e m ê m e t y p e q u e l e s p a r t s s o c i a l e s a n c i e n n e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R O S E L L I N I S C I E N T I F I C B E N E L U X » .
N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v è n e m e n t s p o s t é r i e u r s s u s c e p t i b l e s d ' i m p a c t e r n o t r e o p i n i o n .
N o u s c r o o n s e n n u t i l e d e r a _ p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é : i t i m e e t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
c ~ +
R é s e r v é
A u
- - - M r m n e u f
b e l g e
1 8 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . »
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e r o n t d é p o s é s e n s e m b l e a v e c u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a u g r e f f e c o m p é t a n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
2 A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a S o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t s s o i x a n t e - h u i t m i l l e e u r o s ( 2 6 8 . 0 0 0 , 0 0 E U E . ) , p o u r l e p o r t e r d e d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) à t r o i s c e n t s v i n g t - n e u f m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 2 9 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r l a c r é a t i o n d e q u a t r e - v i n g t - s e p t m i l l e c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e ( 8 7 . 1 5 4 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s i d e n t i q u e s a u x p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t n u m é r o t é e s d e 2 0 . 0 0 1 à 1 0 7 . 1 5 4 , e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s , a v e c p a r t i c i p a t i o n e t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s à p a r t i r d e l a s o u s c r i p t i o n . L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s e r a r é a l i s é e p a r a p p o r t s e n n a t u r e q u i s o n t d é c r i t s p l u s a m p l e m e n t d a n s l e r a p p o r t d u r é v i s e u r :
- p a r l ' a s s o c i é u n i q u e p r é n o m m é d e l a p l e i n e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t i e d ' u n e c r é a n c e q u ' e l l e d é t i e n t à l ' e n c o n t r e d e l a S o c i é t é ;
- p a r l a s o c i é t é « N U R O I N C » , p r é n o m m é e , d e l a p l e i n e p r o p r i é t é d e m a t é r i e l m é d i c a l .
C e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t é m i s e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t a t t r i b u é e s a u x p e r s o n n e s c i - a p r è s q u a l i f i é e s e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t .
3 S O U S C R I P T I O N D E L ' A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L E T L I B É R A T I O N D E S P A R T S N O U V E L L E S
1 . E s t e n s u i t e i n t e r v e n u , l ' a s s o c i é u n i q u e p r é n o m m é , q u i d é c l a r e c o n n a î t r e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t l e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é e t q u i e x p o s e d é t e n i r u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e à l ' e n c o n t r e d e l e S o c i é t é l a q u e l l e e s t d é c r i t e p l u s a m p l e m e n t d a n s l e r a p p o r t p r é c i t é d u r é v i s e u r .
A p r è s c e t e x p o s é l ' a s s o c i é u n i q u e p r é n o m m é d é c l a r e a p p o r t e r u n e p a r t i e d e c e t t e c r é a n c e à c o n c u r r e n c e d e c e n t c i n q u a n t e - h u i t m i l l e e u r o s ( 1 5 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) d a n s l a S o c i é t é .
2 . E s t e n s u i t e i n t e r v e n u , l a s o c i é t é p r é n o m m é e « N U R O I N C » , i c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r S P I T A E L S , p r é n o m m é , a g i s s a n t e n s a q u a l i t é d e m a n d a t a i r e e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é e l a q u e l l e r e s t e a n n e x é e a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , e t q u i d é c l a r e c o n n a î t r e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t l e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é .
A p r è s c e t e x p o s é , l a s o c i é t é « N U R O I N C » , p r é n o m m é , d é c l a r e f a i r e a p p o r t d a n s l a S o c i é t é d e m a t é r i e l m é d i c a l p o u r u n m o n t a n t d e c e n t d i x m i l l e e u r o s ( 1 1 0 . 0 0 0 , 0 0 E U E . ) . L e d i t a p p o r t e s t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t d a n s l e r a p p o r t d u r é v i s e u r .
L ' a p p o r t d u m a t é r i e l m é d i c a l d é c r i t c i - a v a n t e s t f a i t a u x c o n d i t i o n s s u i v a n t e s :
1 ) L a S o c i é t é a l a p l e i n e p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d u m a t é r i e l a p p o r t é à p a r t i r d e c e j o u r .
2 ) L a s o c i é t é p r é n o m m é e « N U R O I N C » d é c l a r e ê t r e p r o p r i é t a i r e l é g i t i m e d u m a t é r i e l m é d i c a l ; e l l e d é c l a r e p a r a i l l e u r s q u e l e m a t é r i e l n ' e s t p a s g r e v é d ' u s u f r u i t o u d e s a i s i e q u e l c o n q u e e t q u ' i l n ' a p a s é t é d o n n é e s e n g a g e .
3 . E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t d o n t l ' a s s e m b l é e d é c l a r e ê t r e p a r f a i t e m e n t a u c o u r a n t , s o n t a t t r i b u é e s
- à l a s o c i é t é « R O S E L L I N I S C I E N T I F I C L L C » , a s s o c i é u n i q u e p r é n o m m é , q u i a c c e p t e , c i n q u a n t e e t u n m i l l e t r o i s c e n t s q u a t r e - v i n g t - d e u x ( 5 1 . 3 8 2 ) n o u v e l l e s p a r t s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ;
- à l a s o c i é t é « N U R O I N C » , p r é n o m m é e , q u i a c c e p t e , t r e n t e - c i n q m i l l e s e p t c e n t s s e p t a n t e - d e u x ( 3 5 . 7 7 2 ) n o u v e l l e s p a r t s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
4 C O N S T A T A T I O N D E L A R É A L I S A T I O N D E L ' A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t q u e , p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s e t i n t e r v e n t i o n s q u i p r é c è d e n t :
l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t v i n g t - n e u f m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 2 9 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t e t s e p t m i l l e c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e ( 1 0 7 . 1 5 4 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
5 - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
A f i n d e m e t t r e l e s s t a t u t s e n c o n c o r d a n c e a v e c l a d é c i s i o n d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t
" L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à t r o i s c e n t v i n g t - n e u f m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 2 9 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) . 1 1 e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t e t s e p t m i l l e c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e ( 1 0 7 . 1 5 4 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t e t s e p t m i l l e c e n t c i n q u a n t e - q u a t r i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . ' :
6 - P R O C U R A T I O N P O U R L A C O O R D I N A T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t t o u s p o u v o i r s a f i n d e r é d i g e r l e t e x t e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é , l e s i g n e r e t l e d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
7 - P O U V O I R S À L ' O R G A N E D E G E S T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n a f i n d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ( s i g n é ) M a î t r e P a u l W e l l e n s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
4 i . - I
%
R é s e r v é
A u
- M o n i t e u r -
b e l g e
v
V o l e t B - s u i t e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
U n e e x p e d i t i o n d e l ' a c t e
L a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
L e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e
L e r a p p o r t d e l ' o r a n e d e g e s t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e