RUTTEN - NEW ENERGY SYSTEM, EN ABREGE : NES

Dénomination : RUTTEN - NEW ENERGY SYSTEM, EN ABREGE : NES

Forme juridique : SA

N° entreprise : 508.535.564

Publication

01/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.06.2014, DPT 25.06.2014 14222-0375-009
18/11/2013

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*13306844*

D�pos�

13-11-2013

Greffe

N� d entreprise : 0508.535.564

D�nomination (en entier): NEW ENERGY SYSTEM

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4671 Bl�gny, All�e des Sorbiers 18

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : CHANGEMENT DE DENOMINATION

Il r�sulte d un acte re�u par le Notaire Salvino SCIORTINO de Li�ge (1er canton), le 12/11/2013 en cours d enregistrement et de publication, que:

L assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � NEW ENERGY SYSTEM� en abr�g� � NES �, ayant son si�ge social � 4671 BLEGNY, All�e des Sorbiers, 18. Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le Notaire soussign�, le 18/12/2012, publi� � l annexe au Moniteur belge du 20/12/2012, sous le num�ro 0306663, a pris les r�solutions suivantes :

R�solution unique Changement de d�nomination

L assembl�e g�n�rale d�cide d acter dans l article un des statuts que la d�nomination de la soci�t� a �t� modifi�e en �RUTTEN NEW ENERGY SYSTEM�, et de modifier en cons�quence la mention de la d�nomination dans l article un paragraphe premier des statuts, qui sera d�sormais r�dig� dans les termes suivants : � La soci�t� adopte la forme d une Soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � RUTTEN - NEW ENERGY SYSTEM �, en abr�g� � NES �.

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l unanimit�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte, statuts coordonn�s

Notaire Salvino SCIORTINO, � Li�ge (1er canton)

MentionnerMentionner sursur la a derni�rederni�e pagepage du du VoletVolet B :B Au Au recto recto : : NomNom et et qualit�quali� du du notairenotaie instrumentantinstrumentant ou oude dela a personnepersonne ou ou desdes personnespersonne

ayntayant pouvoirpouvoir de de repr�senterrepr�senter la a personepersonne moralemorae � � l �gardl �ga desdes tierstie

Au Au verso verso : : NomNom et et signaturesignatu

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

25/10/2013

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*13306360*

D�pos�

23-10-2013

Greffe

N� d entreprise : 0508.535.564

D�nomination (en entier): NEW ENERGY SYSTEM

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: 4671 Bl�gny, All�e des Sorbiers 18

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

Il r�sulte d un acte re�u par le Notaire Salvino SCIORTINO de Li�ge (1er canton), le 23/10/2013 en cours d enregistrement et de publication, que:

L assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � NEW ENERGY SYSTEM� en abr�g� � NES �, ayant son si�ge social � 4671 BLEGNY, All�e des Sorbiers, 18. Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le Notaire soussign�, le 18/12/2012, publi� � l annexe au Moniteur belge du 20/12/2012, sous le num�ro 0306663, a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution Approbation des rapports

� l unanimit�, l assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport d�taill� du conseil d administration et du rapport du commissaire de la soci�t�, Monsieur BAGUETTE Michel, rapports �tablis conform�ment � l article 581 et suivants du Code des soci�t�s, chaque actionnaire pr�sent reconnaissant avoir parfaite connaissance de ces rapports.

Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annex�.

L assembl�e g�n�rale approuve ces rapports � l unanimit�.

Deuxi�me r�solution - Augmentation de capital par cr�ation de nonante-quatre actions nouvelles

L assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital � concurrence de quatre-vingt-trois mille neuf cent septante-cinq euros (� 83.975,00), pour le porter de neuf cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (� 909.434,00) � neuf cent nonante-trois mille quatre cent neuf euros (� 993.409,00), par la cr�ation de nonante-quatre (94) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation, au prix global de neuf cent nonante mille cinq cent soixante-six euros (� 990.566,00), la diff�rence, soit neuf cent six mille cinq cent nonante et un euros (� 906.591,00) constituant une prime d �mission.

L assembl�e g�n�rale d�cide que ces actions nouvelles sont imm�diatement souscrites en esp�ces, au pair comptable de huit cent nonante-trois euros trente-cinq centimes (� 893,35) chacune, et enti�rement lib�r�es � la souscription.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�

Troisi�me r�solution - Renonciations individuelles au droit de souscription pr�f�rentiel.

Messieurs L�on Rutten, Jean Rutten et Mats Waktare interviennent � l'assembl�e g�n�rale afin de faire acter qu'ils d�clarent avoir pris connaissance du prix d �mission des nouvelles actions, des incidences financi�res et comptables de l'op�ration. En cons�quence de quoi, chacun renonce de mani�re individuelle et de mani�re irr�vocable � son droit de souscription pr�f�rentielle et au d�lai d'exercice de ce droit au profit de Monsieur Jacques de M�vius.

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'acter ces renonciations individuelles et irr�vocables au droit de souscription pr�f�rentielle.

En suite de quoi, dans le respect de l'article 6 des statuts, l assembl�e g�n�rale d�cide de ne pas faire application du m�canisme de souscription pr�f�rentielle.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Quatri�me r�solution - Affectation de la prime d'�mission � un compte indisponible

L assembl�e g�n�rale d�cide d affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit quatre-vingt-trois mille neuf cent septante-cinq euros (� 83.975,00) et la valeur de l augmentation de capital soit neuf cent nonante mille cinq cent soixante-six euros (� 990.566,00), diff�rence s �levant donc � neuf cent six mille cinq cent nonante et un euros (� 906.591,00) � un compte � Primes d �mission �.

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'affecter la prime d'�mission dont question au point 2 de l'ordre du jour, � concurrence de la totalit� � un compte indisponible "Primes d'�mission", qui constituera, � l'�gard du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction de capital.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Cinqui�me r�solution - Souscription et lib�ration des actions nouvelles

Monsieur de M�vius Jacques, susnomm�, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Il d�clare ensuite souscrire les nonante-quatre (94) actions nouvelles, au pair comptable de huit cent nonante-trois euros trente-cinq centimes (� 893,35) chacune, soit pour quatre-vingt-trois mille neuf cent septante-cinq euros (� 83.975,00), � savoir la totalit� des actions repr�sentant l augmentation de capital.

Le souscripteur d�clare, et tous les membres de l assembl�e reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e et qu'il a pay� la prime d'�mission fix�e � neuf cent six mille cinq cent nonante et un euros (� 906.591,00) par un virement bancaire qu il a effectu� au compte num�ro BE59 0017 0897 7726 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de quatre-vingt-trois mille neuf cent septante-cinq euros (� 83.975,00).

A l instant, les comparants nous ont remis une attestation de ce d�p�t aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS dat�e du 17/10/2013.

En outre, la somme de neuf cent six mille cinq cent nonante et un euros (� 906.591,00), correspondant � la prime d'�mission, a �t� pay�e sur le m�me compte.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Sixi�me r�solution - Constatation de la r�alisation effective de l augmentation de capital

Les administrateurs constatent et tous les membres de l assembl�e requi�rent le notaire soussign� d acter que l augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � neuf cent nonante-trois mille quatre cent neuf euros (� 993.409,00) et est repr�sent� par mille cent douze (1.112) actions, sans mention de valeur nominale.

En outre, il constatent que la somme de neuf cent six mille cinq cent nonante et un euros (� 906.591,00), correspondant � la prime d'�mission, a �t� pay� � la soci�t�.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Septi�me r�solution - Modification des articles suivants de l'article 5 des statuts en cons�quence pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital et ins�rer l'historique du capital

L assembl�e d�cide d apporter aux statuts les modifications suivantes :

* article 5 : cet article est remplac� par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de neuf cent nonante-trois mille quatre cent neuf euros (� 993.409,00) ; il est repr�sent� par 1112 actions, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 1112, repr�sentant chacune un/mille-cent douzi�me de l avoir social, sans mention de valeur nominale, toutes enti�rement lib�r�es.

Les actions jouiront des m�mes droits et seront soumises aux m�mes obligations.�

A cet article est ajout� un alin�a, relatant l historique de la formation du capital :

� 1. Lors de la constitution de la soci�t�, aux termes d un acte re�u par le notaire Salvino SCIORTINO, � Li�ge (1er canton), le 18/12/2012, le capital social s �levait � quatre cent mille euros (� 400.000,00) et �tait repr�sent� par 1000 actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es.�

2. Aux termes d un proc�s-verbal dress� par le notaire Salvino SCIORTINO pr�cit�, le 25/04/2013, l assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d augmenter le capital social � concurrence de sept mille deux cents euros (� 7.200,00), pour le porter de quatre cent mille euros (� 400.000,00) � quatre cent sept mille deux cents euros (� 407.200,00), par la cr�ation de dix-huit (18) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

3. Aux du m�me proc�s-verbal dress� par le notaire Salvino SCIORTINO pr�cit�, le 25/04/2013, l assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d augmenter le capital social � concurrence de cinq cent deux mille deux cent trente-quatre euros (� 502.234), par l incorporation d une prime d �mission, pour le porter de quatre cent sept mille deux cents euros (� 407.200,00), sans cr�ation d'actions nouvelles, � neuf cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (� 909.434,00).

4. Aux termes d un proc�s-verbal dress� par le notaire Salvino SCIORTINO pr�cit�, le 23/10/2013, l assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d augmenter le capital social � concurrence de quatre-vingt-trois mille neuf cent septante-cinq euros (� 83.975,00), pour le porter de neuf cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (� 909.434,00) � neuf cent nonante-trois mille quatre cent neuf euros (� 993.409,00), par la cr�ation de nonante-quatre (94) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation. �

Vote : cette r�solution, vot�e article par article, est adopt�e � l'unanimit�.

Huiti�me r�solution - Pouvoirs � conf�rer au conseil d administration pour l ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

L assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d administration pour l ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l unanimit�.

... (on omet)

Premi�re r�solution - Augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission pour le porter de neuf cent nonante-trois mille quatre cent neuf euros (� 993.409,00), sans cr�ation d'actions nouvelles, � un million neuf cent mille euros (� 1.900.000,00)

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'approuver la situation active et passive arr�t�e au 30/09/2013, laquelle est int�gr�e au rapport de Monsieur Michel BAGUETTE dont question ci-avant et ci-annex�.

En suite de quoi, l'assembl�e g�n�rale a d�cid� d'augmenter le capital par incorporation de ladite prime d'�mission pay�e par Monsieur Jacques de M�vius, soit neuf cent six mille cinq cent nonante et un euros (� 906.591,00) pour le porter de neuf cent nonante-trois mille quatre cent neuf euros (� 993.409,00), sans cr�ation d'actions nouvelles, � un million neuf cent mille euros (� 1.900.000,00).

Les actions demeureront sans mention de valeur nominale.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Deuxi�me r�solution - Modification des articles 5 et suivants des statuts en cons�quence pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital et ins�rer l'historique du capital

L assembl�e d�cide d apporter aux statuts les modifications suivantes :

* article 5 : cet article est remplac� par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de un million neuf cent mille euros (� 1.900.000,00) ; il est repr�sent� par 1112 actions, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 1112, repr�sentant chacune un/mille-cent-douzi�me de l avoir social, sans mention de valeur nominale, toutes enti�rement lib�r�es. Les actions jouiront des m�mes droits et seront soumises aux m�mes obligations�

A cet article est ajout� un alin�a, relatant l historique de la formation du capital :

� 1. Lors de la constitution de la soci�t�, aux termes d un acte re�u par le notaire Salvino SCIORTINO, � Li�ge (1er canton), le 18/12/2012, le capital social s �levait � quatre cent mille euros (� 400.000,00) et �tait repr�sent� par 1000 actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

2. Aux termes d un proc�s-verbal dress� par le notaire Salvino SCIORTINO pr�cit�, le 25/04/2013, l assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d augmenter le capital social � concurrence de sept mille deux cents euros (� 7.200,00), pour le porter de quatre cent mille euros (� 400.000,00) � quatre cent sept mille deux cents euros (� 407.200,00), par la cr�ation de dix-huit (18) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale,

Volet B - Suite

du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

3. Aux du m�me proc�s-verbal dress� par le notaire Salvino SCIORTINO pr�cit�, le 25/04/2013, l assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d augmenter le capital social � concurrence de cinq cent deux mille deux cent trente-quatre euros (� 502.234), par l incorporation d une prime d �mission, pour le porter de quatre cent sept mille deux cents euros (� 407.200,00), sans cr�ation d'actions nouvelles, � neuf cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (� 909.434,00).

4. Aux termes d un proc�s-verbal dress� par le notaire Salvino SCIORTINO pr�cit�, le 23/10/2013, l assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d augmenter le capital social � concurrence de quatre-vingt-trois mille neuf cent septante-cinq euros (� 83.975,00), pour le porter de neuf cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (� 909.434,00) � neuf cent nonante-trois mille quatre cent neuf euros (� 993.409,00), par la cr�ation de nonante-quatre (94) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

5. Aux termes du m�me proc�s-verbal dress� par le notaire Salvino SCIORTINO pr�cit�, le 23/10/2013, l assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d augmenter le capital social � concurrence de neuf cent-six mille cinq cent nonante et un euros (� 906.591), par l incorporation d une prime d �mission, pour le porter de neuf cent nonante-trois mille quatre cent neuf euros (� 993.409,00), sans cr�ation d'actions nouvelles, � un million neuf cent mille euros (� 1.900.000,00). �

Vote : cette r�solution, vot�e article par article, est adopt�e � l'unanimit�.

Troisi�me r�solution - Pouvoirs � conf�rer au conseil d administration pour l ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent

L assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d administration pour l ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l unanimit�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte, statuts coordonn�s

Notaire Salvino SCIORTINO, � Li�ge (1er canton)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

16/05/2013

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

-,

N� d'entreprise: 0508535564

!I D�nomination (en entier) : NEW ENERGY SYSTEM

;_ (en abr�g�): NES

Forme juridique :Soci�t� anonyme

;; Si�ge :All�e des Sorbiersl 8

;i 4671 BLEGNY

Obiet de l'acte : Augmentation de capital

ll r�sulte d'un acte re�u par le Notaire Salvino SCIORTINO de Li�ge (ler canton), le 25/04/2013 en cours; d'enregistrement et de publication, que:

i; L'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire de la soci�t� anonyme "NEW SYSTEM ENERGY", ayant son si�ge social � 4671; BLEGNY, all�e des Sorbiers, 18, TVA BE RPM Li�ge 0508.535.564, soci�t� constitu�e par acte re�u par le Notaire, Salvino SCIORTINO � L�ge en date du 18/12/2012, publi� par extrait � l'annexe du Moniteur Belge du 20/12/2012 sous' le num�ro 12306663,a pris les r�solutions suivantes :

La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour

Premi�re r�solution Approbation des rapports

;; Il est propos� d'approuver le rapport d�taill� du conseil d'administration et le rapport de Monsieur Michel Baguette, expert-comptable, � 4651 Herve, Voie des Chardonnerets, 19,; ;= �tabli conform�ment � l'article 596 du Code des soci�t�s.

-" -i-" tl-l~i:-t d m Pte, ...,. n r. +., +' .

nouvelles

Il est propos� d'augmenter le capital � concurrence de sept mille deux cents euros (� j

7.200,00 EUR), pour le porter de quatre cent mille euros (400.000,00 EUR) � quatre cent; ;; sept mille deux cents euros (� 407.200,00 EUR), par la cr�ation de dix-huit (18) actions;

nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et; i; avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de

leur cr�ation, au prix global de cinq cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (� ; a 509.434,00 EU R), la diff�rence, soit cinq cent deux mille deux cent trente-quatre euros (� ; ,; 502,234,00 EUR) constituant une prime d'�mission,

F, Il est propos� que ces actions nouvelles soient imm�diatement souscrites en esp�ces, au; pair comptable de quatre cents euros (400,00 EUR) chacune, et enti�rement lib�r�es � la;

;,

souscription.

droit de souscription

valablement repr�sent� en; proposent d'intervenir �; l'assembl�e g�n�rale afin de faire acter qu'ils d�clarent avoir pris connaissance du prix �mission des nouvelles actions, des incidences financi�res et comptables de l'op�ration. En cons�quence de quoi, chacun se proposera de renoncer de mani�re individuelle et de, mani�re irr�vocable � son droit de souscription pr�f�rentielle et au d�lai d'exercice de ce, droit au profit de Monsieur Jacques de Mevius.

1l est propos� � l'assembl�e g�n�rale d'acter ces renonciations individuelles et irr�vocables au droit de souscription pr�f�rentielle.

En suite de quoi, dans le respect de l'article 6 des statuts, il est propos� de ne pas faire application du m�canisme de souscription pr�f�rentielle.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

I1111111111j11111,1111* IIflM

R&

Moi lac

Troisi�me r�solution - Renonciations individuelles au

pr�f�rentiel.

Messieurs L�on Rutten, Jean Rutten et Waktare, ce dernier �tant

vertu de la procuration annex�e au pr�sent proc�s-verbal,

Mod 11.1

Quatri�me r�solution - Affectation de la prime d'�mission

Il est propos� d'affecter la prime d'�mission dont question au point 2 de l'ordre du jour, � concurrence de la totalit� � un compte indisponible "Primes d'�mission", qui constituera, � l'�gard du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction de capital.

Cinqui�me r�solution - Souscription et lib�ration des actions nouvelles.

Sixi�me r�solution - Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Septi�me r�solution - Modification des articles suivants de l'article 5 des statuts en cons�quence pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital et ins�rer l'historique du capital

Huiti�me r�solution -. Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

B. Il existe actuellement 1000 actions sans d�signation de valeur nominale.

Il r�sulte de la composition de I'assembl�e que toutes les actions existantes sont repr�sent�es.

La pr�sente assembl�e est donc l�galement constitu�e et peut d�lib�rer et statuer valablement sur tous les points � l'ordre du jour sans devoir justifier de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

Chaque associ� reconna�t avoir parfaite connaissance des rapports dont question aux points � l'ordre. Tout actionnaire a pu obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e, un exemplaire de ces documents au si�ge social. Pour assister � l'assembl�e, les actionnaires se sont conform�s aux dispositions des statuts relatives aux formalit�s d'admission � l'assembl�e.

CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E

L'expos� du pr�sident, celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte �

d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions

suivantes :

Premi�re r�solution Approbation des rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport d�taill� du conseil d'administration et du rapport du commissaire de la soci�t�, Monsieur BAGUETTE Michel, ayant ses bureaux � HERVE, rapports �tablis conform�ment � l'article 596 du Code des soci�t�s, chaque actionnaire pr�sent reconnaissant avoir parfaite connaissance de ces rapports.

Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annex�.

L'assembl�e g�n�rale approuve ces rapports � l'unanimit�.

Deuxi�me r�solution - Augmentation de capital par cr�ation de dix-huit actions nouvelles

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital, � concurrence de sept mille deux cents euros (� 7.200,00 EUR), pour le porter de quatre cent mille euros (400.000,00 EUR) � quatre cent sept mille deux cents euros (� 407.200,00), par la cr�ation de dix-huit (18) actions nouvelles, d'une valeur nominale de quatre cents (400,00 EUR) chacune, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation, au prix global de cinq cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (� 509.434,00), la diff�rence, soit cinq cent deux mille deux cent trente-quatre euros (� 502.234,00) constituant une prime d'�mission.

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces, au pair comptable de

quatre cents euros (400,00 EUR) chacune, et enti�rement lib�r�es � la souscription.

Vote ; cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�

Troisi�me r�solution : Renonciations individuelles au droit de souscription pr�f�rentiel.

A cette assembl�e g�n�rale, sont intervenus Messieurs L�on Rutten, jean Rutten et Mats Waktare, ce dernier �tant valablement repr�sent� en vertu de la procuration annex�e au _pr�sent proc�s-verbal, afin de faire acter qu'ils d�clarent avoir pris connaissance du prix

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

fiff agen birli�tiiirgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

au

Moniteur

beige

Mod 11_1

- ,serr�

au

, Moniteur belge

d'�mission des nouvelles actions, des incidences financi�res et comptables de l'op�ration. En cons�quence de quoi, chacun a renonc� aux pr�sentes de mani�re individuelle et de mani�re irr�vocable � son droit de souscription pr�f�rentielle et au d�lai d'exercice de ce droit au profit de Monsieur Jacques de Mevius, domicili� � 1630 LINKEBEEK, rue de Rhode 25.

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� d'acter ces renonciations individuelles et irr�vocables au droit de souscription pr�f�rentielle.

En suite de quoi, dans le respect de l'article 6 des statuts, il est d�cid� de ne pas faire application du m�canisme de souscription pr�f�rentielle,

Vote : cette r�solution est adopt�e � I'unanimit�.

Quatri�me r�solution - Affectation de la prime d'�mission � un compte indisponible L'assemble d�cide d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit sept mille deux cent euros (7.200,00� ) et la valeur de l'augmentation de capital soit cinq cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (509.434,00� ), diff�rence s'�levant donc � cinq cent deux mille deux cent trente quatre euros (502.234,00� ) � un compte � Primes d'�mission �.

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'affecter la prime d'�mission dont question au point 2 de l'ordre du jour, � concurrence de la totalit� � un compte indisponible "Primes d'�mission", qui constituera, � l'�gard du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction de capital.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Cinqui�me r�solution - Souscription et lib�ration des actions nouvelles

Aux pr�sentes, intervient Monsieur de MEVIUS Jacques, domicili� � 1630 LINKEBEEK, rue de Rhode 25.

Lequel apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Il d�clare ensuite souscrire les DIX-HUIT (18) actions nouvelles, au pair comptable de 400 EUR chacune, soit pour sept mille deux cents euros (� 7.200,00), � savoir la totalit� des actions repr�sentant l'augmentation de capital.

Le souscripteur d�clare, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e et qu'il a pay� la prime d'�mission fix�e � cinq cent deux mille deux cent trente-quatre euros (� 502.234,00) par un virement bancaire qu'il a effectu� au compte num�ro BE65 0016 9598 6796 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de sept mille deux cents euros (� 7.200,00).

A l'instant, les comparants nous ont remis une attestation de ce d�p�t aupr�s de BNP PAR1BAS FORTIS dat�e de ce jour.

En outre, la somme de cinq cent deux mille deux cent trente-quatre euros (� 502.234,00), correspondant � la prime d'�mission, a �t� pay� sur le m�me compte.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Sixi�me r�solution - Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Les administrateurs constatent et tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � quatre cent sept mille deux cents euros (� 407.200,00) EUR et est repr�sent� par mille dix-huit (1.018) actions, sans mention de valeur nominale.

En outre, il constatent que la somme de cinq cent deux mille deux cent trente-quatre euros (� 502.234,00), correspondant � la prime d'�mission, a �t� pay� � la soci�t�.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Septi�me r�solution - Modification des articles suivants de l'article 5 des statuts en cons�quence pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital et ins�rer l'historique du capital

L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

* article 5 : cet article est remplac� par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de quatre cent sept mille deux cents euros (� 407.200,00) ; il est repr�sent� par 1018 actions, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 1018, repr�sentant chacune un/mille-dix-huiti�me de l'avoir social, sans mention de valeur nominale, toutes enti�rement lib�r�es.

Les actions jouiront des m�mes droits et seront soumises aux m�mes obligations�

A cet article est ajout� un alin�a, relatant l'historique de la formation du capital ;

� 1. Lors de la constitution de la soci�t�, aux termes d'un acte re�u par le notaire Salvino SCIORTINO, � Li�ge (ler canton), le 16/12(2012, le capital social s'�levait � 400.000,00 EUR et

$ijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

�tait repr�sent� par 1000 actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en esp�ces et' enti�rement lib�r�es.�

2.. Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Salvino SCIORTINO pr�cit�, le 25/04/2013, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de sept mille deux cents euros (� 7.200,00), pour le porter de quatre cent mille euros (400.000,00 EUR) � quatre cent sept mille deux cents euros (� 407.200,00), par la cr�ation de dix-huit (18) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation;

Vote : cette r�solution, vot�e article par article, est adopt�e � l'unanimit�.

Huiti�me r�solution -. Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration pour l'ex�cution

des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des

r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Suspension de s�ance

L'ordre du jour de la premi�re assembl�e g�n�rale �tant �puis�, la s�ance est Iev�e � 16

heures 30.

En suite de quoi, il est proc�d� � la seconde partie de l'assembl�e g�n�rale.

BUREAU ET COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

La s�ance est ouverte � 16 heures 35, sous la Pr�sidence de Monsieur Jean Rutten, Pr�sident du conseil d'administration, qui a d�clar� ne pas d�signer de secr�taire ni de scrutateur, et en la pr�sence de tous les associ�s de la soci�t�, � savoir:

1) Monsieur RUTTEN L�on Lucien Gr�goire, administrateur d�l�gu�, domicili� � 4671

BLEGNY, all�e des Sorbiers, 18 ;

Propri�taire de 450 actions ;

2) Monsieur RUTTEN Jean Joseph Victor, Pr�sident, domicili�e � 4670 BLEGNY, Route de

Mortier, 47

Propri�taire de 450 actions ;

3) Monsieur W�KTARE Mats Anders, domicili� � 4600 VISE, rue Piralewe 1, repr�sent� par

Monsieur L�on Rutten en vertu d'une procuration ci-annex�e

Propri�taire de 100 actions ;

4) Monsieur DE M�VIIIS Jacques Michel Amaury, n� � llccIe le 08/12/1953, domicili� �

1630 Linkebeek, Rue de Rhode 25.

Mari� � Beersel Ie 25/05/1985 sous le r�gime de la s�paration des biens ainsi qu'il le

d�clare.

Propri�taire de 18 actions.

Ainsi qu'en la pr�sence des trois administrateurs de la soci�t�, nomm�s � cette fonction lors de l'assembl�e g�n�rale du 18/12/2012, publi� � l'annexe au Moniteur belge du 20/12/2012, sous le num�ro 12306663, � savoir

1) Monsieur RUTTEN L�on Lucien Gr�goire, administrateur d�l�gu�, domicili� � 4671 BLEGNY, all�e des Sorbiers, 18 ;

2) Monsieur RUTTEN Jean Joseph Victor, Pr�sident, domicili�e � 4670 BLEGNY, Route de Mortier, 47

3) Monsieur WAKTARE Mats Anders, domicili� � 4600 VISE, rue Piralewe, 1, repr�sent� par Monsieur L�on Rutten en vertu d'une procuration ci-annex�e;

EXPOS� DU PR�SIDENT

Le pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter ce qui suit : A. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

R�solution I - Augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission pour le porter de quatre cent sept mille deux cents euros (� 407.200,00), sans cr�ation d'actions nouvelles, � neuf cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (� 909.434,00)

R�solution II - Modification des articles suivants de l'article 5 des statuts en

cons�quence pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital et ins�rer l'historique du capital

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

/R�serv�

au

Moniteur

belge

Modf1.1

R�solution III -. Pouvoirs � conf�rer au conseil - d'administration pour l'ex�cution des 'r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

B. - Il existe actuellement mille dix-huit [1.018) actions sans d�signation de valeur nominale.

Il r�sulte de la composition de l'assembl�e que toutes les actions existantes sont repr�sent�es.

La pr�sente assembl�e est donc l�galement constitu�e et peut d�lib�rer et statuer valablement sur tous les points � l'ordre du jour sans devoir justifier de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

Chaque associ� reconna�t avoir parfaite connaissance des rapports dont question aux points � I'ordre. Tout actionnaire a pu obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e, un exemplaire de ces documents au si�ge social. Pour assister � l'assembl�e, les actionnaires se sont conform�s aux dispositions des statuts relatives aux formalit�s d'admission � l'assembl�e.

CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E

L'expos� du pr�sident, celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte �

d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

D�LIB�RATION

R�solution I - Augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission pour le porter de quatre cent sept mille deux cents euros (� 407.200,00), sans cr�ation d'actions nouvelles, � neuf cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (� 909.434,00)

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'approuver la situation active et passive arr�t�e au 31 mars 2013, laquelle est int�gr�e au rapport de Monsieur Michel BAGUETTE dont question ci-avant et ci-annex�.

En suite de quoi, l'assembl�e g�n�rale a d�cid� d'augmenter le capital par incorporation de ladite prime d'�mission pay�e par Monsieur Jacques de Mevius, pour le porter de quatre cent sept mille deux cents euros (� 407.200,00), sans cr�ation d'actions nouvelles, � neuf cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (� 909.434,00).

Les actions demeureront sans mention de valeur nominale.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

R�solution Il - Modification des articles suivants de l'article 5 des statuts en cons�quence pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital et ins�rer l'historique du capital

L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

* article 5 : cet article est remplac� par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de neuf cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (� 909.434,00) ; il est repr�sent� par 1018 actions, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 1018, repr�sentant chacune un/mille-dix-huiti�me de l'avoir social, sans mention de valeur nominale, toutes enti�rement lib�r�es,

Les actions jouiront des m�mes droits et seront soumises aux m�mes obligations�

A cet article est ajout� un alin�a, relatant l'historique de la formation du capital

� 1, Lors de la constitution de la soci�t�, aux termes d'un acte re�u par le notaire Salvino SCIORTINO, � Li�ge (1" canton), le 18/12/2012, le capital social s'�levait � 400.000,00 EUR et �tait repr�sent� par 1000 actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es.�

2. Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Salvino SCIORTINO pr�cit�, le 25/04/2013, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de sept mille deux cents euros (� 7.200,00), pour le porter de quatre cent mille euros (400.000,00 EUR) � quatre cent sept mille deux cents euros (� 407.200,00), par la cr�ation de dix-huit (18) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation;

3, Aux termes du m�me proc�s-verbal dress� par le notaire Salvino SCIORTINO pr�cit�, le 25/04/2013, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire e d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de cinq cent deux mille deux cent trente-quatre euros (� 502.234,00), pour le porter de quatre cent sept mille deux cents euros (� 407.200,00), sans cr�ation d'actions nouvelles, � neuf cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (� 909.434,00).

Vote : cette r�solution, vot�e article par article, est adopt�e � l'unanimit�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

'R��ert/�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�solution III -. Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration pour l'ex�cution des

r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des

r�solutions prises sur Ies objets qui pr�c�dent.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Suspension de s�ance

L'ordre du jour de la premi�re assembl�e g�n�rale �tant �puis�, la s�ance est lev�e �

17heures,

FRAIS

Le pr�sident d�clare que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges,

sous quelque forme que ce soit, qui incombent_ � soCi�t� ou qui sont mis � sa charge en

raison de l'augmentation de capital, s'�l�ve � environ 3.653,89 EUR.

COORDINATION

L'assembl�e g�n�rale donne pouvoir au Notaire soussign�, de dresser, suite aux

modifications des statuts ci-dessus adopt�es, le texte mis � jour des statuts.

CL�TURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la r�union est lev�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte, statuts coordonn�s

Notaire Salvino SCIORTINO, � Li�ge {ler canton)

Volet B - Suite

Mod 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/12/2012

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*12306663*

D�pos�

18-12-2012

Greffe

N� d entreprise : 0508535564

D�nomination (en entier): NEW ENERGY SYSTEM

(en abr�g�): NES

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: 4671 Bl�gny, All�e des Sorbiers 18

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Constitution

Il r�sulte d un acte du 18/12/2012 du minist�re du Notaire Salvino SCIORTINO, de r�sidence � Li�ge (territoire du premier canton), en cours d enregistrement, que:

1) Monsieur RUTTEN L�on Lucien Gr�goire, n� � Fouron-le-Comte, le vingt-deux ao�t mille neuf cent quarante-cinq, inscrit au registre national sous le num�ro 450822-203-41, divorc�, domicili� � 4671 Bl�gny, All�e des Sorbiers, 18.

2) Monsieur RUTTEN Jean Joseph Victor, n� � Fouron-le-Comte, le vingt-deux ao�t mille neuf cent quarante-cinq, inscrit au registre national sous le num�ro 450822-205-39, �poux de Madame ROBYNS Francine, domicili� � 4670 Bl�gny, Route de Mortier, 47.

3) Monsieur W�KTARE Mats Anders, n� � Sit Petri Malm� (Su�de), le vingt-sept juin mille neuf cent quarante-trois, inscrit au registre national sous le num�ro 430627-387-39, �poux de Madame JAGENEAU Ingrid, domicili� � 4600 Vis�, Rue Piralewe(LAN), 1.

ont constitu� une soci�t� anonyme en stipulant ce qui suit :

Souscription du capital par apport en num�raire

Les comparants ont d�clar� que les 1.000 parts repr�sentant le capital sont enti�rement souscrites en num�raire au prix de quatre cents euros (400,00 EUR) chacune, comme suit:

1) par Monsieur RUTTEN L�on � concurrence de cent quatre-vingts mille euros (180.000,00 � ), soit 450 parts sociales.

2) par Monsieur RUTTEN Jean � concurrence de cent quatre-vingts mille euros (180.000,00 � ), soit 450 parts sociales.

3) par Monsieur W�KTARE Mats � concurrence de quarante mille euros (40.000,00 � ), soit 100 parts sociales.

Lib�ration du capital

Ils ont reconnu que les parts souscrites sont lib�r�es � concurrence de la totalit�, par un versement en esp�ces effectu� au compte sp�cial num�ro 0016869459-92, ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de quatre cent mille euros (400.000,00 � ).

A l instant, les comparants nous ont remis une attestation de ce d�p�t aupr�s de l agence BNP PARIBAS FORTIS de Li�ge dat�e du 18/12/2012.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

STATUTS

Article 1 d�nomination

La soci�t� adopte la forme d une Soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e NEW ENERGY SYSTEM, en abr�g� � NES �.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 - si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4671, Bl�gny, All�e des Sorbiers, 18

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de la langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous les pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La soci�t� peut, par simple d�cision du conseil d administration, �tablir ou supprimer des si�ges d exploitation, pour autant que cette d�cision n entra�ne pas de changement en mati�re de r�gime linguistique applicable � la soci�t�.

Article 3 - objet

La soci�t� a pour objet la conception, la construction et la vente d unit�s de productions �lectriques. Ces unit�s peuvent �tre du type thermique classique, solaire, photovolta�que ou de cog�n�ration, c est-�-dire production d �nergie �lectrique combin�e avec une production de chaleur utile.

Elle pourra �galement concevoir fabriquer et vendre tous accessoires pour centrales �lectriques. Elle peut �galement construire des centrales �lectriques de sa conception ou non, commercialiser pour son compte propre, l �nergie produite par lesdites centrales �lectriques que cette �nergie soit �lectrique ou de chaleur. Elle est habilit�e � recevoir et vendre des certificats verts ou tout autre incitant dans le domaine de l �nergie. Elle peut �galement fournir des pi�ces de rechange pour des machines destin�s � la production d �nergies �lectriques ou de chaleur, et concevoir, �tudier, des ensembles ou sous ensembles de machines � la demande sp�cifique de clients.

Elle peut r�aliser son objet pour son compte ou compte d autrui en tous lieux et tous pays, de toutes les mani�res, et en suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

La soci�t� peut faire elle-m�me ou par l interm�diaire de tiers, toutes op�rations g�n�ralement quelconques, mobili�res ou immobili�res se rapportant � son objet social.

Elle peut s int�resser � toutes voies, dans les affaires, entreprises ou soci�t�s, ayant un objet analogue ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son activit�.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur. Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

L objet social ne pourra �tre modifi� que par une assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions et modalit�s requises par l article 559 du Code des soci�t�s et les dispositions des pr�sents statuts.

Article 4 - dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les

conditions requises pour la modification des statuts.

Article 5 - montant et repr�sentation du capital

Le capital social est fix� � quatre cent mille euros (400.000 EUR). Il est repr�sent�

par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

1.000, repr�sentant chacune un/milli�me de l avoir social, toutes enti�rement

lib�r�es.

Les actions jouiront des m�mes droits et seront soumises aux m�mes obligations.

Article 6 - modification du capital

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital qui repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

Article 7 appel de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux d'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

Article 8 - nature des titres indivisibilit� des titres

Les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�es.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

L action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d un organisme de liquidation.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d une action en nue-propri�t� et usufruit, l usufruitier et le nu-propri�taire sont inscrits s�par�ment dans le registre des actions nominatives.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par le nu-propri�taire, sauf accord expres communiqu� au conseil d administration.

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

Si une action appartient � plusieurs co-propri�taires, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant propri�taire du titre � l �gard de la soci�t�.

Article 9 cession et transmission des actions

Article 9.1. - Interdiction de mise en gage des actions

Sauf accord unanime des actionnaires, les actionnaires s engagent � peine de

nullit� � ne pas mettre leurs actions en gage.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 9.2. - Proc�dure d agr�ment du conseil d administration

Les dispositions du pr�sent article s appliquent � toute cession ou transmission d actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu � toute cession de droit de souscription pr�f�rentielle.

Les notifications faites en ex�cution des dispositions du pr�sent article doivent se faire par lettre recommand�e. Ces lettres peuvent �tre valablement adress�es aux actionnaires � leur derni�re adresse connue de la soci�t�.

Les actions de la soci�t� ne peuvent faire l objet d une cession � un tiers qu � condition que celui-ci soit pr�alablement agr�� par le conseil d administration. L actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions � un tiers, doit en informer le conseil d administration. Il communique l identit� du candidat-cessionnaire, le nombre et les num�ros d actions qu il a l intention de c�der, le prix et les autres modalit�s de la cession.

Le conseil d administration statue sur l agr�ment du candidat-cessionnaire � la majorit� des deux tiers et dans le mois de l envoi de la demande d agr�ment.

La d�cision du conseil d administration est notifi�e au c�dant dans le mois. Si le c�dant n a pas re�u de r�ponse du conseil d administration dans le d�lai pr�vu au pr�sent article, le conseil d administration est r�put� avoir refus� son agr�ment. Le conseil d administration ne doit pas justifier sa d�cision.

En cas de refus d agr�ment, le c�dant est tenu de notifier au conseil d administration dans les huit jours � dater de l envoi de la notification du refus, s il renonce ou non � son projet de c�der les actions. A d�faut d une telle notification, il sera pr�sum� renoncer � son projet de cession.

Article 9.3. - Proc�dure de droit de pr�emption

Si le c�dant ne renonce pas � son projet, il s ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de pr�emption sur les actions concern�es. Le conseil d administration est tenu d en informer les actionnaires dans le mois de la notification du c�dant pr�vue � l alin�a qui pr�c�de.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de pr�emption au plus tard dans le mois de la notification de cette information par le conseil d administration. Ils peuvent, dans ce m�me d�lai, renoncer express�ment � l exercice du droit de pr�emption. L absence de r�ponse dans le d�lai accord�, vaudra renonciation au droit de pr�emption.

Les actionnaires exercent leur droit de pr�emption au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d actions. La quote-part des actionnaires qui n exercent pas ou qui n exercent qu en partie leur droit de pr�emption, accro�t le droit de pr�emption des autres actionnaires, �galement au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d actions. Le conseil d administration le notifie aux actionnaires qui ont enti�rement exerc� leur droit de pr�emption et fixe, en cas de besoin, un nouveau d�lai d un mois apr�s la notification, durant lequel les int�ress�s peuvent exercer leur droit de pr�emption sur les actions restantes.

Si le nombre d actions pour lesquelles le droit de pr�emption est exerc�, exc�de le nombre d actions offertes, celles-ci sont r�parties entre les actionnaires proportionnellement � leur participation dans le capital social et sans fractionnement d actions. Les int�ress�s en sont imm�diatement inform�s par le conseil d administration.

S il s av�re impossible d arriver � une r�partition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribu�es par un tirage au sort qui se d�roulera devant les actionnaires int�ress�s.

Si le droit de pr�emption n est pas exerc� ou si le nombre d actions pour lesquelles il est exerc� est inf�rieur au nombres d actions offertes,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

- la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� et le conseil d administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit de pr�emption n a pas �t� exerc�. Si le conseil d administration n a pas trouv� de tiers candidat-cessionnaire dans le mois, les actions peuvent �tre librement c�d�es au candidat-cessionnaire initial. Les actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� conform�ment aux alin�as pr�c�dents, sont acquises, suivant la d�cision du conseil d administration � la valeur intrins�que des actions calcul�e sur base du dernier compte annuel approuv� de la soci�t�. En cas de d�saccord, le prix sera fix� par un expert d�sign� par le conseil d administration, sur base de la valeur intrins�que des actions calcul�e sur base du dernier compte annuel approuv� de la soci�t�. A d�faut d accord sur la d�signation de l expert, celui-ci est d�sign� par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r�. L expert doit fixer le prix dans le mois de sa d�signation.

Le conseil d administration doit notifier ce prix au c�dant et aux actionnaires qui ont exerc�s leur droit de pr�emption dans les huit jours apr�s qu il en a �t� inform�.

Si le prix fix� par l expert est sup�rieur ou inf�rieur de vingt pour cent � l offre du candidat-cessionnaire, le c�dant et les actionnaires qui ont exerc� leur droit de pr�emption ont le droit de renoncer � la cession. Cette renonciation doit �tre notifi�e au conseil d administration par lettre recommand�e, dans les huit jours � dater de la notification par le conseil d administration du prix fix� par l expert.

Si la renonciation par les actionnaires qui ont exerc� leur droit de pr�emption � pour effet que le nombre d actions pour lesquelles le droit de pr�emption est exerc� est inf�rieur au nombre d actions offertes, cela aura les m�mes cons�quences que d�crites ci-avant en cas d exercice incomplet du droit de pr�emption.

Les frais de la fixation du prix par l expert sont � charge des personnes qui exercent leur droit de pr�emption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de pr�emption n est pas exerc� ou est exerc� en partie seulement, les frais seront � charge de la soci�t� proportionnellement aux actions qui sont librement c�d�es au candidat-cessionnaire.

Le prix des actions vendues doit �tre pay� dans les quinze jours apr�s la notification par le conseil d administration du prix qui a �t� fix�. Pass� ce d�lai, il sera d� par le cessionnaire un int�r�t, de plein droit et sans mise en demeure, calcul� sur le taux l�gal sur le prix restant d�.

Les dispositions concernant les cessions entre vifs s appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.

Les ayants droit de l actionnaire d�c�d� seront tenus de faire conna�tre leur qualit� d h�ritier ou de l�gataire au conseil d administration de la soci�t� dans les trois mois du d�c�s.

Toutes les notifications et communications impos�es � l actionnaire-c�dant � l article pr�c�dent sont faits par chaque h�ritier ou l�gataire pour leur compte.

Article 10 - �mission d'obligations

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droit de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 11 - composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocable par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle est tenue, dans l'exercice de cette fonction, de d�signer un repr�sentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

Article 12 vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

Article 13 pr�sidence du conseil d administration

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses

membres pour le remplacer.

Article 14 r�unions du conseil d administration

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une communication pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

Article 15 - d�lib�rations du conseil d'administration

a) Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

b) Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

c) Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

Article 16 - proc�s-verbaux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-

verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex,

t�l�copie ou autres documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du

conseil d'administration ou par un administrateur d�l�gu�.

Article 17 - pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Article 18 - gestion journali�re

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation en ce qui concerne cette gestion et confier sous la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

Article 19 - repr�sentation - actes et actions judiciaires

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu�;

- soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment. Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

Article 20 - contr�le

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� de la loi et des statuts des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, choisis par l assembl�e parmi les membres de l Institut des R�viseurs d Entreprises, pour un terme de trois ans renouvelable. Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire r�viseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire

Article 21 - composition et pouvoirs de l assembl�e g�n�rale

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataire, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

Article 22 r�union de l assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier lundi du mois de mai, � l heure

indiqu�e dans la convocation.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le lundi suivant.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la

soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble

le cinqui�me du capital social.

Article 23 convocations � l assembl�e g�n�rale

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la

convocation, � l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toutes personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e

comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e �

l'assembl�e.

Article 24 - admission � l'assembl�e g�n�rale

Les propri�taires d'actions nominatives doivent, trois jours francs avant la tenue de l assembl�e, informer par un �crit,(lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux deux derniers alin�as du pr�sent article.

Article 25 - repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un

mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que

celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire

repr�senter par une seule et m�me personne.

Article 26 - bureau

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou,

� son d�faut, par l'administrateur d�l�gu�.

Article 27 - prorogation de l'assembl�e

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

Article 28 - droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 29 - d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

En cas de nominations, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenus le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign� par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

Article 30 - majorit� sp�ciale

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� a moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement qu'elle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix. Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

Article 31 - proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Article 32 - exercice social

L'exercice social comme le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

Article 33 - vote des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge �

donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Article 34 - distribution

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5%), affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil dans le respect de la loi.

Article 35 - paiement des dividendes

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Article 36 - liquidation

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e ou, � d�faut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs.

Article 37 - r�partition

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif ne sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Article 38 - �lection de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 39 - comp�tence judiciaire

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 40 - droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement

d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux

dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non �crites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

a. Assembl�e g�n�rale

A l'instant, la soci�t� �tant constitu�e, tous les comparants se sont r�unis en assembl�e g�n�rale et ont pris les d�cisions suivantes � l'unanimit�.

1. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social commenc� ce jour se cl�turera le trente et un d�cembre 2013.

2. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e en mai 2014.

3. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � 3.

Sont appel�s � ces fonctions : Messieurs Jean et L�on RUTTEN, et Monsieur Mats W�KTARE, tous ici pr�sents et qui acceptent.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2018.

Ce mandat est r�mun�r�.

Volet B - Suite

4. Commissaires

L'assembl�e g�n�rale d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue.

b. Conseil d'administration

A l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement aux fins de proc�der � la nomination des Pr�sident et administrateurs-d�l�gu�s et de d�l�guer des pouvoirs.

A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions de pr�sident: Monsieur Jean RUTTEN ;

Le mandat du pr�sident ainsi nomm� est gratuit.

Et d'appeler aux fonctions d'administrateurs-d�l�gu�s: Messieurs Jean et L�on RUTTEN ;

Les administrateurs-d�l�gu�s sont charg�s de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion. Ils peuvent agir ensemble ou s�par�ment.

Le mandat des administrateurs-d�l�gu�s ainsi nomm�s est gratuit. La direction commerciale est confi�e � Monsieur Mats WAKTARE.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire 3alvino 3CIORTINO, de r�sidence � Li�ge (premier canton)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Coordonnées
RUTTEN - NEW ENERGY SYSTEM, EN ABREGE : NES

Adresse
ALLEE DES SORBIERS 18 4671 HOUSSE

Code postal : 4671
Localité : Housse
Commune : BLÉGNY
Province : Liège
Région : Région wallonne

RUTTEN - NEW ENERGY SYSTEM, EN ABREGE : NES

SA

Publication

Coordonnées RUTTEN - NEW ENERGY SYSTEM, EN ABREGE : NES

Coordonnées
RUTTEN - NEW ENERGY SYSTEM, EN ABREGE : NES