S.P.R.L. EVRARD MICHEL, SOCIETE CIVILE D'AVOCATS

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. S.P.R.L. EVRARD MICHEL, SOCIETE CIVILE D'AVOCATS
Dénomination : S.P.R.L. EVRARD MICHEL, SOCIETE CIVILE D'AVOCATS
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 500.502.677

Publication

17/02/2014
ÿþ Copie a publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

1111)1!um~un~i~~n~uu11Wi ~ `~~`~~"'~'`-~~~' " ~.

*1A049 0 Î':S Pli. 2014

,',+ F~~i

,~,.,;. t

`°-~~.~

" >/ .~`~ :

.i" Greffe



N°d'entreprise : 0500.502.677

Dénomination

(en entier) : Evrard Michel, Société civile d'avocats

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Courtois 32 - 4000 LIEGE

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Modification siège social - extrait du pv de l'assemblée générale du 3/01/2014

L'assemblée approuve à l'unanimité le transfert du siège social de la rue Courtois 32 à 4000 LIEGE à la rue Tavelle 122/2 à 4400 Flémalle et ce depuis le ler janvier 2014.

Michel EVRAFiD

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/11/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MODWQRD11.1

ITEUR BEL

-11- 1012

CH STAATS

Ol\

2

R

M

*12194461*

31S

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise Dénomination 500, soi~ 6' 7~

(en entier) : S.P.R.L. EVRARD MICHEL, Société Civile d'Avocats

(en abrégé) :

Forme juridique : société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée Siège : Rue Courtois, 32 à 4000 LIEGE

(adresse complète)

Objets) de l'acte :CONSTITUTION suite à scission

D'un acte reçu le 29 octobre 2012 par Maître Pierre GOVERS, Notaire associé de la SPRL à objet civil

« DELIEGE, GOVERS & GILLET -- Notaires associés », dont Ie siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6 ;

en cours d'enregistrement, il résulte que

A COMPARU :

La société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « LIENART, EVRARD 8i ASSOCIES, SOCIETE CIVILE D'AVOCATS », ayant son siège social à 4000 LIEGE, rue Courtois, 32, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0439.493.043, constituée suivant acte sous seing privé daté du vingt-huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge le onze janvier mil neuf cent nonante sous le numéro 189, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Eric DORMAL, à Chênée (Liège), le vingt-sept novembre deux mille neuf, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge le vingt-trois décembre suivant sous le numéro 09180988.

Société dissoute sans liquidation en vue de la présente scission par constitution suivant acte reçu ce jour , par !e notaire soussigné.

Ici représentée en vertu du même acte et conformément à l'article 20 des statuts par deux administrateurs : - Monsieur LIÉNART Georges Robert Pierre Marie Corneille, domicilié à 4317 FAIMES, rue Georges Berotte, 24,

- Monsieur EVRARD Michel Alix Joseph, domicilié à 4300 WAREMME, avenue Edmond Leburton, 160. Renouvellés dans ces fonctions lors d'une assemblée générale du trois juin deux mille onze dont le procès-verbal a été publié aux annexes du Moniteur belge du trois octobre suivant sous le numéro 11148419

Laquelle comparante nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :

I. EXPOSE PREALABLE

La société comparante expose que l'assemblée générale de ses associés tenue ce jour devant le notaire soussigné a décidé à l'unanimité de scinder la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « LIENART, EVRARD & ASSOCIES, SOCIETE CIVILE D'AVOCATS », aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-après par la transmission de la totalité de son patrimoine actif et passif aux sociétés suivantes ;

- partie à la société civile empruntant la forme d'une société privée à responsabilité limitée « EVRARD MICHEL, Société Civile d'Avocats » à constituer, moyennant l'attribution immédiate et directe des cent (100) parts sociales de ladite société à Monsieur EVRARD Michel, prénommé ;

- partie à la société civile empruntant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « LIENART ET ASSOCIES, Société Civile d'Avocats » à constituer, moyennant l'attribution immédiate et directe des trois cents (300) parts sociales de ladite société à Monsieur LIENART Georges, prénommé, ainsi qu'à Monsieur ANDRZEJEWSKI Jean-Luc et à la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité !imitée « Hervé DECKERS Avocat », chacun à concurrence d'un tiers.

En application de cette décision, la société comparante, représentée comme dit est, comparait aux présentes à l'effet de constituer la société civile empruntant la forme d'une société privée à responsabilité

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

limitée « S.P.R.L. EVRARD MICHEL, Société Civile d'Avocats ».

Il, CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION

A- RAPPORTS

1) Projet de scission

La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « LIENART, EVRARD & ASSOCIES, SOCIETE CIVILE D'AVOCATS », établi sous seing privé par le conseil d'administration le dix-sept septembre deux mille douze conformément à l'article 743 du Code des sociétés, déposé le même jour au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée.

Ce projet de scission a été mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais un mois au moins avant la date de la présente constitution.

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de !a société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.

Toutefois, le projet étant postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice comptable auxquels se rapportent les derniers comptes annuels, un état comptable arrêté à la date du trente juin deux mille douze a été dressé selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Les associés de la société comparante ont déclaré avoir parfaite connaissance de cet état comptable dont ils ont pu prendre connaissance depuis plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

2) Rapport du conseil d'administration sur le projet de scission

L'assemblée générale de la société comparante, conformément à l'article 749 du Code des sociétés, a dispensé par un vote unanime le conseil d'administration de dresser le rapport prévu par l'article 745 dudit Code.

3) Rapport révisoral de contrôle sur le projet de scission

L'assemblée générale de la société comparante, conformément à l'article 746, alinéa 6 du Code des sociétés, a renoncé par un vote unanime à faire dresser par un réviseur d'entreprises le rapport de contrôle prévu par ledit article.

4) Rapport sur l'apport en nature

Monsieur Denys LEBOUTTE, réviseur d'entreprises, agissant pour le compte de la société « LEBOUTTE, MOUHIB ET C° s.c.p.r.l., Cabinet de Réviseurs d'Entreprises », ayant ses bureaux à 4020 LIEGE, Quai des Ardennes, 7, a dressé en date du vingt-quatre octobre deux mille douze le rapport prescrit par l'article 219, §1 du Code des sociétés.

Ce rapport, mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais conformément à !a loi, conclut dans les termes suivants

« VII. CONCLUSIONS

L'apport en nature effectué par la société coopérative à responsabilité limitée LIENART, EVRARD & ASSOCIES, société civile d'Avocats, société transférante, à l'occasion de la constitution de la société privé à responsabilité limitée EVRARD MICHEL, société civile d'Avocats, résulte de la scission de la SCRL LIENART, EVRARD & ASSOCIES, société civile d'Avocats, par constitution de deux nouvelles sociétés, opération par laquelle celle-ci transfère par voie d'apport en nature à la SPRL EVRARD MICHEL, société civile d'Avocats, l'ensemble des éléments actifs et passifs relatifs à la gestion des dossiers clients qui étaient traités par Maître Michel EVRARD et ses collaborateurs au sein de la société scindée, tels que lesdits dossiers ont été identifiés aux termes d'un accord intervenu entre les associés.

Cet apport, dont la valeur a été fixée à 51.830,38 EUR, sera rémunéré par l'attribution, à un seul associé de la société transférante, de 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées de la société SPRL EVRARD MICHEL, société civile d'Avocats, sur présentation des 67 parts qu'il détient dans la SCRL LIENART, EVRARD & ASSOCIES, société civile d'Avocats. Cette décision de répartition devra être entérinée lors de l'assemblée générale de scission et prise à l'unanimité des associés. Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a)L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ; b)La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté ; c)Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « faimess opinion ».

5) Rapport de la société comparante

La société comparante a dressé le rapport spécial visé à l'article 219, §1, alinéa 4 du Code des sociétés en

date du vingt-cinq octobre deux mille douze.

B- TRANSFERT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

1) Décision

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 742 et suivants du Code des sociétés, et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour, constitue une nouvelle société civile empruntant la forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « S.P.R.L. EVRARD MICHEL, Société Civile d'Avocats », ce par le transfert à celle-ci d'une partie de son patrimoine actif et passif.

Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe des cent (100) parts sociales de ladite société à ['associé désigné ci-après.

La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu'ensuite de la décision de scission prise par l'assemblée générale de la société scindée et la constitution des deux sociétés issues de la scission.

2) Description des biens transférés à la société civile empruntant la forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « S.P.R.L. EVRARD MICHEL, Société Civile d'Avocats » Les biens transférés à la société civile empruntant la forme d'une société privée à responsabilité limitée « S.P.R.L. EVRARD MICHEL, Société Civile d'Avocats » comprennent les éléments actifs et passifs relatifs à la gestion des dossiers qui étaient traités par Maître Michel EVRARD et ses collaborateurs au sein de la société scindée, tels que lesdits dossiers ont été identitifés aux termes d'un accord intervenu entre les associés de la société scindée.

Le patrimoine transféré à la société civile empruntant la forme d'une société privée à responsabilité limitée « S.P.R.L. EVRARD MICHEL, Société Civile d'Avocats » ne comprend pas d'immeubles.

En rémunération de cet apport, les cent (100) parts sociales de ladite société seront attribuées immédiatement et directement à l'associé désigné ci-après.

II n'y aura pas de soulte à payer par la société.

3) Précisions relatives aux transferts

a) Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au trente juin deux mille douze. Toutes les opérations effectuées depuis le premier juillet deux mille douze à minuit par la société scindée sont pour le compte et aux profits et risques des sociétés issues de la scission.

b) S'il devait exister des dettes ou créances non comptabilisées, non connues ou antérieures au trente juin deux mille douze et non reprises dans les comptes intermédiaires dont question ci-avant dans la première résolution, celles-ci seront mises en charges ou en produits dans les deux sociétés bénéficiaires de la scission, selon les mêmes clefs de répartition que celles adoptées dans le processus de scission, pour les actifs et passifs de même nature que ceux transférés par la société à scinder aux entités nouvelles issues de la scission. Le notaire instrumentant attire toutefois l'attention de la comparante sur te texte du 2ème alinéa de l'article 744 du Code des sociétés, lequel prévoit que lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des nouvelles sociétés en est solidairement responsable.

c) Les parts sociales à émettre par les sociétés issues de la scission prendront part aux bénéfices, en ce compris ceux qui résultent des opérations que la société scindée est censées avoir accomplies, au point de vue comptable, pour le compte desdites sociétés issues de la scission, à partir du premier juillet deux mille douze à minuit.

d) Le transfert dans les comptabilités des sociétés bénéficiaires du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente juin deux mille douze,

Le transfert du patrimoine comprend l'ensemble des activités de la société scindée, les autorisations et reconnaissances liées à ces activités, l'avantage de l'organisation commerciale de la société scindée, de sa comptabilité, sa clientèle, en un mot, tous les éléments matériels et immatériels qui lui appartiennent. En outre, le transfert du patrimoine, qui a lieu par voie de cession à titre universel, comprend tous les contrats en cours conclus par la société scindée.

Les sociétés bénéficiaires de la scission jouiront des avantages et supporteront les charges éventuelles de toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui leur sont respectivement transférés. Elles devront respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui leur sont respectivement transférés.

Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés aux sociétés bénéficiaires de la scission avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.

e) Les archives de la société scindée en ce compris les livres et documents légaux ont été répartis et seront conservés par chacune des sociétés issues de la scission en fonction des élements qui Leur ont été attribués, ce en vertu d'un accord amiable entre les associés.

f) Si la société soin-idée devait supporter ultérieurement des impôts non ré-'clamés à ce jour ou d'autres charges latentes, les sociétés issues de la scission les supporteront à concurrence de soixante-quatre pour cent (64%) par la société coopérative à responsabilité limitée « LIENART ET ASSOCIES, Société Civile

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

d'Avocats » et à concurrence de trente-six pour cent (36%) par la société privée à responsabilité limitée « S.P.R.L. EVRARD MICHEL, Société Civile d'Avocats », sous réserve de la resposnabilité personnelle d'un ancien associé ou d'une imputabilité établie de manière certaine..

g) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par chacune des deux sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission, à concurrence de septante-cinq pour cent (75%) par la société coopérative à responsabilité limitée « LIENART ET ASSOCIES, Société Civile d'Avocats » et à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par la société privée ,à responsabilité limitée « S.P.R.L. EVRARD MICHEL, Société Civile d'Avocats ».

h) La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.

i) Les attributions aux associés de [a société scindée des parts sociales des sociétés bénéficiaires s'effectuent sans soulte.

C- CAPITAL SOCIAL

En exécution du transfert qui précède, la société comparante constate que le capital social de !a société

présentement constituée est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 E).

Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées,

chacune de ces actions représentant un centième (11100ème) de l'avoir social.

D- ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES

En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement cent (100) parts sociales à

Monsieur EVRARD Michel, prénommé, lequel devient ainsi directement l'associé de la présente société.

E- APPROBATION

La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d'acte

constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire

soussigné.

La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.

Ill. STATUTS

TITRE I : DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1.

La Société revêt la forme d'une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité

limitée. Elle est dénommée « S.P.R.L. EVRARD MICHEL, Société Civile d'Avocats ».

Conformément à la loi, dans tous les actes, factures, annonces, publications, autres pièces émanant de la

société, cette dénomination doit toujours être précédée, ou suivie immédiatement et de façon lisible des

mots « Société civile d'avocats ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée »,

ARTICLE 2,

Le siège social est établi à 4000 LIEGE, rue Courtois, 32.

Il peut être transféré ailleurs dans l'arrondissement judiciaire de Liège par simple décision de la gérance à

publier aux annexes du Moniteur belge. La gérance a qualité pour faire constater authentiquement, si

besoin est, [a modification au présent arti-'cle qui en résulterait.

La société peut établir, par simple décision de la géran-'ce, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3.

La société a pour objet l'exercice (le cas échéant en commun) de la profession d'avocat, en ce compris les

activités d'arbitrage, les mandats de justice ou autres.

Les associés s'engagent à exercer leur activité professionnelle d'avocat exclusivement au bénéfice de la

société.

En conséquence, la société dispense à la clientèle tous les services se rattachant à cette activité et en

assume tous les devoirs.

Les associés s'engagent à respecter les règles édictées par les Ordres professionnels et notamment le

règlement de I'O.B.F.G. relatif à l'exercice en commun de la profession.

Ils s'engagent à respecter les règles en vigueur en matière de conflit d'intérêts et d'incompatibilité.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation_

Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres sociétés ayant le même objet social et qui peuvent

contribuer à son développement ou [e favoriser.

ARTICLE 4.

Seuls les avocats (ou des personnes ayant une qualité équivalente à l'étranger) inscrits au tableau d'un Ordre, habilités à exercer leur pratique en Belgique peuvent être membres de la société qui constitue une société civile d'avocats. La perte de la qualité d'avocat (ou de la qualité reconnue équivalente à l'étranger)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

implique la perte de la qualité d'associé.

La société peut comporter, en qualité d'associés, une ou plusieurs sociétés civiles d'avocats conformes au droit belge.

Les associés ne peuvent avoir leur cabinet qu'au siège social ou à un siège d'exploitation. Ils utilisent un seul et même papier à en-tête. Les associés doivent indiquer leur qualité d'associé sur les imprimés utilisés à titre professionnel.

Le fait pour un avocat d'exercer sa profession au sein d'une société ne modifie en rien les conditions et l'étendue de sa responsabilité sur le pian disciplinaire. La société elle-même doit respecter les règles de l'Ordre ou des Ordres où elle a son siège social et ses sièges d'exploitation et est soumise à son ou leur autorité.

ARTICLE 5.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de

plusieurs associés.

TITRE Il : CAPITAL - PARTS SOCIALES - RESPONSABILITE

ARTICLE 6.

Le capitel social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ )

Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

ARTICLE 7.

§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, déli-lbérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

§2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préfé-'rence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription, Ce délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respecti-'vement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun asso-rcië ne se prévale de cette faculté, Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associés que moyennant l'a-igrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quarts du capital.

ARTICLE 8.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci. L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement du solde restant dû.

Les droits afférents aux parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas effectués, sont suspendus. La gérance peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'associé et faire reprendre ses parts par un autre associé ou un tiers agréé comme dit à l'article 11,

Cette reprise se fera à la valeur des parts fixée à dires d'expert, diminuée de vingt pour cent. Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des parts sociales, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.

ARTICLE 9.

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; il contiendra la désignation

précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements

effectués..

ARTICLE 10.

Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui ci sera libre de céder tout ou partie des parts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

librement.

Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales ne pourront être cédées entre

vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément de l'assemblée générale, qu'à un associé,

ARTICLE 11.

En cas de pluralité d'associés, tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'article précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts du capital social, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession est envisagée. La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la déclaration faite par le cédant.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou par-'tie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d'accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, taus tes frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des ces-.sionnaire(s), proportionnellement au nombre de parts acquises sils sont plusieurs.

Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héri-gier ou d'un légataire.

Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

ARTICLE 12.

Les transferts de parts sont inscrits au registre des parts sociales, datés et signés par le cédant et par le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs ; par la gérance et par le bénéficiaire, dans le cas de transmission pour cause de mort.

ARTICLE 13.

La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription, sous réserve de la responsabilité professionnelle pour laquelle chacun reste tenu de ses fautes personnelles, solidairement avec la société. La responsabilité de la société et celle de chaque associé feront l'objet d'un contrat d'assurance couvrant la responsabilité professionnelle.

Il n'existe entre associés ni solidarité ni indivisibilité.

TITRE III : GERANCE - CONTRÔLE

ARTICLE 14.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par rassemblée générale parmi les

associés ou en dehors d'eux.

La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé

conféré sans limitation de durée.

Le ou les premiers gérants seront toutefois nommés au terme des présents statuts.

Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la

disso-'lution de la société ; il en est de même de son interdic-ition, de sa faillite ou de sa déconfiture ; la

survenance d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions du gérant.

ARTICLE 15.

En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée géné-'rale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en deman-'dant soit en défendant.

Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non.

En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci avant, en cas de pluralité de gérants et pourra conférer les mêmes délégations.

ARTICLE 16.

Les gérants sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une indemnité

quelconque, par l'assemblée générale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 17.

Le mandat des gérants sera rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée géné 'rale qui procédera à

leur nomination.

ARTICLE 18.

§1. Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'entreprises.

§2, Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomina-tion conformément au §1.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 19.

§1. Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

§2. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou rati-fer les actes qui intéressent la société.

Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts de nommer le ou les gérants, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.

ARTICLE 20.

L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local désigné dans la convocation, le premier vendredi du mois de juin à 15 heures,

Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés repré-sentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites quinze jours avant l'assemblée générale au moins et par lettre recommandée ; il ne devra pas être justifié des convocations, si tous les associés sont présents ou représentés.

Les associés peuvent, à ['unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

ARTICLE 21.

§1. Aussi longtemps que la société ne comprend qu'un associé, celui ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il exerce en lieu et place de l'assemblée générale.

§2. En cas de pluralité d'associés, tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un manda-taire spécial, lui même associé et ayant droit de vote.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représen-tees par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier de ces qualités. Les co propriétaires, les usufruitiers et nus proprié-staires devront se faire représenter par une seule et même personne; l'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire commun; à défaut d'accord entre nus propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit. L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour [es décisions emportant modification de l'objet social ou dissolution de la société.

Chaque associé ne pourra être porteur que d'une procura-tion.

ARTICLE 22.

L'assemblée générale est présidée par l'associé ayant le plus grand nombre de parts sociales ou, en cas de parité, parle plus âgé d'entre eux. Le Président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé, Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux associés choisis par l'assemblée générale, si le nombre des associés réunis le permet.

ARTICLE 23_

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les asso-'ciés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute les comptes annuels.

La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commis-'saires à celles concernant leur rapport. L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur la décharge à accorder au(x) gérant(s).

ARTICLE 24.

Chaque part so-'ciale confère une voix.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du capital représenté

et à la majorité des voix.

ARTICLE 25.

Les procès verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre

spécial et sont signés par le Président, le secrétaire et les scrutateurs s'il y en a, ainsi que par les associés

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la gérance.

TITRE V: EXERCICE SOCIAL - BILAN

ARTICLE 26.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Chaque année, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément aux dispositions légales.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire, sont adressés aux associés

en même temps que la convocation à l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la

gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, à la Banque Nationale de

Belgique.

ARTICLE 27.

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il est d'abord prélevé cinq pour cent minimum pour être affecté au fonds de réserve légal. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement, sur propo-'sition de la gérance, par l'assem-blée générale qui pourra notamment le répartir entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 28.

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assem'blée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convo-'cation.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

ARTICLE 29.

Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par tes soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs ; après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts so-'ciales à concurrence de leur libération.

Volet B - Suite

Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront I'é-'quilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.

TITRE VII : DISPOSITION GENERALE

ARTICLE 30.

Tout associé non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans l'arrondissement où se

trouve le siège social pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de

domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.

ARTICLE 31.

Il est référé aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas

dérogé explicitement par les présents statuts

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Premier exercice social

Le premier exercice social commencera le premier juillet deux mille douze pour se terminer le trente et un

décembre deux mille treize.

Première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire se réunira le vendredi six juin deux mille quatorze.

Premier gérant

La comparante désigne aux fonctions de gérant sans limitation de durée Monsieur EVRARD Michel Prénommé.

Le gérant ci-avant nommé ne pourra toutefois exercer ses fonctions qu'à compter du dépôt de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce en vue de conférer à la société la personnalité juridique. Le mandat de gérant sera exercé à titre rémunéré.

DECLARATIONS I..EGALES ET FISCALES

11. NEUTRALITE FISCALE

La présente scission est effectuée sous le béné-'fice des articles 117 §1 et 120 alinéa 3, 1 Q' du Code des

droits d'enregistrement et des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus.

Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée déclare:

- que la société scindée et les sociétés bénéficiaires ont leur siège social en Belgique ; - que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés ;

- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.

2/. ATTESTATION DE LEGALITE

Conformément à l'article 752, alinéa 3 du Code des sociétés, le notaire soussigné atteste, après vérification,

l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant en vertu du Code des

sociétés à la société scindée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps :

- l'expédition de l'acte du 29 octobre 2012

- le rapport spécial des fondateurs

- le rapport des réviseurs d'entreprises

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
S.P.R.L. EVRARD MICHEL, SOCIETE CIVILE D'AVO…

Adresse
RUE COURTOIS 32 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne