SAMI ENGINEERING

Son objet social est libellé comme suit : « La société a pour objet ;

- L'étude, le dessin industriel de toutes formes de projets et sur tout moyens de conception assistée par ordinateur {DAO ou CAO), la réalisation, l'achat, la vente, la location de toute installation technique (électrique, mécanique, électro-mécanique, de transmission, de téléphonie, d'informatique, d'instrumentation, d'automatisation, d'électronique, tuyauterie, charpente, génie-civil, chauffage et conditionnement d'air) en tout ou en partie, en ses bureaux ou dans les bureaux de ses clients ou en tout autre site que la société peut

décider.

- L'assistance technique, la consultance et la maintenance industrielle dans les domaines les plus divers ; en ses bureaux ou dans les bureaux de ses clients ou en tout autre endroit que la société peut décider. - L'étude, l'achat, la vente ou la location, de tout article ou produit commercial ainsi que l'achat, la vente ou la location ou la gérance de tout commerce, société ou bien immobilier, dans la mesure où l'accès à la profession ou l'agréation sera accordée par les administrations compétentes.

- L'étude, la réalisation, le montage et le démontage de tous biens d'équipement ayant directement ou indirectement trait avec toutes activités portuaires (comme celles d'un trilogiport, plateformes multimodales,...) regroupant toutes les techniques de chargement, déchargement, acheminement, entreposage par tous moyens de manutention, de levage, de triage et de transformations de marchandises et/ou produits finis, semi-finis et/ou

de matériaux en vrac.

Cette énumératîon étant énonciative et non limitative, ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachant à la réalisation de l'objet défini.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société, liée ou non.

La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement à l'objet social et à tout autre objet similaire ou connexe ; prendre participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les entreprises qui pourraient d'une façon ou d'une autre favoriser la réalisation de son objet social, à lui procurer les matières ou à faciliter l'écoulement des produits.

Elle peut réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes manières et selon les modalités

qui lui paraissent les plus appropriées.

La société peut exercer la ou les fonctïon(s) d'administrateur, gérant ou liquidateur. »

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Au racco Morn st qualité du noi .tire lîisirufnantsrU ou de la psfâoine du dsj parjonn; j

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Au '/afào Moi n �c signature



3.2. La société absorbante:

La société anonyme SAMI Engineering, ayant son siège social à 4671 Barchon, Parc Industriel de Blegny 11-13, inscrite auprès de la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0436.847.517, constituée sous seing privé le 6 mars 1989, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 22 mars suivant sous le

numéro 1989-03-22/112.

Les statuts ont été modifiés, adoptant notamment sa dénomination actuelle, aux termes d'un acte reçu par Maître Godin, Notaire à Liège, le 28 juin 1991, publié aux annexes du Moniteur Belge du 18 juillet suivant sous

le numéro 1991-07-19/438.

Les statuts ont ensuite été modifiés par acte du Notaire Yves Godin, Notaire à Liège, du 27 décembre 1999,

publié aux Annexes du Moniteur Belge du 3 février 2000, sous le numéro 2000-02-03/371.

Les statuts ont ensuite été mis en conformité suite au passage à l'euro et au nouveau Code des Sociétés aux termes du procès-verbal dressé lors de l'assemblée générale extraordinaire par Maître Mathieu Ulrîci, Notaire à Argenteau, en date du 25 octobre 2005, publié aux annexes du Moniteur Beige du 6 décembre suivant, sous le numéro 05175644.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Ulrici, prénommé, en date du 4 décembre 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 23 décembre suivant sous le numéro 2008-12-23/0197860.

Son objet social est libellé comme suit :

« La société a pour objet, la réalisation d'étude et l'installation de biens d'équipement :

"S 1) Installations spéciales, telles qu'installation de fabriques ou d'ateliers, de station de pompage, •° d'aménagement d"installations frigorifiques et autres de façon non limitative.

g 2) Installations électrotechniques, comme la signalisation routière, ferroviaire, fluviale, maritime et

S aéronautique éleotique, le placement de paratonnerres et autres non décrites ci-avant.

'g 3) installations de tuyauteries industrielles et canalisations pour la ventilation et l'aération de ohauffage à air

4) Installation d'isolation thermique et acoustique et ses dérivés

� La société s'occupe encore de ia réalisation d'études relatives à ia conception des points ci-après, de la

g surveillance en tant que Maître d'oeuvre de :

� 1. Charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique tant pour le bâtiment qu'en matière de quincaillerie et

serrurerie du bâtiment, qu'en matière de portes et plinthes en matières plastique, qu'en revêtement des murs et

� soi de toutes matières, qu'en matière de cloisons et faux plafonds de tous matériaux, qu'en ferronneries, volets © métalliques, grilles, portes rétractiles et roulantes, stores extérieurs, qu'en recouvrement des murs et plafonds

£? par des éléments métalliques.

2. Installations diverses, suivant les demandes, pour les demandes, pour des ouvrages non répertoriés pour ■£> autant qu'elles soient accessoires à l'objet principal ou qu'elles ne découlent pas d'une activité principale visée

, ailleurs.

T3 3. Constructions métalliques et ouvrages d'art métalliques, constructions tubulaires ou autres similaires ou

dérivées avec montage et démontage.

§ La société est spécialisée dans ia conception, ia fabrication et l'installation d'unités de ponçage pour J5 équipements destinés aux laminoirs producteurs d'acier revêtus ou non, ainsi qu'aux lamineurs d'aluminium, de ss ouivre, de zinc ou de matériels synthétiques.

% Ce dispositif permettant de maintenir les cylindres dans les conditions optimums d'utilisation (suppression

"m des adhérences). "35

� Cette énumération étant énonciative et non limitative, ainsi que toutes les opérations commerciales,

JB industrielles, financières ou immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachant à ia réalisation de

l'objet défini.

§ La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet M analogue, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui

•G, procurer les matières ou à faciliter l'écoulement des produits.»

4.Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte (article et 693, 2" C.

Soc.)

Le capital de la société absorbante est représenté par 932 actions et le capital de la société absorbée est représenté par 1.411 actions. Les actions des deux sociétés parties à l'opération sont des actions sans désignation de valeur nominale.

chaud, de conditionnement d'air ainsi que le calorifugeage des tuyauteries et canalisations.


» Il convient également de prendre en considération les actions que détient la société absorbante dans la t * société absorbée, à savoir 161 actions sur 1411 actions. Par conséquent, la société absorbante ne peut émettre ■> d'actions nouvelles à concurrence des actions qu'elle détient actuellement dans l'absorbée (703, §2, 1" du

Code des sociétés).

Les organes de gestion des sociétés ont établi une situation active et passe de chacune des sociétés parties à l'opération au 31 décembre 2013 afin de déterminer la valeur de ces dernières en vue de rétablissement du rapport d'échange.

(...)

Compte tenu du fait que 161 actions de la société absorbée sont détenues par la société absorbante,

l'opération de fusion aura pour effet d'annuler ces actions qui ne feront pas l'objet d'un échange.

Dans le cadre de l'opération de fusion par absorption projetée et compte tenu de l'annulation des 161 titres décrite ci-avant, les actionnaires de la société absorbée recevront donc 0,52 actions de la société absorbante pour une action de la société absorbée.

La société absorbante émettra donc 647 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale en

contrepartie de l'apport dont elle bénéficiera dans le cadre de la fusion par absorption projetée.

Ces 647 actions seront de la même nature que toutes les autres actions de la société absorbante émises

lors de sa constitution et des précédentes augmentations du capital.

Aucune soulte en numéraire ne sera versée.

Les actions nouvelles seront réparties comme suit :

•La SA Synergysim recevra 637 actions SAMI en échange des 1230 actions GIS qu'elle détient ; ■Monsieur Marc Simonis recevra 10 actions SAMI en échange des 20 actions GIS qu'il détient ;

go -La SA SAMI a vu la quote-part que représentaient ses actions GIS dans le capital de GIS remplacer ses

"S immobilisations financières. Aucune nouvelle action ne lui est attribuée.

5.Modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante (article 693,3° C. Soc.)

•■*

§ La remise des actions de la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à absorber sera accomplie

3 sous la responsabilité du Conseil d'administration de la société bénéficiaire, et par le Conseil d'administration

- de la société bénéficiaire ou un mandataire désigné à cet effet.

T3 Cette remise aura lieu au siège social de la société bénéficiaire par inscription au registre des actions $ nominatives de la société bénéficiaire. Cette inscription prendra place après l'exécution de l'acte authentique g relatif à la constatation de la réalisation de la fusion par absorption.

•
modalité relative à ce droit (article 693,4* C. Soc.)

3 Les actions nouvelles de la société absorbante prennent part aux résultats et ont jouissance dans lesdites

sociétés au 1er janvier 2014.

7.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme,accomplies pour le compte de la société absorbante (article 693, 5° C. Soc.)

Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies

1§ pour compte de la société bénéficiaire à compter du 1er janvier 2014.

-2 8.Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber ayant des droits spéciaux

ê§ et aux porteurs de titres autres que des parts sociales, ou les mesures proposées à leur égard (article 693, 6"

«5 C. Soc.)

si Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et

� avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des

jsjo apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

*- 9.EmoIuments attribués aux commissaires, aux reviseurs d'entreprises ou aux Experts-comptables externes

jjj chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 C. Soc. (article 693, V C, Soo.)

:;? En application de l'article 695 C. Soc, il est proposé de ne pas faire application de l'article, 695 C. Soc

■° exigeant l'établissement d'un rapport par le commissaire des sociétés parties à l'opération. L'ordre du jour des S assemblées générales appelées à se prononcer sur l'opération de fusion par absorption projetée, mentionnera §P l'intention des sociétés de faire usage de cette disposition, et cette renonciation fera l'objet d'un vote exprès

•=! auxdites assemblées générales. Par conséquent, aucune rémunération spéciale ne doit être attribuée au CQ commissaire de la société à absorber pour la rédaction du rapport visé à l'article 695 C. Soc. En applioation de l'article 602 C. Soc, un rapport sur la description des apports à la société absorbante et sur les modes d'évaluation de ces apports sera réalisé par un réviseur d'entreprises en la personne de Monsieur Joseph Dorthu (Baker Tilly Beigium). Ses honoraires s'élèvent à 1.500,00 € HTVA.

10.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

(article 693, 8° C. Soc.)


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beigs*

„ Aucun avantage spécial n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de

* la société absorbante.

La SA Synergysim

Représentée par Monsieur Christophe Mathieu, mandataire spécial

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<-u facto Man ai n'jalna du ivman's m3.i"jni3iit-ii' ju iî la pîrsodfi-j

ayant pouvoir ds ia.cii-3i.nt5r la ij3"i-,uis niorî.a a l'fyai j

u verso Nom at signj'Ufa

ÿþ MOP WORD 11.1

1-71,-Wril Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0436.847.517

Dénomination

(en entier) : SAMI ENGINEERING

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : 4671 Blegny (Barchon), Parc Artisanal de Blegny 11-13

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;fusion par absorption - augmentation de capital - modification objet social - démission - nomination

D'un procès-verbal dressé par Maître Mathieu ULRICI, notaire à Argenteau (Visé), le vingt-sept juin deux mil quatorze, il ressort ce qui suit:

L'AN DEUX MIL QUATORZE

Le vingt-sept juin

Devant Nous, Maître Mathieu ULRICI, notaire à Argenteau (Visé).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme "SAM! ENGINEERING", ayant son siège social à 4671 Blegny (Barchon), Parc Artisanal de Blegny 11-13, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0436.847.517 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0436.847.517 ; société constituée aux termes d'un acte sous seing privé du six mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-deux mars suivant, sous le numéro 1989-03-22/112; société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes de l'assemblée générale du quatre décembre deux mil huit, dont le procès-verbal dressé par le notaire Mathieu ULRICI, soussigné, a été publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-trois décembre suivant, sous le numéro 08197860.

De cette réunion, il a été dressé par Nous, Notaire, le PROCES-VERBAL ci-après, établi à la demande du bureau dont la oomposition suit :

I. Ouverture des travaux

La séance est ouverte à dix heures trente minutes (9h30).

COMPOSITION DU BUREAU

L'assemblée est présidée par Monsieur SIMONIS Marc Walter, né à Léopoldville (République démocratique du Congo) le vingt-huit juillet mil neuf cent cinquante et un, numéro national 51.07.28 023-63, époux de Madame SCHREURS Françoise Raymonde Marguerite, domicilié à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sart 1.

Le président nomme en qualité de secrétaire ; Mademoiselle SIMONIS Carole Geneviève Claude, née à Herrnalle-sous-Argenteau le cinq septembre mil neuf cent septante-cinq, numéro national 75.09.05 030-03, célibataire, domiciliée à 4600 Visé, rue de Lanaye 83.

La composition de L'assemblée ne permet la désignation d'un scrutateur.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Les actionnaires ci-après, qui déclarent posséder le nombre d'actions mentionné ci-après, participent à la réunion

1. La société anonyme "SYNERGYSIM", ayant son siège social à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sert 1, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0472140,174 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0472.140.174 ;

Ici représentée, en vertu de l'article 13 de ses statuts, par l'administrateur-délégué, Monsieur SIMONIS Marc Walter, domicilié à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sart, 1, nommé à cette fonction aux termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-six avril deux mil douze, publié par extraits à l'Annexe du Moniteur belge du seize mai suivant, sous le numéro 12090148.

Titulaire de NEUF CENT DOUZE (912) actions.

2. Monsieur SIMONIS Marc Walter, né à Léopoldville (République démocratique du Congo) le vingt-huit juillet mil neuf cent cinquante et un, numéro national 51.07.28 023-63, époux de Madame SCHREURS Françoise Raymonde Marguerite, domicilié à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sart 1.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Il

1

111

 4 fin», 2014

Réservé

au

Moniteur

belge

*14136339*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge t Titulaire de VINGT (20) actions.

EXPOSE INTRODUCTIF PAR LE PRESIDENT

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acte ce qui suit :

1. Ordre du jour

L'assemblée est convoquée avec l'ordre du jour suivant :

1.1 Prise de connaissance et discussion des pièces mentionnées ci-après, dont les actionnaires ont reçu

gratuitement une copie, à savoir :

a) la proposition de fusion établie par le conseil d'administration conformément à l'article 693 du Code des sociétés et déposée au greffe du tribunal de commerce le vingt-deux avril deux mil quatorze et publié aux Annexes du Moniteur Belge du cinq mai deux mil quatorze, sous les numéros 14092978 (société absorbante) et 14092977 (société absorbée).

b) le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises dressés conformément à l'article 602 du Code des sociétés, à propos de l'augmentation de capital de la présente société absorbante, suite à la fusion par absorption.

1.2 Proposition de dispenser des rapports visés aux articles 694 et 695 du Code des sociétés.

1.3 Proposition d'approuver la fusion conformément au projet dont question ci-dessus, par voie de transfert, par suite de dissolution sans liquidation de la société anonyme "GENERAL INDUSTRY SYSTEMS", ayant son siège social à 4671 Blegny (Barchon), Parc Artisanal de Blegny 12-13, inscrite à fa Banque Carrefour des Entreprises sous le 0441.233.105 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0441.233,105, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante "SAMI ENGINEERING".

Etant précisé que:

a) les éléments d'actifs et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de société absorbée le trente et un décembre deux mil treize ;

b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du premier janvier deux mil quatorze à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;

c) les capitaux propres de la société absorbée ne seront repris que partiellement dans les comptes de la société absorbante, la fraction de ceux-ci correspondant aux actions détenues par ta société absorbante, soit CENT SOIXANTE ET UNE (161) actions, sera annulée conformément à l'article 703 §2 du Code des sociétés ;

d) le rapport d'échange est fixé à zéro virgule cinquante-deux (0,52) actions de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée, de sorte que la société absorbante émettra SIX CENT QUARANTE-SEPT (647) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, attribuées en échange des MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions existantes de la société absorbée non détenues par la société absorbante, sans soulte.

Ces nouvelles actions seront entièrement libérées et prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société absorbante, pro rata temporis à compter de la réalisation effective de la fusion.

1,4 Description des éléments d'actif et de passif.

1.5 Constatation de l'affectation comptable du transfert résultant de la fusion  augmentation de capital. 1.6 Modification de l'objet social

- pris de connaissance du rapport du conseil d'administration dressé conformément à l'article 559 du Code des sociétés.

- proposition de modifier l'objet social de la société absorbante et de le rédiger désormais comme suit: « La société a pour objet :

- L'étude, le dessin industriel de toutes formes de projets et sur tout moyens de conception assistée par ordinateur (DAO ou CAO), la réalisation, l'achat, la vente, la location de toute installation technique (électrique, mécanique, électromécanique, de transmission, de téléphonie, d'informatique, d'instrumentation, d'automatisation, d'électronique, tuyauterie, charpente, génie-civil, chauffage et conditionnement d'air) en tout ou en partie, en ses bureaux ou dans les bureaux de ses clients ou en tout autre site que la société peut décider.

- L'assistance technique, fa consultance et la maintenance industrielle dans les domaines les plus divers; en ses bureaux ou dans les bureaux de ses clients ou en tout autre endroit que la société peut décider.

- L'étude, l'achat, la vente ou la location, de tout article ou produit commercial ainsi que l'achat, la vente ou la location ou la gérance de tout commerce, société ou bien immobilier, dans la mesure où l'accès à la profession ou l'agréation sera accordée par les administrations compétentes.

- L'étude, la réalisation, le montage et le démontage de tous biens d'équipement ayant directement ou indirectement trait avec toutes activités portuaires ayant trait à toute technique de chargement, déchargement, acheminement, entreposage par tous moyens de manutention, de levage, de triage et de transformations de marchandises et/ou produits finis, semi-finis et/ou de matériaux en vrac.

- La consultance en matière de subsides à la grande exportation pour toute société industrielle basée en Wallonie.

Cette énumération étant énonciative et non limitative, ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachant à la réalisation de l'objet défini.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société, liée ou non.

La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement à l'objet social et à tout autre objet similaire ou connexe ;

prendre participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les entreprises qui pourraient d'une façon ou

d'une autre favoriser la réalisation de son objet social, à lui procurer les matières ou à faciliter l'écoulement des

produits.

Elle peut réaliser son objet social tant en Belgique qu'a l'étranger de toutes manières et selon les modalités

qui lui paraissent les plus appropriées.

La société peut exercer la ou les fonction(s) d'administrateur, gérant ou liquidateur. »

1.7 Modification du texte des statuts suite aux résolutions ci-avant.

1.8 Constatation de la disparition de la société absorbée.

1.9 Démission - nomination

1.10 Pouvoirs d'exécution et de constatation.

2. Constatation de la validité de l'assemblée

Il résulte de la liste des présences qui précède que l'intégralité des actions est valablement représentée à la présente assemblée générale.. En outre, l'ensemble des administrateurs de la société sont également présents, à savoir :

- la société anonyme "SYNERGYSIM", ayant son siège social à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sert 1, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0472.140.174 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 6E0472.140.174 représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc SIMONIS, domicilié à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sart 1, nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Mathieu ULRICI, soussigné, en date du vingt-cinq octobre deux mil cinq, publié par extrait à l'Annexe du Moniteur Belge du six décembre suivant, sous le numéro 05175642.

- Monsieur SIMONIS Marc Walter, né à Léopoldville (République démocratique du Congo) le vingt-huit juillet mil neuf cent cinquante et un, numéro national 51.07.28 023-63, époux de Madame SCHREURS Françoise Raymonde Marguerite, domicilié à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sari 1.

- Mademoiselle SIMONIS Carole Geneviève Claude, née à Hermalle-sous-Argenteau le cinq septembre mil neuf cent septante-cinq, numéro national 75.09.05 030-03, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 4681 Oupeye (Hermatle-sous-Argenteau), rue Hemlot 15.

Par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier des convocations et l'assemblée est apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.

3. Quorums

Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les

statuts, chaque action donnant droit à une voix.

4. Appel public à l'épargne

La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.

6. Natures des actions

La présente société n'a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni obligation, ni

droit de souscription sous quelque forme que ce soft,

CONTRÔLE DE LÉGALITÉ

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 700 du Code des sociétés, l'existence et la légalité,

tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la

fusion.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée

et apte à statuer sur son ordre du jour.

RÉSOLUTIONS

Après délibérations, l'assemblée générale, par votes distincts, les résolutions suivantes :

Première résolution : projet de fusion

L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du

jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci en temps utiles..

Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

Deuxième résolution rapports spéciaux

Conformément aux articles 694, alinéa 2 et 695, §1, alinéa 6 du Code des sociétés, l'assemblée générale

dispense l'organe de gestion de produire le rapport spécial prévu à l'article 694, alinéa 1 du Code des sociétés

et le rapport de réviseur d'entreprises prévu à l'article 695, §1, alinéas 1 à 5.

Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

Troisième résolution décision de fusion

L'assemblée générale décide d'approuver de la fusion de la société anonyme GENERAL INDUSTRY

SYSTEMS, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente

société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au trente et un

décembre deux mil treize ; les éléments d'actifs et de passif et les éléments des capitaux propres sont repris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

dans la comptabilité de la société absorbante SAMI EGINEERING, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de société absorbée à la date précitée ;

b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du premier janvier deux mil quatorze à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date sont aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports ;

c) les capitaux propres de la société absorbée ne sont repris que partiellement dans les comptes de la société absorbante SAIVII ENGINEERING S.A., la fraction de ceux-ci correspondant aux CENT SOIXANTE ET UNE (161) actions de la société absorbée, détenues par la société absorbante est annulée conformément à l'article 703 §2 du Code des sociétés ;

d) le rapport d'échange est fixé à zéro virgule cinquante-deux (0,52) actions de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée, de sorte que tes transferts se font moyennant attribution de SIX CENT QUARANTE-SEPT (647) actions nouvelles de la société absorbante, entièrement libérées, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au résultat et auront jouissance dans fa société absorbante, pro rata temporis, à compter de la réalisation effective de la fusion.

Vote mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution : dispositions diverses

L'assemblée générale constate, conformément à l'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

Vote mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution : modification de l'objet social

L'assemblée générale constate, conformément à l'article 701 du Code des sociétés, que les objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante ne présente pas de caractère idoine. Par conséquent, l'objet social de la présente société absorbante doit être adapté pour tenir compte des activités de la société absorbéa

a) rapport du conseil d'administration et situation comptable

Pour en avoir reçu un exemplaire antérieurement à la tenue de la présente assemblée générale, les membres de l'assemblée générale déclarent avoir parfaite connaissance du rapport établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés et de son annexe, étant une situation comptable de la société arrêtée au trente et un mars deux mil quatorze.

Par conséquent, l'assemblée générale dispense le président de donner lecture dudit rapport et de son annexe.

Ce rapport demeurera annexé aux présentes pour être déposé, en même temps qu'une expédition des présentes, au Greffe du Tribunal de Commerce.

b) modification de l'objet social

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social en le remplaçant par le suivant

« La société a pour objet :

- L'étude, le dessin industriel de toutes formes de projets et sur tout moyens de conception assistée par ordinateur (DAO ou CAO), la réalisation, l'achat, la vente, la location de toute installation technique (électrique, mécanique, électromécanique, de transmission, de téléphonie, d'informatique, d'instrumentation, d'automatisation, d'électronique, tuyauterie, charpente, génie-civil, chauffage et conditionnement d'air) en tout ou en partie, en ses bureaux ou dans les bureaux de ses clients ou en tout autre site que la société peut décider.

- L'assistance technique, la consultance et la maintenance industrielle dans les domaines les plus divers; en ses bureaux ou dans les bureaux de ses clients ou en tout autre endroit que la société peut décider.

- L'étude, l'achat, la vente ou la location, de tout article ou produit commercial ainsi que l'achat, la vente ou la location ou la gérance de tout commerce, société ou bien immobilier, dans ia mesure où l'accès à ia profession ou l'agréation sera accordée par les administrations compétentes.

- L'étude, la réalisation, le montage et le démontage de tous biens d'équipement ayant directement ou indirectement trait avec toutes activités portuaires ayant trait à toute technique de chargement, déchargement, acheminement, entreposage par tous moyens de manutention, de levage, de triage et de transformations de marchandises et/ou produits finis, semi-finis et/ou de matériaux en vrac.

- La consultance en matière de subsides à la grande exportation pour toute société industrielle basée en Wallonie.

Cette énumération étant énonciative et non limitative, ainsi que toutes les opérations commerciales, Industrielles, financières ou immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachant à la réalisation de l'objet défini.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement à l'objet social et à tout autre objet similaire ou connexe ; prendre participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les entreprises qui pourraient d'une façon ou d'une autre favoriser la réalisation de son objet social, à lui procurer les matières ou à faciliter l'écoulement des produits

Elle peut réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les plus appropriées.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge I I, La société peut exercer la ou les fonction(s) d'administrateur, gérant ou liquidateur. »

Vote ; mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

Sixième résolution : description du patrimoine transféré et condition du transfert

L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée

comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux qui sont repris à la situation comptable arrêtée au

trente et un décembre deux mil treize dont tous les membres de la présente assemblée générale reconnaissent

avoir pleinement connaissance, pour en avoir reçu une copie en annexe du projet de fusion.

Par conséquent, l'assemblée générale décide de dispenser le notaire soussigné de reprendre aux

présentes, in extenso, ladite situation comptable.

Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les

droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il puisse

en résulter de novation ;

2, La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement, sens pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs ;

3, Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter de novation ;

En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés personnelles et réelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur Belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclu avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

6. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations, de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les

conserver.

Vote ; mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

Septième résolution : constatation de l'affectation comptable du transfert résultant de la fusion 

augmentation de capital

Conformément au projet de fusion précité, et par suite du présent transfert de patrimoine et de la présente

affectation comptable, l'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acte ce qui suit :

1. augmentation de capital

a) rapports préalables

Pour en avoir reçu un exemplaire antérieurement à la tenue de la présente assemblée générale, les

membres de l'assemblée générale déclarent avoir parfaite connaissance des rapports établis conformément à

l'article 602, §1 du Code des sociétés, à savoir

- le rapport établi BAKER TILLY BELGIUM DORTHU, Réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par

Monsieur Joseph DORTHU, Réviseur d'entreprises associé, dont les conclusions sont reprises textuellement ci-

après

« L'apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme « SAM! ENGINEERING » consiste

en l'absorption de la société anonyme « GENERAL INDUSTRY SYSTEMS ».

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Sur présentation d'une action détenue dans le capital de la société anonyme « GENERAL INDUSTRY SYST5M », chaque actionnaire recevra 0,5178 action nouvelle représentative du capital de la société anonyme « SAMI ENGINEERING ».

Le capital de « GENERAL INDUSTRY SYSTEMS » étant représenté par 1,411 actions dont 161 actions sont la propriété de la société absorbante, 647 actions nouvelles de « SAMI ENGINEERING » seront créées, actions de même type que les actions existantes.

Comme suite à ces apports en nature, fe capital de la société anonyme « SAMI ENGINEERING » sera porté de 99,157,41 ¬ à 154.082,99 et sera représenté par 1.579 actions sans désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

.. le rapport spécial du conseil d'administration établi le vingt-six juin deux mil quatorze, lequel ne s'écarte pas des conclusions du rapport du réviseur d'entreprises.

Par conséquent, l'assemblée générale dispense le président de donner lecture dudit rapport et de son annexe.

Ces deux rapports seront déposés en original au greffe du Tribunal de commerce, en même temps qu'une expédition des présentes.

O) augmentation du capital en nature

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société absorbante de cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq euros et cinquante-huit cents (54.925,58 E), pour le porter de nonante-neuf mille cent cinquante-sept erras quarante et un cents (99.157,41 ¬ ) à cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-deux euros nonante-neuf cents (154.082,99 ¬ ), par la création de six cent quarante-sept (647) actions nouvelles ordinaires, identiques aux actions existantes et qui prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société au jour de leur souscription ; lesquelles actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée et entièrement souscrites et libérées, sans soulte.

c) Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter :

- que, par suite des résolutions qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive ;

- que le capital de la société anonyme SAMI ENGINEERING est effectivement porté à CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE QUATRE-VINGT-DEUX EUROS ET NONANTE-NEUF CENTS (154.082,99 E), représenté par mille cinq cent septante-neuf (1.579) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune on/mille cinq cent septante-neuvième (1/1.579ièmes) du capital social, entièrement libérées.

Vote i: mise aux voix, cette résolution est adoptée.

Huitième résolution : modification du texte des statuts

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée générale décide:

- do modifier l'article 3 des statuts, lequel sera désormais libellé comme suit:

« La société a pour objet :

- L'étude, le dessin industriel de toutes formes de projets et sur tout moyens de conception assistée par ordinateur (DAO ou CAO), !a réalisation, l'achat, fa vente, la location de toute installation technique (électrique, mécanique, électromécanique, de transmission, de téléphonie, d'informatique, d'instrumentation, d'automatisation, d'électronique, tuyauterie, charpente, génie-civil, chauffage et conditionnement d'air) en tout ou en partie, en ses bureaux ou dans les bureaux de ses clients ou en tout autre site que la société peut décider.

- L'assistance technique, la consultance et la maintenance industrielle dans les domaines les plus divers; en ses bureaux ou dans les bureaux de ses clients ou en tout autre endroit que la société peut décider.

- L'étude, l'achat, la vente ou la location, de tout article ou produit commercial ainsi que l'achat, la vente ou la location ou la gérance de tout commerce, société ou bien immobilier, dans la mesure où l'accès à la profession ou l'agréation sera accordée par les administrations compétentes.

- L'étude, la réalisation, le montage et le démontage de tous biens d'équipement ayant directement ou indirectement trait avec toutes activités portuaires ayant trait à toute technique de chargement, déchargement, acheminement, entreposage par tous moyens de manutention, de levage, de triage et de transformations de marchandises et/ou produits finis, semi-finis et/ou de matériaux en vrac.

- La consultance en matière de subsides à la grande exportation pour toute société industrielle basée en Wallonie.

Cette énumération étant énonciative et non limitative, ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachant à la réalisation de l'objet défini.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement à l'objet social et à tout autre objet similaire ou connexe ; prendre participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les entreprises qui pouffaient d'une façon ou d'une autre favoriser la réalisation de son objet social, à lui procurer les matières ou à faciliter l'écoulement des produits.

Elle peut réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les plus appropriées,

Volet B - Suite



La société peut exercer la ou les fonction(s) d'administrateur, gérant ou liquidateur. »

de modifier l'article 5 des statuts, lequel sera désormais libellé comme suit :

« Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE QUATRE-VINGT-DEUX EUROS ET NONANTE-NEUF CENTS (154.082,99 ¬ ), représenté par mille cinq cent septante-neuf (1,579) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille cinq cent septante-neuvième (1/1.579ièmes) du capital social, entièrement libérées.. »

d'insérer, dans le texte des statuts, un article 5bis relatif à l'historique du capital social

de modifier l'article 6 des statuts en y supprimant sans le remplacer le paragraphe suivant :

« Les SEPT CENT CINQUANTE (750.-) actions représentant le capital social ont été entièrement libérées avant la transformation de la société. Elles sont attribuées aux actionnaires en représentation de leurs droits sociaux dans la proportion d'un part sociale de la société anonyme contre une part sociale de la société coopérative.»

Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

Neuvième résolution : constatation de la disparition de la société absorbée

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acier que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a approuvé la fusion, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, dont lecture est donnée, ladite société absorbée GENERAL INDUSTRY SYSTEMS a cessé d'exister à compter des présentes.

Vote mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Dixième résolution démission - nomination

L'assemblée générale prend acte de la démission de la société anonyme SYNERGYSIM, préqualifiée, de son poste d'administrateur de la société anonyme SAMI ENGINEERING;

En outre, pour autant que de besoin, l'assemblée générale ratifie, pour autant que de besoin, le non renouvellement du mandat de Monsieur Yvan THONNARD, en qualité d'administrateur de la société anonyme SAMI ENGINEERING;

Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Onzième résolution : pouvoirs

L'assemblée générale confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement et avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et notamment ceux d'effectuer toutes fcmnalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte d'apport.

Vote mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration de la société anonyme SAMI ENGINEERING tient réunion et, après avoir pris acte de la démission de la société anonyme SYNERGYSIM de son mandat d'administrateur-délégué, décide, à l'unanimité de ses membres, de confier le mandat d'administrateur-délégué de la société anonyme SAMI ENGINEERING, à Monsieur Marc SIMONIS, précité, lequel accepte ledit mandat

Pour la société

Maître Mathieu ULRICI, notaire

Déposés en même temps:

une expédition du procès-verbal d'assemblée général du 27 juin 2014

le rapport du conseil d'adminstration relatif au changement de l'objet social

le rapport du conseil d'administration relatif à l'augmentation de capital

le rapport de Réviseur d'entreprises relatif à l'augmentation de capital

une coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

'Réservé

au

Moniteur

belge

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