SEM MANAGEMENT

Dénomination : SEM MANAGEMENT

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 831.293.958

Publication

08/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 06.12.2013, DPT 27.12.2013 13704-0300-022
17/12/2013

�� _1 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge Mod 2.0

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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p 5 DEC, 2013

N� d'entreprise : 831.293.958

D�nomination

(en entier) : SEM MANAGEMENT

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4680 Oupeye (Herm�e), rue Adolphe Marquet, 13.

Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL �.GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 3 d�cembre 2013, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "SEM MANAGEMENT", ayant son si�ge social � 4680 OUPEYE (Herm�e), Rue Adolphe Marquet, 13,

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes :

MODIFICATIONS AUX STATUTS

1- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 8 des statuts par l'introduction in fine du texte actuel du texte suivant :

� Si l'usufruit et la nue-propri�t� n'appartiennent pas � la m�me personne, le droit de vote y aff�rent est exerc� par l'usufruitier pour toutes les d�cisions � prendre, de quelque nature qu'elles soient. L'usufruitier repr�sente l'actionnaire v-�-vis des tiers en toutes circonstances. L'usufruitier a un droit total et exclusif aux dividendes,

Si l'action est grev�e d'usufruit, le droit de pr�f�rence pr�vu en cas d'augmentation de capital revient � l'usufruitier qui pourra souscrire les nouvelles actions de ses moyens propres. En ce cas, l'usufruitier aura la pleine propri�t� des nouvelles parts. Si l'usufruitier n'use pas de son droit de pr�f�rence, le nu-propri�taire aura le droit de souscrire les nouvelles parts de ses propres moyens, Les parts ainsi acquises par le nu-propri�taire lui appartiendront en pleine propri�t�,

En cas de cession des actions, le droit de pr�emption dont question � l'article huit bis des statuts revient � l'usufruitier qui pourra acqu�rir les actions c�d�es par le ou les coactionnaires, de ses moyens propres. En ce cas, l'usufruitier aura la pleine propri�t� de ces actions. Si l'usufruitier n'use pas de son droit de pr�emption, le nu-propri�taire aura le droit de l'exercer, Les parts ainsi acquises par le nu-propri�taire lui appartiendront en, pleine propri�t�, �

2- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 8bis des statuts :

- par le remplacement de l'alin�a premier par le texte suivant :

�Les actions peuvent �tre librement c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort aux descendants' ou ascendants en ligne directe, sans agr�ment ni exercice du droit de pr�emption tels que d�finis ci-apr�s. Toutes les autres cessions d'actions sont soumises � peine de nullit� aux r�gles suivantes : �

- par l'introduction in fine du point 1) du texte suivant :

�S'il est fait appel � un expert pour la fixation du prix conform�ment aux hypoth�ses qui pr�c�dent, celui-ci sera tenu de s'en remettre uniquement � valoriser les actions de la Soci�t� en cause dans le transfert, au prorata de son actif net comptable � la fin de l'exercice social qui pr�c�de celui au cours duquel le droit de pr�emption est exerc�. Aucune autre formule de valorisation que les fonds propres comptables ne pourra �tre utilis�e par ledit expert.�

- par l'introduction d'un nouveau point 4) libell� comme suit

� En cas de cession de tout ou partie de ses actions par un actionnaire � un cessionnaire non actionnaire, il est convenu que l'actionnaire c�dant s'engage � stipuler les m�mes conditions de cession au b�n�fice des autres actionnaires pour toutes les actions qu'ils d�tiennent,

La cession ne pourra se faire que si le tiers candidat acqu�reur s'engage � racheter �galement toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux m�mes conditions de prix ou autres que

celles appliqu�es � l'actionnaire c�dant,_._

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

En cas de cession des actions par un actionnaire, en violation de cette proc�dure, celui-ci et le cessionnaire des actions seront tenus solidairement de racheter aux autres actionnaires qui en ferait la demande, l'ensemble de leurs actions aux conditions formul�es par le tiers acqu�reur.�

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY Si JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition de l'assembl�e.

- la coordination des statuts.

R�serv� au Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 28.12.2012, DPT 28.01.2013 13018-0047-022
16/01/2012

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Matl 2.0

0 5 -of. 2012

Greffe

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N' d'entreprise ' 831.293.958

D�nomination

(en entier) SEM MANAGEMENT

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4680 Oupeye (Herni�e), rue Adolphe Marquet, 13.

Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SA - DEMISSIONS - NOMINATIONS

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 27 d�cembre 2011, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "SEM MANAGEMENT", ayant son si�ge social � 4680 OUPEYE (Herni�e), Rue Adolphe Marquet, 13.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes :

I- TRANSFORMATION DE LA SPRL EN SA

1- Transformation

a) b) Rapports

Le rapport �tabli par la soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �MOORE STEPHENS RSP, R�viseurs d'entreprises�, dont les bureaux sont � 4020 Li�ge, rue des Vennes, repr�sent�e par Monsieur Henri VAESEN, en date du quinze d�cembre deux mille onze sur l'�tat comptable annex� au rapport de la g�rance conform�ment � l'article 777 du code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 octobre 2011, dress�e par les g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SEM MANAGEMENT �.

Ces travaux, effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la modification de la forme juridique de la soci�t�, n'ont pas fait appara�tre de sur�valuation de l'actif net.

L'actif net, constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 1.312.849,31 � est sup�rieur au capital social minimum requis en soci�t� anonyme, soit 61.500 E. �

c) D�cision de transformer la soci�t�

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme.

L'activit� de la soci�t� demeure actuellement inchang�e. Le capital et les r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif.

La r�partition entre les associ�s des titres repr�sentatifs du capital n'est pas modifi�e. La SA continuera les �critures de la comptabilit� tenues par la SPRL. La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'entreprise soit 0831.293.958.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au trente et un octobre deux mille onze, telle que reprise au rapport du r�viseur, toutes les op�rations faites depuis cette date par la SPRL sont r�put�es r�alis�es pour la SA, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

2- D�mission des g�rants de la SPRL

L'assembl�e accepte la d�mission de Monsieur BAIAMONTE Gerlando num�ro national 49102706728 et de Monsieur BAIAMONTE Salvatore num�ro national 77101912918 de leurs fonctions de g�rant en raison de la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme.

3- Adoption des statuts de !a SA.

L'assembl�e d�cide d'adopter comme suit les statuts de la soci�t� anonyme.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B "

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou oes pe" so^nes ayant pouvoir de repr�sentera personne morale � regard des tiers

Au verso ; Nom el signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Forme D�nomination.

La soci�t� commerciale rev�t la forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � SEM MANAGEMENT �.

Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli � 4680 OUPEYE (Herm�e), Rue Adolphe Marquet, 13.

Objet.

La soci�t� a pour objet, directement ou indirectement, tant en Belgique qu'� l'�tranger :

- l'�tude, la cr�ation, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la g�rance, la r�gie, l'organisation, le financement, le contr�le de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res ; la soci�t� pourra poser ces actes, soit pour elle-m�me ou pour compte des tiers;

- l'acquisition exclusivement pour son compte propre par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobili�res, toutes cr�ances, toutes parts d'associ�s, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financi�res ;

- l'accomplissement pour son compte propre de tous actes de gestion de portefeuilles ou de capitaux propres de la soci�t�, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute soci�t� ou syndicat ;

- les activit�s de conseil et de gestion en mati�re financi�re, technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans les domaines administratifs et financiers, dans les ventes de services, l'achat de mat�riel, la production et la gestion en g�n�ral, en ce comprises les �tudes des budgets, prix de revient et des marges b�n�ficiaires en vue d'une rentabilit� optimale des entreprises g�r�es ;

- le contr�le de la bonne ex�cution des contrats qui lient les soci�t�s dont elle assume la gestion, � leurs clients et/ou fournisseurs, notamment, l'approvisionnement et la livraison dans les d�lais convenus et le service � la client�le ;

- la prospection de la client�le pour compte des soci�t�s g�r�es, les contacts et le choix des fournisseurs de celles-ci.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

La soci�t� peut �galement conc�der des s�ret�s personnelles et/ou r�elles en faveur de tiers, personnes physiques ou morales.

Elle peut exercer les fonctions de g�rant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres soci�t�s.

Dur�e.

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

Capital social.

Le capital social est fix� � un million deux cent soixante et un mille trois cents euros (1.261.300 � ).

Il est repr�sent� par douze mille six cent treize (12.613) actions avec droit de vote, sans d�signation de

valeur nominale repr�sentant chacune un / douze mille six cent treizi�me de l'avoir social.

Composition du Conseil d'administration.

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'un nombre de membres dont le minimum est fix� par la loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera la personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections.

Pouvoirs du Conseil.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Direction des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales � un ou

plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs.

Il peut cr�er tout Comit� consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les

pouvoirs au sein de la soci�t�.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

D�l�gations sp�ciales.

Le Conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs

sp�ciaux qu'il d�termine.

Gestion journali�re.

Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion, soit � un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux � deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur-d�l�gu�, soit � un ou plusieurs directeurs et autres agents, associ�s ou non, agissant soit seuls soit deux � deux, soit conjointement.

Les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Repr�sentation de la soci�t�.

Sans pr�judice aux pouvoirs conf�r�s aux mandataires sp�ciaux et � ce qui est pr�vu pour la gestion journali�re, la soci�t� est repr�sent�e � l'�gard des tiers et notamment dans fes actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.

Contr�le.

Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi�e � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi.

Si la soci�t� est dans la situation o� la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assembl�e g�n�rale aura la facult� de proc�der � une telle nomination.

Au cas o� il ne sera pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le premier vendredi de d�cembre � dix-sept heures.

Ecritures sociales.

L'ann�e sociale commence le premier juillet de chaque ann�e et se termine le trente juin de l'ann�e

suivante.

Distribution.

Sur le b�n�fice annuel net d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il sera d'abord pr�lev� cinq pour cent minimum pour �tre affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve aura atteint un dixi�me du capital social.

L'affectation du solde sera op�r�e librement, sur proposition du Conseil d'administration, par l'assembl�e g�n�rale.

Aucune distribution ne pourra toutefois �tre faite si � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Acomptes sur dividendes.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur

dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par la loi.

Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par le

Conseil d'Administration.

Liquidation.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation

s'op�re par les soins des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

R�partition.

Apr�s le paiement de toutes dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet

effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord � rembourser les actions � concurrence de leur montant

de lib�ration non amorti.

Si les parts ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront l'�quilibre des

parts au point de vue de leur lib�ration soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti par parts �gales entre tous les titres.

Il- NOMINATIONS

Volet B - Soite

L'assembl�e :

a) fixe � quatre le nombre d'administrateurs;

b) appelle aux fonctions d'administrateurs :

- Monsieur BAIAMONTE Gerlando num�ro national 49102706728.

- Monsieur BAIAMONTE Salvatore num�ro national 77101912918.

- BAIAMONTE Nathalie num�ro national 711010

- la soci�t� anonyme � SOCIETE WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS �, en abr�g� �

SOGEPA �, ayant son si�ge � 4000 Li�ge, Boulevard d'Avroy, 38, TVA num�ro 426.887.397. RPM Li�ge,

laquelle aura pour repr�sentant permanent Madame HAQUET Sabrina num�ro national

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s expirera � l'issue de rassembl�e g�n�rale ordinaire du mois

de d�cembre deux mille dix-sept.

Les mandats d'administrateurs seront exerc�s gratuitement.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nomm�s, r�unis en Conseil d'administration et statuant � l'unanimit�

d�signent comme pr�sident du Conseil Monsieur BAIAMONTE Gerlando.

Conform�ment aux statuts, le Conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de d�l�guer la gestion

journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la repr�sentation pour cette gestion, avec pouvoir d'agir

s�par�ment, � Monsieur BAIAMONTE Gerlando et � Monsieur BAIAMONTE Salvatore pour la dur�e de leurs

fonctions d'administrateur.

Ils porteront le titre d'administrateur-d�l�gu�.

Leur mandat sera r�mun�r� suivant d�cision du Conseil.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition de l'assembl�e comportant le rapport sp�cial des g�rants.

- le rapport du r�viseur d'entreprises en original.

- la coordination des statuts.

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1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Vo?et B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentent ou de le personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/12/2011

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.0

III III m u u

*11186780*

N� d'entreprise : 831.293.958

D�nomination

(en entier) : SEM MANAGEMENT

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4680 Oupeye (Herm�e), rue Adolphe Marquet, 13.

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE - MODIFICATION AUX STATUTS - NOMINATION D'UN GERANT STATUTAIRE

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 29 novembre 2011, en cours d'enregistrement, �l r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "SEM MANAGEMENT", ayant son si�ge social � 4680 OUPEYE (Herm�e), Rue Adolphe Marquet, 13.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes :

I- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

1- Rapports.

Le rapport �tabli par la soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �MOORE STEPHENS RSP, R�viseurs d'entreprises�, dont les bureaux sont � 4020 Li�ge, rue des Vennes, repr�sent�e par Monsieur Henri VAESEN en date du treize octobre deux mille onze, sur les apports en nature projet�s conform�ment � la m�me disposition, conclut dans les termes suivants :

� Les v�rifications effectu�es dans le cadre de l'article 313 du Code des Soci�t�s me permettent d'attester ce qui suit :

- La situation bilantaire de la SPRL � SEM MANAGEMENT � et les apports en nature, ont fait l'objet des contr�les pr�vus par les normes de r�vision de l'institut des R�viseurs d'entreprises.

- Quant � la SPRL � SEM MANAGEMENT �, mes contr�les ont �t� limit�s. D'une part, la soci�t� a �t� constitu�e le 19 novembre 2010 et est donc en cours de son premier exercice social. D'autre part, l'apporteur est aussi actionnaire et g�rant de la soci�t�, les autres actionnaires �tant ses enfants. Tous ont pleinement connaissance de la situation de la soci�t�.

- L'apport en nature propos� permet � la SPRL � SEM MANAGEMENT � de d�tenir une participation majoritaire au sein des soci�t�s SPRL � MECACONSULT � et SA � MECANIQUE RESSORT Belgique �, dont. elle compte ensuite acqu�rir les autres parts, afin d'en d�tenir 100%.

- La description des apports en nature est, quant � sa forme et son contenu, correcte, claire et compl�te.

- Les apports en nature consistent,

- � concurrence de cent septante-trois mille huit cent cinquante euros (173.850,00 � ), en 51 parts sociales

de la SPRL � MECACONSULT �, dont le si�ge social est situ� � 4040 Herstal, rue du Prolongement de

l'Abbaye 86 et dont le num�ro national est le 0458.538.202,

- et � concurrence de un million soixante-huit mille huit cent cinquante euros (1.068.850,00 � ), en 3.213

actions de la SA � MECANIQUE RESSORTS Belgique �, dont le si�ge social est situ� � 4040 Herstal, rue du

Prolongement de l'Abbaye 86 et dont le num�ro national est le 0476.963.945.

- les modes d'�valuation adopt�s conduisent � une valeur nette d'apport d'un million deux cent quarante-

deux mille sept cents euros (1.242.700,00 � ). Ils sont justifi�s par l'�conomie d'entreprise.

A la demande des g�rants de la SPRL � SEM MANAGEMENT �, j'ai r�alis�, en date du 29 septembre 2011,

une �valuation des soci�t�s suivantes :

- SPRL MECACONSULT

Rue du Prolongement de l'Abbaye, 86

4040 HERSTAL

N.N. : 0458.538.202,

- SA MECANIQUE RESSORT Belgique

Rue du Prolongement de l'Abbaye, 86

Mentionner sur le derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

4040 HERSTAL

N.N.: 0476.963.945,

- SA RESSORTS RENSON

Rue Sabar� 120-122

4602 VISE (CHERATTE)

N.N. : 0430.193.317,

- SA FLR

Rue d'Elmer 102

4020 LIEGE (WANDRE)

N. N. : 0825.107.239.

Mon �valuation avait pour objet de d�terminer une valeur �conomique de r�f�rence de 100% des actions des soci�t�s SPRL � MECACONSULT � et SA � MECANIQUE RESSORT �.

Dans la mesure o� la SA � MECANIQUE RESSORT � d�tient 79,3% de la SA � RESSORTS RENSON �, et o� la SPRL � MECACONSULT � d�tient 99,8 % de la SA � FLR �, les valeurs de ces soci�t�s sont corrig�es par le pourcentage de d�tention.

Valeur Totale Pourcentage Valeur de la

de d�tention participation

SPRL MECACONSULT 275.000 � 100 % 275.000 �

SA FLR 66.000 � 99,8 % 65.868 �

SA MECANIQUE RESSORT Belgique 1.485.000 � 100 % 1.482.000 �

SA RESSORTS RENSON 774.000 � 79,3 % 613.782 �

Total 2.436.650 �

Il ressort de ce tableau,

- que la valeur de la SPRL � MECACONSULT � s'�l�ve � trois cent quarante mille huit cent soixante-huit euros (340.868,00 � ), soit une valeur de trois mille quatre cent huit euros soixante-huit cents (3.408,68 � ) pour chacune des cent (100) parts sociales, soit une valeur totale de cent septante-trois mille huit cent quarante-deux euros (173.850,00 E) pour les cinquante et une (51) parts sociales apport�es par Monsieur Gerlando BAIAMONTE,

- et que la valeur totale de la SA � MECANIQUE RESSORT � Belgique s'�l�ve � deux millions nonante-cinq mille sept cent quatre-vingt-deux euros (2.095.782,00 � ), soit une valeur de trois cent trente-deux euros soixante-six cents (332,66 � ) pour chacune des six mille trois cent (6.300) actions, soit une valeur totale de un million soixante-huit mille huit cent quarante-huit euros quatre-vingt-deux cents (1.068.848,82 � ), arrondie � un million soixante-huit mille huit cent cinquante euros (1.068.050,00 � ) pour les trois mille deux cent treize (3.213) actions apport�es par Monsieur Gerlando BAIAMONTE,

Mes travaux ont �t� men�s dans une hypoth�se de poursuite des activit�s des soci�t�s, tant au niveau de leurs perspectives intrins�ques que du contexte dans lequel est men�e l'exploitation. Une modification significative de ces hypoth�ses pourrait modifier mes �valuations de fa�on plus ou moins sensible selon le cas.

L'organe de gestion de la SPRL � SEM MANAGEMENT � et l'apporteur ont d�cid� de se rallier � cette valorisation.

- Les estimations auxquelles conduisent ces modes d'�valuation, correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie,

- L'apport de cinquante et une (51) parts sociales de la SPRL � MECACONSULT �, � concurrence de cent septante-trois mille huit cent cinquante euros (173.850,00 � ), et de trois mille deux cent treize (3.213) actions de la SA � MECANIQUE RESSORTS Belgique �, � concurrence de un million soixante-huit mille huit cent cinquante euros (1.068.850,00 � ), est r�mun�r� par l'attribution, � Monsieur Gerlando BAIAMONTE, de douze mille quatre cent vingt-sept (12.427) parts nouvelles sans mention de valeur nominale, � �mettre en augmentation du capital de la SPRL � SEM MANAGEMENT �.

Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de la transaction.

Je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � mes contr�les devant modifier les conclusions du pr�sent rapport. �

2- D�cision d'augmenter le capital.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence d'un million deux cent quarante-deux mille

sept cents euros (1.242.700 E) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 � ) � un million deux cent

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

soixante et un mille trois cents euros (1.261.300 � ) par l'�mission de douze mille quatre cent vingt-sept (12.427) parts sociales � souscrire au prix de cent euros par part (100 � ) et � lib�rer imm�diatement � concurrence de totalit� par l'apport de cinquante et une (51) parts sociales de la SPRL � MECACONSULT � TVA num�ro 458.538.202. RPM Li�ge et de trois mille deux cent treize (3.213) actions de la SA � MECANIQUE RESSORT BELGIQUE � TVA num�ro 476.963.945. RPM Li�ge.

Les parts sociales nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de leur souscription.

3- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital.

L'assembl�e d�cide d'offrir en souscription les douze mille quatre cent vingt-sept (12.427) parts sociales �

Monsieur BAIAMONTE Gerlando, associ� pr�nomm�, lequel d�clare

- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t�;

- souscrire � la pr�sente augmentation de capital � concurrence des douze mille quatre cent vingt-sept

(12.427) parts sociales nouvelles.

- lib�rer imm�diatement sa souscription � concurrence de totalit� par l'apport de :

1) cinquante et une (51) parts sociales de la SPRL � MECACONSULT �, ayant son si�ge social � 4040

Herstal, rue du Prolongement de l'Abbaye, 86, TVA num�ro 458.538.202. RPM Li�ge.

Ces parts apport�es sont estim�es � cent septante-trois mille huit cent cinquante euros (173.850 � ).

Le registre des parts est � l'instant d�pos� sur le bureau.

2) trois mille deux cent treize (3.213) actions de la SA � MECANIQUE RESSORT BELGIQUE �, ayant son si�ge social � 4040 Herstal, rue du Prolongement de l'Abbaye, 86, TVA num�ro 476.963.945. RPM Li�ge. Ces actions apport�es sont estim�es � un million soixante-huit mille huit cent cinquante euros (1.068.850 � ). Le registre des actions nominatives est � l'instant d�pos� sur le bureau.

Conditions des apports

1- La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� et la jouissance des actions et parts apport�es � compter de ce jour.

2- L'apporteur transfert les actions et parts sous les garanties ordinaires de droit et quittes et libres de tous gages, privil�ges, saisies ou autres restrictions de cessibilit�.

Il est pr�cis� que la soci�t� SEM MANAGEMENT, b�n�ficiaire des apports, est d�j� propri�taire des quarante-neuf (49) parts sociales restantes de la SPRL � MECACONSULT � et des trois mille quatre-vingt-sept actions restantes de la SA � MECANIQUE RESSORT BELGIQUE �.

3- La soci�t� b�n�ficiaire s'engage � ne pas c�der tout ou partie des titres apport�s � une soci�t� �trang�re ou non r�sidente belge dans les douze mois � dater de l'apport, sous peine de devoir supporter elle-m�me tous imp�ts r�sultant de l'imposition de la plus-value �ventuelle r�alis�e par suite du pr�sent apport.

En r�mun�ration des apports, l'assembl�e d�cide d'attribuer douze mille quatre cent vingt-sept (12.427) parts sociales sans d�signation de valeur nominale lib�r�es pour totalit� � Monsieur BAIAMONTE Gerlando.

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

- l'augmentation de capital d'un million deux cent quarante-deux mille sept cents euros (1.242.700 � ) est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement d'un million deux cent soixante et un mille trois cents euros (1.261.300 � ) repr�sent� par douze mille six cent treize (12.613) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Il MODIFICATION AUX STATUTS

1- Ensuite des d�cisions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � un million deux cent soixante et un mille trois cents euros (1.261.300 � ). ll est repr�sent� par douze mille six cent treize (12.613) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

2- L'assembl�e d�cide de nommer Monsieur BAIAMONTE Gerlando en qualit� de g�rant statutaire sans limitation de dur�e.

3- En cons�quence du point qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier

- l'article 12 des statuts par l'introduction in fine du texte actuel du texte suivant :

� Monsieur BAIAMONTE Gerlando num�ro national 49102706728 est g�rant statutaire de la soci�t� sans limitation de dur�e. �

- l'article 14 des statuts par l'introduction in fine du texte actuel du texte suivant :

� Le g�rant statutaire ne peut �tre r�voqu� que pour motifs graves, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale aux conditions de majorit� et de pr�sence requises pour les modifications aux statuts. �

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME -

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte

- exp�dition de l'assembl�e comportant le rapport de l'organe de gestion et la rapport du r�viseur

d'entreprises.

- la coordination des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/03/2015

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Division LIEGT:

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II

Greffe

PcM D

i

1111111111.11,111 J811111111

N� d'entreprise : 0831.293.958

D�nomination

(en entier) : SEM MANAGEMENT

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Adolphe Marquet 13 � 4680 OUPEYE

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Transfert du si�ge social

Extrait du proc�s-verbal de la s�ance du conseil d'administration du 26 d�cembre 2014

Apr�s �change de vues, le conseil d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � partir du 1 sr janvier 2015 � l'adresse suivante :

- Rue du Ch�teau de Micheroux, 78 � 4630 SOUMAGNE

D�pos� en m�me temps : PV CA du 26/12/2014

Pour extrait analytique.

Pour la SA SEM MANAGEMENT

repr�sent�e par Monsieur Gerlando BAIAMONTE,

Pr�sident du conseil d'administration et

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/08/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au grec_ MOD WORD 11.1

R�; - IIY N Itgigen

Mer bE

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0831.293.958

D�nomination

(en entier) : SEM MANAGEMENT

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue DU Ch�teau de Micheroux 78 - 4630 Soumagne

(adresse compl�te)

obiet(sl de l'acte :D�mission d'un administrateur

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 25 juin 2015

Apr�s d�lib�ration, l'Assembl�e acte la d�mission en date du 18 juin 2015 de la Soci�t� Wallonne de Gestion et de Participation, en abr�g� "SOGEPA", Soci�t� anonyme, ayant son si�ge social, Boulevard d'Avroy 38 � 4000 Li�ge, N.E. 8E0426.887.397, RPM Li�ge, laquelle �tait repr�sent�e par Madame Sabrina HAQUET. L'Assembl�e donne d�charge pleine et enti�re � l'administrateur d�missionaire.

D�pos� en m�me temps : PV de l'AGE du 25/06/2015

Pour extrait analytique,

Gerlando BA1AMONTE

Administrateur d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

15/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 04.12.2015, DPT 08.12.2015 15684-0488-019

Coordonnées
SEM MANAGEMENT

Adresse
RUE DU CHATEAU DE MICHEROUX 78 4630 SOUMAGNE

Code postal : 4630
Localité : Micheroux
Commune : SOUMAGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées SEM MANAGEMENT

Coordonnées
SEM MANAGEMENT