SEM MANAGEMENT

Société anonyme


Dénomination : SEM MANAGEMENT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 831.293.958

Publication

08/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 06.12.2013, DPT 27.12.2013 13704-0300-022
17/12/2013
ÿþ _1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge Mod 2.0

après dépôt de l'acte au greffe

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p 5 DEC, 2013

N° d'entreprise : 831.293.958

Dénomination

(en entier) : SEM MANAGEMENT

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4680 Oupeye (Hermée), rue Adolphe Marquet, 13.

Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL «.GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 3 décembre 2013, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SEM MANAGEMENT", ayant son siège social à 4680 OUPEYE (Hermée), Rue Adolphe Marquet, 13,

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :

MODIFICATIONS AUX STATUTS

1- L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts par l'introduction in fine du texte actuel du texte suivant :

« Si l'usufruit et la nue-propriété n'appartiennent pas à la même personne, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions à prendre, de quelque nature qu'elles soient. L'usufruitier représente l'actionnaire v-à-vis des tiers en toutes circonstances. L'usufruitier a un droit total et exclusif aux dividendes,

Si l'action est grevée d'usufruit, le droit de préférence prévu en cas d'augmentation de capital revient à l'usufruitier qui pourra souscrire les nouvelles actions de ses moyens propres. En ce cas, l'usufruitier aura la pleine propriété des nouvelles parts. Si l'usufruitier n'use pas de son droit de préférence, le nu-propriétaire aura le droit de souscrire les nouvelles parts de ses propres moyens, Les parts ainsi acquises par le nu-propriétaire lui appartiendront en pleine propriété,

En cas de cession des actions, le droit de préemption dont question à l'article huit bis des statuts revient à l'usufruitier qui pourra acquérir les actions cédées par le ou les coactionnaires, de ses moyens propres. En ce cas, l'usufruitier aura la pleine propriété de ces actions. Si l'usufruitier n'use pas de son droit de préemption, le nu-propriétaire aura le droit de l'exercer, Les parts ainsi acquises par le nu-propriétaire lui appartiendront en, pleine propriété, »

2- L'assemblée décide de modifier l'article 8bis des statuts :

- par le remplacement de l'alinéa premier par le texte suivant :

«Les actions peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort aux descendants' ou ascendants en ligne directe, sans agrément ni exercice du droit de préemption tels que définis ci-après. Toutes les autres cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes : »

- par l'introduction in fine du point 1) du texte suivant :

«S'il est fait appel à un expert pour la fixation du prix conformément aux hypothèses qui précèdent, celui-ci sera tenu de s'en remettre uniquement à valoriser les actions de la Société en cause dans le transfert, au prorata de son actif net comptable à la fin de l'exercice social qui précède celui au cours duquel le droit de préemption est exercé. Aucune autre formule de valorisation que les fonds propres comptables ne pourra être utilisée par ledit expert.»

- par l'introduction d'un nouveau point 4) libellé comme suit

« En cas de cession de tout ou partie de ses actions par un actionnaire à un cessionnaire non actionnaire, il est convenu que l'actionnaire cédant s'engage à stipuler les mêmes conditions de cession au bénéfice des autres actionnaires pour toutes les actions qu'ils détiennent,

La cession ne pourra se faire que si le tiers candidat acquéreur s'engage à racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix ou autres que

celles appliquées à l'actionnaire cédant,_._

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

En cas de cession des actions par un actionnaire, en violation de cette procédure, celui-ci et le cessionnaire des actions seront tenus solidairement de racheter aux autres actionnaires qui en ferait la demande, l'ensemble de leurs actions aux conditions formulées par le tiers acquéreur.»

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY Si JACQUES  Notaires Associés

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :

- expédition de l'assemblée.

- la coordination des statuts.

Réservé au Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 28.12.2012, DPT 28.01.2013 13018-0047-022
16/01/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Matl 2.0

0 5 -of. 2012

Greffe

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N' d'entreprise ' 831.293.958

Dénomination

(en entier) SEM MANAGEMENT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4680 Oupeye (Herniée), rue Adolphe Marquet, 13.

Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SA - DEMISSIONS - NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 27 décembre 2011, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "SEM MANAGEMENT", ayant son siège social à 4680 OUPEYE (Herniée), Rue Adolphe Marquet, 13.

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :

I- TRANSFORMATION DE LA SPRL EN SA

1- Transformation

a) b) Rapports

Le rapport établi par la société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée «MOORE STEPHENS RSP, Réviseurs d'entreprises», dont les bureaux sont à 4020 Liège, rue des Vennes, représentée par Monsieur Henri VAESEN, en date du quinze décembre deux mille onze sur l'état comptable annexé au rapport de la gérance conformément à l'article 777 du code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

« Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 octobre 2011, dressée par les gérants de la société privée à responsabilité limitée « SEM MANAGEMENT ».

Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la modification de la forme juridique de la société, n'ont pas fait apparaître de surévaluation de l'actif net.

L'actif net, constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 1.312.849,31 ¬ est supérieur au capital social minimum requis en société anonyme, soit 61.500 E. »

c) Décision de transformer la société

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.

L'activité de la société demeure actuellement inchangée. Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif.

La répartition entre les associés des titres représentatifs du capital n'est pas modifiée. La SA continuera les écritures de la comptabilité tenues par la SPRL. La société anonyme conserve le numéro d'entreprise soit 0831.293.958.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente et un octobre deux mille onze, telle que reprise au rapport du réviseur, toutes les opérations faites depuis cette date par la SPRL sont réputées réalisées pour la SA, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

2- Démission des gérants de la SPRL

L'assemblée accepte la démission de Monsieur BAIAMONTE Gerlando numéro national 49102706728 et de Monsieur BAIAMONTE Salvatore numéro national 77101912918 de leurs fonctions de gérant en raison de la transformation de la société en société anonyme.

3- Adoption des statuts de !a SA.

L'assemblée décide d'adopter comme suit les statuts de la société anonyme.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B "

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou oes pe" so^nes ayant pouvoir de représentera personne morale à regard des tiers

Au verso ; Nom el signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Forme Dénomination.

La société commerciale revêt la forme de société anonyme.

Elle est dénommée « SEM MANAGEMENT ».

Siège social.

Le siège social est établi à 4680 OUPEYE (Hermée), Rue Adolphe Marquet, 13.

Objet.

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger :

- l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ; la société pourra poser ces actes, soit pour elle-même ou pour compte des tiers;

- l'acquisition exclusivement pour son compte propre par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières ;

- l'accomplissement pour son compte propre de tous actes de gestion de portefeuilles ou de capitaux propres de la société, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute société ou syndicat ;

- les activités de conseil et de gestion en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans les domaines administratifs et financiers, dans les ventes de services, l'achat de matériel, la production et la gestion en général, en ce comprises les études des budgets, prix de revient et des marges bénéficiaires en vue d'une rentabilité optimale des entreprises gérées ;

- le contrôle de la bonne exécution des contrats qui lient les sociétés dont elle assume la gestion, à leurs clients et/ou fournisseurs, notamment, l'approvisionnement et la livraison dans les délais convenus et le service à la clientèle ;

- la prospection de la clientèle pour compte des sociétés gérées, les contacts et le choix des fournisseurs de celles-ci.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers, personnes physiques ou morales.

Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

Durée.

La société a une durée illimitée.

Capital social.

Le capital social est fixé à un million deux cent soixante et un mille trois cents euros (1.261.300 ¬ ).

Il est représenté par douze mille six cent treize (12.613) actions avec droit de vote, sans désignation de

valeur nominale représentant chacune un / douze mille six cent treizième de l'avoir social.

Composition du Conseil d'administration.

La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé aux réélections.

Pouvoirs du Conseil.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Direction des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.

Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les

pouvoirs au sein de la société.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Délégations spéciales.

Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs

spéciaux qu'il détermine.

Gestion journalière.

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.

Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Représentation de la société.

Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans fes actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

Contrôle.

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.

Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi de décembre à dix-sept heures.

Ecritures sociales.

L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année

suivante.

Distribution.

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé cinq pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par l'assemblée générale.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Acomptes sur dividendes.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur

dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.

Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le

Conseil d'Administration.

Liquidation.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Répartition.

Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet

effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur montant

de libération non amorti.

Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des

parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.

Il- NOMINATIONS

Volet B - Soite

L'assemblée :

a) fixe à quatre le nombre d'administrateurs;

b) appelle aux fonctions d'administrateurs :

- Monsieur BAIAMONTE Gerlando numéro national 49102706728.

- Monsieur BAIAMONTE Salvatore numéro national 77101912918.

- BAIAMONTE Nathalie numéro national 711010

- la société anonyme « SOCIETE WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS », en abrégé «

SOGEPA », ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard d'Avroy, 38, TVA numéro 426.887.397. RPM Liège,

laquelle aura pour représentant permanent Madame HAQUET Sabrina numéro national

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de rassemblée générale ordinaire du mois

de décembre deux mille dix-sept.

Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité

désignent comme président du Conseil Monsieur BAIAMONTE Gerlando.

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion, avec pouvoir d'agir

séparément, à Monsieur BAIAMONTE Gerlando et à Monsieur BAIAMONTE Salvatore pour la durée de leurs

fonctions d'administrateur.

Ils porteront le titre d'administrateur-délégué.

Leur mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :

- expédition de l'assemblée comportant le rapport spécial des gérants.

- le rapport du réviseur d'entreprises en original.

- la coordination des statuts.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Vo?et B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentent ou de le personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/12/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

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N° d'entreprise : 831.293.958

Dénomination

(en entier) : SEM MANAGEMENT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4680 Oupeye (Hermée), rue Adolphe Marquet, 13.

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE - MODIFICATION AUX STATUTS - NOMINATION D'UN GERANT STATUTAIRE

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 29 novembre 2011, en cours d'enregistrement, íl résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "SEM MANAGEMENT", ayant son siège social à 4680 OUPEYE (Hermée), Rue Adolphe Marquet, 13.

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :

I- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

1- Rapports.

Le rapport établi par la société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée «MOORE STEPHENS RSP, Réviseurs d'entreprises», dont les bureaux sont à 4020 Liège, rue des Vennes, représentée par Monsieur Henri VAESEN en date du treize octobre deux mille onze, sur les apports en nature projetés conformément à la même disposition, conclut dans les termes suivants :

« Les vérifications effectuées dans le cadre de l'article 313 du Code des Sociétés me permettent d'attester ce qui suit :

- La situation bilantaire de la SPRL « SEM MANAGEMENT » et les apports en nature, ont fait l'objet des contrôles prévus par les normes de révision de l'institut des Réviseurs d'entreprises.

- Quant à la SPRL « SEM MANAGEMENT », mes contrôles ont été limités. D'une part, la société a été constituée le 19 novembre 2010 et est donc en cours de son premier exercice social. D'autre part, l'apporteur est aussi actionnaire et gérant de la société, les autres actionnaires étant ses enfants. Tous ont pleinement connaissance de la situation de la société.

- L'apport en nature proposé permet à la SPRL « SEM MANAGEMENT » de détenir une participation majoritaire au sein des sociétés SPRL « MECACONSULT » et SA « MECANIQUE RESSORT Belgique », dont. elle compte ensuite acquérir les autres parts, afin d'en détenir 100%.

- La description des apports en nature est, quant à sa forme et son contenu, correcte, claire et complète.

- Les apports en nature consistent,

- à concurrence de cent septante-trois mille huit cent cinquante euros (173.850,00 ¬ ), en 51 parts sociales

de la SPRL « MECACONSULT », dont le siège social est situé à 4040 Herstal, rue du Prolongement de

l'Abbaye 86 et dont le numéro national est le 0458.538.202,

- et à concurrence de un million soixante-huit mille huit cent cinquante euros (1.068.850,00 ¬ ), en 3.213

actions de la SA « MECANIQUE RESSORTS Belgique », dont le siège social est situé à 4040 Herstal, rue du

Prolongement de l'Abbaye 86 et dont le numéro national est le 0476.963.945.

- les modes d'évaluation adoptés conduisent à une valeur nette d'apport d'un million deux cent quarante-

deux mille sept cents euros (1.242.700,00 ¬ ). Ils sont justifiés par l'économie d'entreprise.

A la demande des gérants de la SPRL « SEM MANAGEMENT », j'ai réalisé, en date du 29 septembre 2011,

une évaluation des sociétés suivantes :

- SPRL MECACONSULT

Rue du Prolongement de l'Abbaye, 86

4040 HERSTAL

N.N. : 0458.538.202,

- SA MECANIQUE RESSORT Belgique

Rue du Prolongement de l'Abbaye, 86

Mentionner sur le dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

4040 HERSTAL

N.N.: 0476.963.945,

- SA RESSORTS RENSON

Rue Sabaré 120-122

4602 VISE (CHERATTE)

N.N. : 0430.193.317,

- SA FLR

Rue d'Elmer 102

4020 LIEGE (WANDRE)

N. N. : 0825.107.239.

Mon évaluation avait pour objet de déterminer une valeur économique de référence de 100% des actions des sociétés SPRL « MECACONSULT » et SA « MECANIQUE RESSORT ».

Dans la mesure où la SA « MECANIQUE RESSORT » détient 79,3% de la SA « RESSORTS RENSON », et où la SPRL « MECACONSULT » détient 99,8 % de la SA « FLR », les valeurs de ces sociétés sont corrigées par le pourcentage de détention.

Valeur Totale Pourcentage Valeur de la

de détention participation

SPRL MECACONSULT 275.000 ¬ 100 % 275.000 ¬

SA FLR 66.000 ¬ 99,8 % 65.868 ¬

SA MECANIQUE RESSORT Belgique 1.485.000 ¬ 100 % 1.482.000 ¬

SA RESSORTS RENSON 774.000 ¬ 79,3 % 613.782 ¬

Total 2.436.650 ¬

Il ressort de ce tableau,

- que la valeur de la SPRL « MECACONSULT » s'élève à trois cent quarante mille huit cent soixante-huit euros (340.868,00 ¬ ), soit une valeur de trois mille quatre cent huit euros soixante-huit cents (3.408,68 ¬ ) pour chacune des cent (100) parts sociales, soit une valeur totale de cent septante-trois mille huit cent quarante-deux euros (173.850,00 E) pour les cinquante et une (51) parts sociales apportées par Monsieur Gerlando BAIAMONTE,

- et que la valeur totale de la SA « MECANIQUE RESSORT » Belgique s'élève à deux millions nonante-cinq mille sept cent quatre-vingt-deux euros (2.095.782,00 ¬ ), soit une valeur de trois cent trente-deux euros soixante-six cents (332,66 ¬ ) pour chacune des six mille trois cent (6.300) actions, soit une valeur totale de un million soixante-huit mille huit cent quarante-huit euros quatre-vingt-deux cents (1.068.848,82 ¬ ), arrondie à un million soixante-huit mille huit cent cinquante euros (1.068.050,00 ¬ ) pour les trois mille deux cent treize (3.213) actions apportées par Monsieur Gerlando BAIAMONTE,

Mes travaux ont été menés dans une hypothèse de poursuite des activités des sociétés, tant au niveau de leurs perspectives intrinsèques que du contexte dans lequel est menée l'exploitation. Une modification significative de ces hypothèses pourrait modifier mes évaluations de façon plus ou moins sensible selon le cas.

L'organe de gestion de la SPRL « SEM MANAGEMENT » et l'apporteur ont décidé de se rallier à cette valorisation.

- Les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation, correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie,

- L'apport de cinquante et une (51) parts sociales de la SPRL « MECACONSULT », à concurrence de cent septante-trois mille huit cent cinquante euros (173.850,00 ¬ ), et de trois mille deux cent treize (3.213) actions de la SA « MECANIQUE RESSORTS Belgique », à concurrence de un million soixante-huit mille huit cent cinquante euros (1.068.850,00 ¬ ), est rémunéré par l'attribution, à Monsieur Gerlando BAIAMONTE, de douze mille quatre cent vingt-sept (12.427) parts nouvelles sans mention de valeur nominale, à émettre en augmentation du capital de la SPRL « SEM MANAGEMENT ».

Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction.

Je n'ai pas eu connaissance d'évènements postérieurs à mes contrôles devant modifier les conclusions du présent rapport. »

2- Décision d'augmenter le capital.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million deux cent quarante-deux mille

sept cents euros (1.242.700 E) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 ¬ ) à un million deux cent

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

soixante et un mille trois cents euros (1.261.300 ¬ ) par l'émission de douze mille quatre cent vingt-sept (12.427) parts sociales à souscrire au prix de cent euros par part (100 ¬ ) et à libérer immédiatement à concurrence de totalité par l'apport de cinquante et une (51) parts sociales de la SPRL « MECACONSULT » TVA numéro 458.538.202. RPM Liège et de trois mille deux cent treize (3.213) actions de la SA « MECANIQUE RESSORT BELGIQUE » TVA numéro 476.963.945. RPM Liège.

Les parts sociales nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.

3- Souscription et libération de l'augmentation de capital.

L'assemblée décide d'offrir en souscription les douze mille quatre cent vingt-sept (12.427) parts sociales à

Monsieur BAIAMONTE Gerlando, associé prénommé, lequel déclare

- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;

- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des douze mille quatre cent vingt-sept

(12.427) parts sociales nouvelles.

- libérer immédiatement sa souscription à concurrence de totalité par l'apport de :

1) cinquante et une (51) parts sociales de la SPRL « MECACONSULT », ayant son siège social à 4040

Herstal, rue du Prolongement de l'Abbaye, 86, TVA numéro 458.538.202. RPM Liège.

Ces parts apportées sont estimées à cent septante-trois mille huit cent cinquante euros (173.850 ¬ ).

Le registre des parts est à l'instant déposé sur le bureau.

2) trois mille deux cent treize (3.213) actions de la SA « MECANIQUE RESSORT BELGIQUE », ayant son siège social à 4040 Herstal, rue du Prolongement de l'Abbaye, 86, TVA numéro 476.963.945. RPM Liège. Ces actions apportées sont estimées à un million soixante-huit mille huit cent cinquante euros (1.068.850 ¬ ). Le registre des actions nominatives est à l'instant déposé sur le bureau.

Conditions des apports

1- La société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des actions et parts apportées à compter de ce jour.

2- L'apporteur transfert les actions et parts sous les garanties ordinaires de droit et quittes et libres de tous gages, privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité.

Il est précisé que la société SEM MANAGEMENT, bénéficiaire des apports, est déjà propriétaire des quarante-neuf (49) parts sociales restantes de la SPRL « MECACONSULT » et des trois mille quatre-vingt-sept actions restantes de la SA « MECANIQUE RESSORT BELGIQUE ».

3- La société bénéficiaire s'engage à ne pas céder tout ou partie des titres apportés à une société étrangère ou non résidente belge dans les douze mois à dater de l'apport, sous peine de devoir supporter elle-même tous impôts résultant de l'imposition de la plus-value éventuelle réalisée par suite du présent apport.

En rémunération des apports, l'assemblée décide d'attribuer douze mille quatre cent vingt-sept (12.427) parts sociales sans désignation de valeur nominale libérées pour totalité à Monsieur BAIAMONTE Gerlando.

4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :

- l'augmentation de capital d'un million deux cent quarante-deux mille sept cents euros (1.242.700 ¬ ) est effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement d'un million deux cent soixante et un mille trois cents euros (1.261.300 ¬ ) représenté par douze mille six cent treize (12.613) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Il MODIFICATION AUX STATUTS

1- Ensuite des décisions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à un million deux cent soixante et un mille trois cents euros (1.261.300 ¬ ). ll est représenté par douze mille six cent treize (12.613) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

2- L'assemblée décide de nommer Monsieur BAIAMONTE Gerlando en qualité de gérant statutaire sans limitation de durée.

3- En conséquence du point qui précède, l'assemblée décide de modifier

- l'article 12 des statuts par l'introduction in fine du texte actuel du texte suivant :

« Monsieur BAIAMONTE Gerlando numéro national 49102706728 est gérant statutaire de la société sans limitation de durée. »

- l'article 14 des statuts par l'introduction in fine du texte actuel du texte suivant :

« Le gérant statutaire ne peut être révoqué que pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts. »

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME -

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte

- expédition de l'assemblée comportant le rapport de l'organe de gestion et la rapport du réviseur

d'entreprises.

- la coordination des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/03/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Division LIEGT:

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Greffe



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N° d'entreprise : 0831.293.958

Dénomination

(en entier) : SEM MANAGEMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Adolphe Marquet 13 à 4680 OUPEYE

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Transfert du siège social

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d'administration du 26 décembre 2014

Après échange de vues, le conseil décide de transférer le siège social de la société à partir du 1 sr janvier 2015 à l'adresse suivante :

- Rue du Château de Micheroux, 78 á 4630 SOUMAGNE

Déposé en même temps : PV CA du 26/12/2014

Pour extrait analytique.

Pour la SA SEM MANAGEMENT

représentée par Monsieur Gerlando BAIAMONTE,

Président du conseil d'administration et

Administrateur délégué



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/08/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au grec_ MOD WORD 11.1

Ré; - IIY N Itgigen

Mer bE

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0831.293.958

Dénomination

(en entier) : SEM MANAGEMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue DU Château de Micheroux 78 - 4630 Soumagne

(adresse complète)

obiet(sl de l'acte :Démission d'un administrateur

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2015

Après délibération, l'Assemblée acte la démission en date du 18 juin 2015 de la Société Wallonne de Gestion et de Participation, en abrégé "SOGEPA", Société anonyme, ayant son siège social, Boulevard d'Avroy 38 à 4000 Liège, N.E. 8E0426.887.397, RPM Liège, laquelle était représentée par Madame Sabrina HAQUET. L'Assemblée donne décharge pleine et entière à l'administrateur démissionaire.

Déposé en même temps : PV de l'AGE du 25/06/2015

Pour extrait analytique,

Gerlando BA1AMONTE

Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

15/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 04.12.2015, DPT 08.12.2015 15684-0488-019

Coordonnées
SEM MANAGEMENT

Adresse
RUE DU CHATEAU DE MICHEROUX 78 4630 SOUMAGNE

Code postal : 4630
Localité : Micheroux
Commune : SOUMAGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne