16/10/2014
��R�servi
au
ivionitet
belge
D�nomination (en entier); SILVER TORNADO
(en abr�g�);
Forme juridique :soci�t� anonyme
Si�ge :rue des Gaillettes 32A
4651 Herve (Battice)
;. objet de l'acte : SA: nominations - augmentation de capital
Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Anthony Leleu, notaire associ� � la r�sidence de COMINES, en date du 30/07/2014, enregistr� au 1 er bureau de l'enregistrement de Verviers le 18 ao�t 2014,!! !l r�f�rence 2014/361/1932/N, volume 24, folio 52, case 04, que l'assembl�e g�n�rale a pris les d�cisions suivantes, ci-apr�s reprises par extrait
Premi�re r�solution D�signation d'administrateurs.
L'assembl�e constate que les mandats des administrateurs d�sign�s lors de la constitution n'ont pasi: �t� renouvel�s � ce jour.
A l'unanimit�, rassembl�e d�signe en qualit� d'administrateurs, pour une dur�e de six ans expirant le trente juin deux mille vingt :
1. Monsieur VANDRIESSCHE Alain Maurice L�on, n� � Gent le seize f�vrier mil neuf cent cinquante-l'; neuf (num�ro national 59.02,16-493.86), demeurant � 4650 Herve, Haute-Chaineux,l! C haineux 26.
2. Madame GRABIJN Marijtje Fijtje, n�e � Amstelveen (Pays-Bas) le huit novembre mil neuf cent: soixante-six (num�ro national 66.11.08-410.37), demeurant � 4650 Herve, Haute-Chaineuxdl Chaineux 26.
L'assembl�e ratifie pour autant que de besoin toutes les actions et faits de gestion r�alis�s par lesil
administrateurs de fait qui ont poursuivi leur mandat depuis l'�ch�ance l�gale de leur mandat " --;;
Imm�diatement, les administrateurs se r�unissent en conseil d'administration, et d�signent :
l� en qualit� de pr�sident du conseil et d'administrateur d�l�gu� : Monsieur Alain Vandriessche.
Seconde r�solution rapport du conseil d'administration.
L'assembl�e confirme avoir connaissance du rapport sp�cial �tabli par le conseil d'administration en date du 2310512014, exposant les motifs de l'op�ration propos�e, le tout en application de l'article 602; du Code des Soci�t�s.
Troisi�me r�solution Rapport du reviseur.
L'augmentation de capital envisag�e .2 fait l'objet d'un rapport dress� en application de l'article 602 d4 Code des Soci�t�s, par la SPRL Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, Kortrijkstraat 12 � 8560 Wevelgem,i repr�sent� par la SC SPRL Piet Dujardin, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Piet Dujardin, r�viseurli d'entreprises.
Les conclusions de ce rapport, dat� du 15/07/2014, s'�noncent comme suit :
1.
1.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature
1.
e
1111111111.1ij1111JI111q1 Hill
N� d'entreprise : 0479.001.143
Mocf 11.1
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
D�pocC au -Craci du
TRIBUNAL DE COMME CE DE LI�GE
- 7 OCT
1;
Mod 11.1
En vue des contr�les effectu�s en conformit� aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, dans le cadre de l'augmentation de capital de la SA SIL VER TORNADO par voie d'apport en nature de: l'usufruit pour une p�riode de quinze ans d'un immeuble, je suis arriv� aux conclusions suivantes :
t L'apport a �t� contr�l� conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises concernant l'apport en nature. Le Conseil d'Administration de la SA SIL VER TORNADO est responsable de la valorisation des �l�ments apport�s et de la d�termination du nombre des parts nouvelles � cr�er augment� d'une prime d'�mission,
2. La description r�pond aux conditions normales de pr�cision et de clart�.
3. Les m�thodes d'�valuation retenues par les parties dans le cadre de l'augmentation de capital par voie d'apport en nature sont justifi�es par les principes de l'�conomie d'entreprise.
N�anmoins, il existe une incertitude concernant la valeur retenue pour les propri�t�s immobili�res de la SA SIL VER TORNADO vu l'absence d'un rapport �tabli par un expert immobilier d'une part et la manque de toute information concernant la nature du sol d'autre part,
4. Les �valuations auxquelles les m�thodes d'�valuation appliqu�es conduisent correspondent math�matiquement au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie de l'apport, augment� d'une prime d'�mission.
5. La r�mun�ration attribu�e en contrepartie de la valeur d'apport en nature se compose en totalit� de 213 actions sans mention de valeur nominale avec un pair comptable de 100,00 EUR augment�e d'une prime d'�mission globale pour un montant de 24.100,00 EUR.
Enfin je tiens � rappeler que ma t�che ne consiste pas � �mettre un jugement surfe caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.
Les valeurs mentionn�e� dans le pr�sent rapport ne peuvent �tre utilis�es que dans le cadre de
l'op�ration pour laquelle le pr�sent rapporta �t� �tabIL
(..)
Quatri�me r�solution Augmentation du capital.
L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de quarante-cinq mille quatre cents euros (E 45,400,00) avec cr�ation de deux cent treize (213) actions nouvelles int�gralement lib�r�es, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation, et avec cr�ation d'une prime d'�mission en prolongement de l'augmentation de capital social pour un montant de vingt-quatre mille cent euros (� 24.100,00).
L'assembl�e approuve le principe de la r�alisation de cette augmentation de capital par l'apport en nature ci-apr�s:
Imm�diatement, intervient Monsieur Alain Vandriessche, pr�cit�, qui d�clare faire apport � la soci�t� de l'usufruit pour une dur�e de quinze ans � dater de ce jour et expirant donc le vingt-neuf juillet deux mille vingt-neuf, du bien immeuble suivant :
VILLE DE STAVELOT (deuxi�me division)/Francorchamps
Une parcelle de terrain industriel situ�e rue Crufer, cadastr�e suivant titre sous la section B, num�ro(s) partie du 719/KR, pour une contenance de TRENTE-C1NQ ARES DIX-HUIT CENTIARES (35A 18CA) et suivant r�cent extrait cadastral sous la section B, num�ro(s) 7191Tff, pour une contenance de TRENTE-CINQ ARES DIX-HUIT CENTIARES (35A 18CA).
(...)
La valeur de l'usufruit temporaire apport� par Monsieur Alain Vandriessche est �valu�e � la somme de quarante-cinq mille quatre cents euros (� 45.400,00).
La r�mun�ration qui lui est attribu�e en contrepartie de cet apport en nature sera constitu�e par l'attribution d'actions nouvelles.
La r�mun�ration en parts sociales nouvelles a �t� appr�ci�e en fonction de la valeur intrins�que actuelle des actions d�j� existantes.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvolr de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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R�serv�
au
Moniteur
belge
Mod 11.1
,
La valeur intrins�que d'une action existante �tant de deux cent douze virgule neuf z�ro trois deux (212,9032) euros les actions nouvelles seront �mises au pair comptable de cent euros (� 100,00) par titre nouveau avec une prime d'�mission totale de vingt-quatre mille cent euros (� 24.100,00).
Imm�diatement, sont cr��es deux cent treize (213) actions nouvelles int�gralement lib�r�es, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation, qui sont attribu�es � Monsieur Alain Vandriessche, qui accepte.
Imm�diatement ensuite, l'assembl�e d�cid� d'incorporer au capital de la soci�t� la prime d'�mission de vingt-quatre mille cent euros (� 24.100,00) dont question ci-avant.
R�serv� -
au
Moniteur
belge
Cinqui�me r�solution Constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital Adaptation des statuts
L'assembl�e constate que l'augmentation du capital est effectivement r�alis�e, de telle mani�re que Ie capital est port� � cent sept mille quatre cents euros (� 107.400,00), repr�sent� par huit cent trente-trois (833) actions sans d�signation de valeur nominale.
L'article 5 des statuts est modifi� et adapt� comme suit:
Le capital de la soci�t� est fix� � la somme de cent sept mille quatre cents euros (� 107.400,00),
repr�sent� par huit cent trente-trois (833) actions sans d�signation de valeur nominale.
Sixi�me r�solution : Pouvoirs et procurations.
L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour ex�cuter les r�solutions prises ci-dessus et au Notaire pour �tablir, signer et d�poser au greffe du tribunal de commerce comp�tent, le texte coordonn� des statuts.
Ensuite le conseil d'administration d�cide de mandater Monsieur Peter D'HAENE, ou tout associ�, collaborateur ou employ� du bureau A.C.T. BVBA, � 9700 OUDENAARDE Jacob Lacopstraat 20 bte 20 avec facult� de subrogation ou de substitution, � l'effet de faire toutes les inscriptions � la Banque-Carrefour des Entreprises, de proc�der � toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalit�s d'inscription, de modification ou de suppression aupr�s des diverses administrations et de signer � cet effet aussi toutes les pi�ces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichet(s) d'entreprise(s) qui est/sont agr��s.
Pi�ces d�pos�es conjointement: exp�dition de l'acte statuts coordonn�s rapport du reviseur - rapport sp�cial de l'organe de gestion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE, Anthony Leleu, Notaire
I Mentionner sur la derni�re page du Volet e: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature